股份报价转让业务培训课件

报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训1股份报价转让业务培训股份报价转让业务培训2011年3月报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训2目目 录录一、市场发展历程一、市场发展历程二、市场架构及主要制度二、市场架构及主要制度三、公司挂牌条件与程序三、公司挂牌条件与程序 四、尽职调查四、尽职调查五、内核五、内核 六、备案审查六、备案审查 七、挂牌及股权管理七、挂牌及股权管理八、报价转让八、报价转让报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训3第一章第一章 市场发展历程市场发展历程报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训4（一）代（一）代办股份股份转让服服务业务正式启正式启动。2001年年6月月12日日，经中中国国证券券监督督管管理理委委员会会（以以下下简称称中中国国证监会会）批批准准，中中国国证券券业协会会（以以下下简称称协会会）发布布了了证券券公公司司代代办股股份份转让服服务业务试点点办法法，代，代办股份股份转让服服务业务正式启正式启动。市市场功能：解决两系功能：解决两系统挂牌公司流通股的挂牌公司流通股的转让问题。1992年年和和1993年年，全全国国证券券自自动报价价系系统(以以下下简称称STAQ系系统）和和全全国国电子子交交易易系系统（以以下下简称称NET系系统）作作为法法人人股股的的流流通通市市场开开始始运运行行，但但因因后后来来运运行行中中出出现的的一一些些问题，两两系系统分分别于于1999年年9月月9日日和和10日被关日被关闭，原挂牌公司流通股，原挂牌公司流通股东也随之失去了相也随之失去了相应的股份交易的股份交易场所。所。报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训5（二）引入退市公司到代（二）引入退市公司到代办系系统挂牌挂牌 为妥妥善善解解决决退退市市公公司司股股份份转让问题，2001年年11月月30日日，中中国国证监会会发布布了了亏损上上市市公公司司暂停停上上市市和和终止止上上市市实施施办法法（修修订），规定定退退市市公公司司可可以以进入入代代办系系统，这是是代代办系系统功功能能的的第第一一次次扩展展。由由此此，积极极为退退市市公公司司提提供供股股份份转让服服务成成为代代办系系统的的重重要要任任务之之一一。文文件件发布布后后，有有4家家退退市市公公司司陆续进入入代代办系系统挂挂牌牌，但但由由于于当当时没没有有强制制性性要求，仍有要求，仍有较多退市公司未到多退市公司未到该系系统挂牌。挂牌。（三）上市公司退市后（三）上市公司退市后强制平移到代制平移到代办系系统挂牌挂牌 2004年年2月月，中中国国证监会会下下发了了关关于于做做好好股股份份有有限限公公司司终止止上上市市后后续工工作作的的指指导意意见（以以下下简称称指指导意意见），该文文件件规定定了了退退市市平平移机制，移机制，强制上市公司退市以后必制上市公司退市以后必须进入代入代办系系统。报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训6（四）中关村股份（四）中关村股份报价价转让试点点业务的推出的推出 2006年年1月月16日日，经中中国国证监会会批批准准，协会会发布布了了证券券公公司司代代办股股份份转让系系统中中关关村村科科技技园园区区非非上上市市股股份份有有限限公公司司股股份份报价价转让试点点办法法及及相相应配配套套规则，园园区区公公司司进入入代代办系系统进行行股股份份报价价转让试点点工工作正式启作正式启动。（五）代（五）代办系系统发展展规划划 一一是是鉴于于国国家家级高高新新技技术产业开开发区区相相关关基基础准准备工工作作相相对成成熟熟，将将首首先先允允许国国家家级高高新新技技术产业开开发区区内内具具备条条件件的的未未上上市市股股份份公公司司进入入证券券公公司司代代办股股份份转让系系统进行行股股份份公公开开转让，进一一步步探探索索场外外交交易易系系统运运行行规律律和和管管理理经验；二二是是在在制制度度体体系系和和工工作作机机制制基基本本形形成成并并稳定定运行后，将市运行后，将市场服服务范范围扩大到全国具大到全国具备条件的股份有限公司。条件的股份有限公司。目前，目前，扩大大试点的各点的各项准准备工作正在工作正在积极极稳妥推妥推进。中国中国证监会有关部会有关部门负责人答人答记者者问 2011年年3月月21日日报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训7公司类别挂牌公司家数挂牌股票只数每周转让1次每周转让3次每周转让5次小计1.1.代办转让公司代办转让公司 原NET与STAQ公司82158 退市公司 退市公司(A股)422516142 退市公司(B股)63306 退市公司小计442819148 代办转让公司合计5230206562.2.报价转让公司报价转让公司76-76 合 计128-132公司挂牌情况（截至公司挂牌情况（截至2011年年2月末）月末）报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训8成交情况成交情况-股份转让公司股份转让公司成交情况成交情况-股份报价公司股份报价公司报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训9市值与股本（截至市值与股本（截至2011年年2月末）月末）公司类别总市值(万元)流通市值(万元)总股本(万股)流通股本(万股)1.1.代办转让公司代办转让公司 原NET与STAQ公司207,006 170,485 75,778 63,587 退市公司 退市公司(A股)1,062,362 394,556 638,881 251,351 退市公司(B股)27,259 20,117 33,377 23,452 退市公司小计1,089,621 414,673 672,257 274,804 代办转让公司合计1,296,626 585,158 748,036 338,391 2.2.报价转让公司报价转让公司-273,357-注：退市B股市值数据按本月底人民币与美元汇率折算得到。报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训10第二章第二章 市场架构及主要制度市场架构及主要制度报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训11代办股份转让系统代办股份转让系统股份报价股份报价股份转让股份转让原原NET、STAQ系统挂牌公司系统挂牌公司主板及中小板退市公司主板及中小板退市公司中关村科技园区公司中关村科技园区公司其他国家级高新区公司其他国家级高新区公司规划中规划中其他业务其他业务代办股份转让系统代办股份转让系统以证券公司及相关当事人的契约为基础，依托证券以证券公司及相关当事人的契约为基础，依托证券交易所和登记结算公司的技术系统，以证券公司代理买卖非上市公司股交易所和登记结算公司的技术系统，以证券公司代理买卖非上市公司股份为核心业务的股份转让平台份为核心业务的股份转让平台报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训12主板中小板创业板统一监管下的全国性场外市场打造蓝筹打造蓝筹创业创新，高成长创业创新，高成长中小企业冠军摇篮中小企业冠军摇篮上市资源孵化器、蓄水池上市资源孵化器、蓄水池解决大多数中小企业资本解决大多数中小企业资本市场服务需要市场服务需要代办系统代办系统证监会统一监管下的全国性场外市场，中国多层次资本市场的重要组成部分证监会统一监管下的全国性场外市场，中国多层次资本市场的重要组成部分报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训13监管机制监管机制协会自律管理为主导的多层次监管机制中国证监会中国证监会：制定政策、批准规则等制定政策、批准规则等中国证券业协会中国证券业协会：通过自律规则对市场、通过自律规则对市场、业务、券商进行自律管业务、券商进行自律管理理地方政府地方政府：试点资格认定，资金政试点资格认定，资金政策支持，风险应急处置策支持，风险应急处置证券公司证券公司：推荐公司挂牌、代理投资推荐公司挂牌、代理投资者买卖、对挂牌公司规范者买卖、对挂牌公司规范运作、信息披露等进行持运作、信息披露等进行持续督导续督导代 办系 统报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训14运行架构运行架构登记公司登记公司交易所交易所主主 办办 券券 商商中国证券业协会中国证券业协会挂牌挂牌公司公司代理开户、股份托管、清算推荐挂牌、信息披露督导自律监管技术系统服务信息披露服务代理买卖资金交收股份登记股份账户开立信息信息公司公司委托市场监察投资者投资者报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训15备案制的基本安排备案制的基本安排公司申请挂牌须取得地方政府出具的试点资格确认函并由具备业务资格的券商向协会推荐挂牌条件中未设置规模、盈利等硬性要求，公司是否符合挂牌条件由主办券商判断券商在推荐挂牌之前须对公司进行尽职调查、内部审核，并决定是否向协会推荐备案协会对备案文件进行形式性审核，券商承担推荐挂牌备案的全部责任公司挂牌后券商对其规范运作、信息披露等方面负有持续督导责任券商依规则暂停或终止挂牌公司股份的转让协会通过对主办券商的自律管理实现对市场的管理报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训16专业能力与资质要求专业能力与资质要求专业对应性审核专业对应性审核工作底稿制度工作底稿制度挂牌备案挂牌备案 主办券商尽职调查内核报送备案文件备案审查SAC目的：信息披露的真实性 公司财务状况持续经营能力 公司治理 公司合法合规事项项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对公司进行了尽职调查 公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求出具是否同意推荐的意见文件是否齐备券商是否已按要求进行了尽职调查和内核公司拟披露的信息是否符合要求 出具备案确认函（50个工作日）审查无异议报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训17终止挂牌终止挂牌 挂牌公司出现下列情形之一的，主办券商应终止其股份挂牌报价进入破产清算程序中国证券监督管理委员会核准其公开发行股票申请北京市人民政府有关部门同意其终止股份挂牌申请协会规定的其他情形报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训18主办券商制度主办券商制度与地方政府联合监管制度共同构成备案制的基础主办券商在市场运行体系中居于核心地位以净资本、净资产为核心的资格管理制度统一资格下的业务分类管理信息披露终身持续督导制度副主办券商并行机制及业务转移制度实现了主办券商的自我约束和自我发展报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训19信息披露制度信息披露制度网上信息披露网上信息披露 代办股份转让信息披露平台（）适度信息披露适度信息披露 规定最低披露要求，鼓励进行更充分的披露临时报告临时报告 要求披露对转让价格有重大影响的事项 由挂牌公司和主办券商判断是否属重大事项 定期报告定期报告 要求披露年报和半年报，鼓励披露季报 要求披露最近两年的财务报告 报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训20信息披露制度比较信息披露制度比较类类 别别股份转让股份转让股份报价股份报价交易所主板交易所主板性性 质质强制性强制性最低披露要求，鼓励自最低披露要求，鼓励自愿披露愿披露强制性强制性年报年报 中报中报 季报季报要求要求 要求要求 不要求不要求要求要求 要求要求 鼓励鼓励要求要求 要求要求 要求要求临时报告临时报告要求要求要求要求要求要求财务报告审计财务报告审计要求要求要求要求要求要求券商信息披露券商信息披露主办券商披露分析报主办券商披露分析报告、风险提示公告等告、风险提示公告等主办券商披露风险提示主办券商披露风险提示公告等公告等不要求不要求披露场所披露场所指定网站、券商营业指定网站、券商营业网点网点指定网站、券商营业网指定网站、券商营业网点点 证监会指定媒体证监会指定媒体 信息披露监管信息披露监管主办券商督导主办券商督导主办券商督导主办券商督导交易所自律监管交易所自律监管证监会行政监管证监会行政监管 报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训21定向增资挂牌公司向特定对象非公开发行股份的行为主办券商全程参与并督导挂牌公司的定向增资工作最适合中小企业成长需要的小额快速增资方式11家挂牌公司完成12次定向增资,累计募集资金5.45亿元发行价格发行价格(元元)市盈率市盈率(倍倍)发行数量发行数量(万股万股)募集资金募集资金(万元万元)minmaxavgminmaxavgminmaxavgminmaxavg2.009.103.777.5301529136001128108887004250报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训22第二章第二章 公司挂牌条件与程序公司挂牌条件与程序报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训23公司挂牌条件存续满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算取得公司所在地省级人民政府出具的试点资格确认函主营业务突出，具有持续经营能力公司治理结构健全、运作规范股份发行和转让行为合法合规协会要求的其他条件：无重大财务问题与同业竞争报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训24公司进入代办股份转让系统挂牌报价转让流程图推荐主办券商制作并报送备案文件协会备案确认 5 5.办理股份集中登记及其他挂牌准备事项1.1.董事会、股东大会决议2.2.申请股份报价转让试点资格3.3.签订推荐挂牌报价转让协议4.4.配合推荐主办券商的尽职调查6.6.发布股份报价转让说明书 5 5.挂牌报价转让向中关村管委会申请向中关村管委会申请报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训25推荐主办券商业务流程（一）针对拟推荐园区公司设立项目小组并报协会备案 项目小组进行尽职调查 内核人员审核，召开内核会议，表决 推荐主办券商决定是否推荐 向协会报送备案文件对协会反馈意见进行回复 报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训26获得协会备案确认函后：l 督促园区公司办理股份集中登记l 办理交易所、登记公司要求的相关手续l 办理股东所持股份的限售登记及首批解除限售登记l 办理高管人员所持股份的限售登记及首批解除限售登记园区公司股份报价转让说明书和券商推荐报告同时披露园区公司挂牌后：l 分批办理挂牌前控股股东等所持股份的解除限售登记l 及时办理高管人员所持股份的解除限售登记l 信息披露督导推荐主办券商业务流程（二）报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训27第四章第四章 尽职调查尽职调查报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训28主要内容 项目小组设立、职责及备案要求 基本要求 调查时易出现问题及要求 尽职调查报告报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训29法律职业资格法律职业资格律师职业资格律师职业资格专门项目小组专门项目小组内部人员至少三人组成组成l 须取得证券从业资格（执业证书）l 注册会计师、律师和行业分析师至少各一名l 行业分析师：具有拟推荐园区公司所具有拟推荐园区公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年内属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告发表过有关该行业的研究报告l 回避：持有拟推荐园区公司股份，或持有拟推荐园区公司股份，或者在该公司中任职，以及存在其他可能影者在该公司中任职，以及存在其他可能影响其公正履行职责情形的响其公正履行职责情形的条件条件CPACPA全科合格证全科合格证非执业证书非执业证书报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训30项目小组负责人项目小组负责人三年以上投行从业经历+一个以上两个以上l 主持境内外首次公开发行股票的主承销项目l 或主持上市公司发行新股的主承销项目l 或主持上市公司可转换公司债券的主承销项目l 参与推荐挂牌项目全面责任全面责任开展调查前开展调查前调查过程中调查过程中调查完成后调查完成后报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训31注册会计师、律师和行业分析师注册会计师、律师和行业分析师注册会计师律师行业分析师财务相关事项法律相关事项业务和技术相关事项按照分工按照分工尽职调查尽职调查检查、复核检查、复核他人调查工作他人调查工作报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训32 公司项目小组成员尽职调查工作分工角色：项目小组负责人 or 行业分析师 or 注册会计师 or 律师姓名：职责：1、负责指引中“园区公司财务状况调查”；2、按指引要求撰写尽职调查报告中相关内容；3、配合公司撰写股份报价转让说明书。签名：日期：分工清单分工清单报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训33 项目小组在进场开始尽职调查前，应将项目小组成员名单报送协会备案。项目小组成员未全部确定的，协会不受理其备案申请。项目小组成员发生变动的，需将新的项目小组成员名单向协会备案。备案应采用书面方式进行。主办券商向协会报备项目小组成员的时间与向协会报送备案文件的时间间隔不得少于25个工作日。项目小组成员备案后，因项目小组负责人、注册会计师、律师或行业分析师发生变化办理变更备案的，其项目小组成员备案时间以办理变更备案手续的时间为准。除通过邮寄方式向协会办理项目小组成员备案手续的以相关文件寄出时间为项目小组成员备案时间外，均以协会实际收到相关文件时间为项目小组成员的备案时间。项目小组成员备案要求项目小组成员备案要求报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训34关于关于xxxxxx公司股份公司股份报价价转让项目小目小组成成员任任职资格的格的说明明 中国中国证券券业协会：会：根根据据，我我公公司司就就推推荐荐xxxx公公司司进入入代代办股股份份转让系系统进行行股股份份报价价转让组成成项目目小小组，成成员共共计x x人人，均均已已取取得得中中国国证券券业执业证书，最最近近三三年年内内无无违法法、违规记录，且且均均未未持持有有xxxx公公司司股股份份，未未在在该公公司司中中任任职，也不存在其他可能影响其公正履行也不存在其他可能影响其公正履行职责情形。情形。项目小目小组成成员名名单及及简历如下：如下：XxxXxx，项目小目小组负责人，人，Xxx Xxx，注册会，注册会计师，Xxx Xxx，律，律师，Xxx，行行业分分析析师，在在xx年年x月月x日日发表表了了题为的的行行业研研究究报告告，该报告告刊刊登登于于（提提供供给），报告涉及行告涉及行业与与拟推荐园区公司所属的推荐园区公司所属的（行业编码为行业编码为“字母字母+两位数字两位数字”）行）行业一致。一致。XxxXxx，项目小目小组成成员，特此特此说明。明。附附件件：证证券券从从业业资资格格证证明明文文件件、注注册册会会计计师师与与律律师师资资格格证证明明文文件件、行行业业分分析析师师发发表表的的行行业业研研究究报报告告（均均须加盖公司公章）须加盖公司公章）。XxXx证券公司券公司 年月日年月日报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训35 尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟在代办股份转让系统挂牌报价转让的园区公司进行调查，以有充分理由确信公司符合规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。尽尽职职调调查查是是主主办办券券商商决决定定是是否否推推荐荐公公司司挂挂牌牌的的基基础础。只有通过对公司进行尽职调查，主办券商才能判断拟推荐挂牌公司是否符合挂牌条件，其拟披露信息是否真实、规范，进而决定是否推荐其在代办转让系统挂牌转让。指引是对尽职调查工作的基本要求。什么是主办券商尽职调查？什么是主办券商尽职调查？报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训36 公司财务状况 公司持续经营能力 公司治理 公司合法合规事项尽职调查范围尽职调查范围+推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训37 判断受限项目及存在问题是否对挂牌条件造成实质性影响尽职调查范围受限或发现公司存在某些问题尽职调查范围受限或发现公司存在某些问题暂停或终止尽职调查有实质影响有实质影响(1)在工作底稿中充分反映公司实际情况；(2)就相关问题提请公司关注，要求公司提出整改措施，并在说明书中充分披露；(3)在尽职调查报告中做出说明，并在推荐报告中披露。无实质影响无实质影响报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训38 访谈 计算 实地察看 查阅 分析判断尽职调查的主要方法尽职调查的主要方法+其他方法报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训39 访谈时，应如实记录访谈内容。访谈完毕，应在相关记录上，由访谈人和被访谈人签字确认。对于通过访谈方法取得的资料，应与项目小组事先了解的情况予以对比，分析是否有明显不符的情况，也可以将多名被访谈人对同一问题的回答加以对比，找出明显不一致的地方，作为进一步调查的重点之一。应结合其他方法，如查阅相关文件，来印证重要事项被访谈人的说法，而不能仅仅依靠访谈内容进行判断。采用访谈方法进行调查采用访谈方法进行调查报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训40 案例 访谈时，部分未制作访谈记录，存在后补现象；所有访谈记录均未经被访谈人签字确认；协会指出上述问题后，未直接找笔录所涉当事人签字而是交由公司人员办理；未能对公司人员所提供的签字笔录予以认真审核，并合理置疑。后果后果1 1：公司人：公司人员篡改改访谈记录，并，并伪造被造被访谈者者签字；字；后果后果2 2：未能全面了解公司情况，：未能全面了解公司情况，调查结论严重失重失实。采用访谈方法进行调查采用访谈方法进行调查报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训41 判断会计师事务所、律师事务所等其他中介机构资质水平；结合尽职调查过程中获得的信息，比照尽职调查指引所列的调查内容和方法，对专业意见进行审慎核查。如何利用其他中介机构的专业意见？如何利用其他中介机构的专业意见？对专业意见负责引用引用通过与中介机构沟通等方式，获得解释并判断其合理性。有异议有异议对有关事项开展进一步调查有重大差异有重大差异报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训42 案例未能在审慎核查基础上引用会计师意见 公司聘请的会计师事务所不具备证券、期货相关业务从业资格；出具的审计报告质量较差，表现在：报告正文与标准报告内容有较大差异，未对后附的现金流量表发表意见，重大投资变动未进行披露，往来款余额为负数且金额较大的款项未进行重分类调整，未披露关联方和关联方交易，公司对分公司核算、债务重组会计处理、实收资本核算有误均未能发现，出具了无保留意见的审计报告；项目小组对这样的专业意见轻率引用，没有提出合理质疑，更没有补充调查。后果：未后果：未发现公司存在的重大公司存在的重大问题！调查结论失失实！如何利用其他中介机构的专业意见？如何利用其他中介机构的专业意见？报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训43 工商登记资料、公司章程、股权结构图和组织结构图、内部规章制度、业务流程相关文件 股东（大）会、董事会、监事会、总经理办公会会议记录、监事会报告、风险评估报告 最近年度经审计的财务报告、会计账簿及重要凭证 重要合同及文件尽职调查应取得的资料尽职调查应取得的资料+其他资料现场搜集现场搜集看原件看原件报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训44 工作底稿 工作记录+附件 工工作作记录用用于于记录调查过程程、调查内内容容、方方法法和和结论等等，应内容完整、格式内容完整、格式规范、范、记录清晰、清晰、结论明确。明确。附附件件是是项目目小小组取取得得或或制制作作的的、能能够证明明所所实施施的的调查工工作作、支持支持调查结论的相关的相关资料。料。工作底稿应有索引编号。相互引用时，相关工作底稿上应交叉注明索引编号。对于每位项目小组成员，都应有由其签字的工作底稿。尽职调查工作底稿尽职调查工作底稿报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训45 编号：项目名称公司调查人员手签手签调查事项的时点或期间调查日期调查地点调查方法调查过程完整！支持结论！完整！支持结论！调查结论明确！前后一致！明确！前后一致！其他应说明事项附件编号清晰！有相关性！编号清晰！有相关性！尽职调查工作底稿尽职调查工作底稿报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训46 项目小组成员取得的附件：公司出具的，公司出具的，应要求公司加盖公章；要求公司加盖公章；第第三三方方出出具具的的，应由由第第三三方方加加盖盖公公章章；如如第第三三方方无无法法加加盖盖公公章，章，应由园区公司加盖公章，以确由园区公司加盖公章，以确认与原件一致与原件一致。项目小组成员自行制作的附件：项目小目小组成成员应在上面在上面签字确字确认。尽职调查工作底稿尽职调查工作底稿附件附件报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训47 对于附件，可采取两种方式整理、装订。一是工作记录后面直接附上有关附件，使二者保持较高的关联性，易于查找和审查。二是对工作记录和附件分别进行装订。工作记录应明确注明附件所在位置，包括卷数和索引编号，以便于查找。按照指引内容顺序装订工作底稿。尽职调查工作底稿尽职调查工作底稿附件附件报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训48 附件应与工作记录保持相关性，不应简单堆砌在一起。如如工工作作记录中中注注明明与与管管理理层进行行了了交交谈，则应将将与与管管理理层交交谈的的记录作作为附件。附件。如如工工作作记录中中注注明明查阅了了有有关关账簿簿、会会计凭凭证等等，不不必必附附上上大大量量的的账簿簿、会会计凭凭证，而而应将将具具有有代代表表性性的的、能能够充充分分支支持持调查结论或与重大事或与重大事项相关的相关的账簿、会簿、会计凭凭证作作为附件。附件。对于从园区公司或第三方取得并经确认的相关资料，应实施必要的调查程序，形成相应调查记录。尽职调查工作底稿尽职调查工作底稿附件附件报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训49尽职调查工作底稿目录（第一卷）3-1 尽职调查工作计划 13-2 尽职调查工作分工 23-3 公司规章制度 3 3-9 财务会计事项 9尽职调查工作底稿尽职调查工作底稿报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训50 财务状况调查 持续经营能力调查（主（主营业务、业务发展目展目标等）等）公司治理调查（股（股东出出资、独立性等）、独立性等）合法合规事项调查（设立情况、股立情况、股权变动情况等）情况等）结合园区公司主要特点、合园区公司主要特点、风险及挂牌条件及挂牌条件尽职调查主要内容（尽职调查主要内容（指引指引第三章）：第三章）：内部控制调查内部控制调查财务风险调查（主要财务指标、关联方等）财务风险调查（主要财务指标、关联方等）会计政策稳健性调查（投资、无形资产等）会计政策稳健性调查（投资、无形资产等）报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训51 要求：从控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等五方面，展开调查。调查时，不能仅附上公司有关内部控制制度、业务流程等文件，而是应在查阅文件基础上，采用交谈等方法，着重从内部控制制度实施情况角度进行调查。内部控制调查内部控制调查报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训52 要求：调查后，应对公司现有内部控制制度对合理保证公司遵守现行法律法规、经营的效率和效果、财务报告的可靠性是否充分做出判断，给出明确结论。如发现内部控制制度存在缺陷，则应关注其影响，分析其可能导致的财务风险和经营风险，并询问管理层拟采取的计划或措施。并不强制要求取得内部控制鉴证报告。内部控制调查内部控制调查报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训53易出现问题：调查方方法法单一一，仅通通过调查问卷卷或或交交谈的的方方式式进行行调查，无无明确明确结论或得出或得出结论的依据不的依据不够充分；充分；仅附附公公司司有有关关规章章制制度度、业务流流程程等等，未未见自自行行分分析析、判判断断等等调查过程程记录。内部控制调查内部控制调查报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训54 要求：首先应判断基础财务数据的真实性。重点分析公司的收益能力、偿债能力及其变化。注意当期股份数额，及会计政策变更等对指标分析的影响。与同行业比较时，尽量寻找业务较为相似公司的相关数据，作为参照；要对业务及会计核算方面的差异进行调整。易出现问题：未将主要未将主要财务指指标与行与行业平均水平比平均水平比较分析；分析；指指标分析不分析不够透透彻，所列原因不，所列原因不够充分。充分。计算分析主要财务指标计算分析主要财务指标报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训55案例分析案例分析报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训56公公司司2008年年安安装装调调试试营营业业收收入入占占公公司司总总营营业业收收入入比比重重与与2007年基本持平年基本持平 需需说说明明结结算算方方式式调调整整的的内内容容及及影响程度影响程度案例分析案例分析08年年底底，存存货货金金额额较较小小，09年年6月月30日日存存货货金金额额较较大大，并并不不能解释存货周转率下降能解释存货周转率下降 报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训57每股收益(在股份报价转让说明书中按以下方式披露)有限责任公司整体变更为股份有限公司之前年度每股收益根据当年净利润和期末实收资本数额计算，在每股收益指标后注释计算依据有限责任公司整体变更为股份有限公司之后年度每股收益根据当年净利润和期末股本数额计算对有限责任公司整体变更为股份有限公司之前年度每股收益，可根据情况按当年净利润和股份制变更后股本计算比较指标，并作为注释披露计算分析主要财务指标计算分析主要财务指标报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训58 要求：关注主营业务收入的变化。关注余额变动是否与业务性质、主要业务周期性有关。关注公司信用政策与账款回收力度的变化。关注公司客户类型。易出现问题：仅有有调查结论，无具体分析，无具体分析过程。程。评价应收账款余额变动评价应收账款余额变动报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训59 要求：调查余额较大应收款项的形成原因，重点分析其余额是否真实。通过调查期后财务资料、欠款方偿债能力和欠款方信誉等方式，分析应收款项收回可能性。对收回可能性不大的，调查公司拟采取的补救措施和是否按规定计提坏账准备。关注应收账款和其他应收款中异常事项。如，应计入未计入应收账款的结算款项，应调查其形成原因。分析应收款项真实性、收回可能性及潜在风险分析应收款项真实性、收回可能性及潜在风险报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训60易出现问题：仅有有调查结论，无具体分析，无具体分析过程。程。仅列列示示应收收账款款和和其其他他应收收款款明明细，未未对大大额应收收款款项、异异常常款款项、账龄较长应收收款款项形形成成原原因因及及公公司司采采取取的的措措施施进行行调查分析。分析。分析应收款项真实性、收回可能性及潜在风险分析应收款项真实性、收回可能性及潜在风险报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训61 要求：注意账龄明细表各个年度之间的承接关系，判断是否存在不合理的地方。应关注历年账龄结构的变化，对于账龄较长的应收款项所占比例较高的，应分析其原因和影响。分析比较应收款项账龄分析比较应收款项账龄报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训62 易出现问题：账龄明细表各个年度之间存在不合理之处。账龄明细表各个年度之间存在不合理之处。分析比较应收款项账龄分析比较应收款项账龄账龄期末余额账龄期初余额1年以内90,00090,0001年以内100,000100,0001-2年40,00040,0001-2年50,00050,0002-3年80,00080,0002-3年20,00020,0003年以上30,00030,0003年以上10,00010,000合计240,000合计180,000单位：元报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训63 要求：结合生产循环特点，分析原材料、库存商品和在产品余额所占比例合理性。应分析比较存货账龄，并对账龄较长存货的形成原因及公司采取措施进行调查。易出现问题：未未结合合生生产循循环特特点点，分分析析原原材材料料、库存存商商品品和和在在产品品余余额所所占占比比例例的的合理性；合理性；未未分分析析比比较存存货账龄，未未对账龄较长存存货的的形形成成原原因因及及公公司司采采取取措措施施进行行调查。存货调查存货调查报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训64 要求：从存货明细账中选取一定项目追查至存货实物，以测试存货的真实性。对实地查看的存货，追查至存货账面记录，以测试存货记录的完整性。如实地查看存货日不是资产负债表日，调查人员应将实地查看结果结合存货账面记录调整至资产负债表日的账面记录。实地查看存货实地查看存货报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训65 要求：实地查看记录应包括查看时间、查看地点、资产名称、查看时点账面数量、实际数量、资产状况、调查结论等内容。对于账面数量和实际数量不一致的，应注明差异形成原因和处理措施。实地查看记录应由参与调查的项目小组成员签字；如公司相关人员参与了查看，也应在记录上签字。实地查看存货实地查看存货报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训66 要求：实地查看存货时，应关注存货是否有毁损、陈旧、过时及残次冷背情况。如有，还应关注这部分存货的计价和存货跌价准备计提情况。对于委托其他单位保管或质押等无法实地查看的存货，调查人员应通过函证等替代程序进行调查。实地查看存货实地查看存货报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训67 易出现问题：仅附公司或注册会附公司或注册会计师盘点表，无点表，无实地察看地察看记录；实地察看地察看记录内容不完整，无相关人内容不完整，无相关人员签字；字；未未将将实地地查看看结果果结合合存存货账面面记录调整整至至资产负债表日的表日的账面面记录；调查结论不不够明确。明确。实地查看存货实地查看存货报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训68要求：除查阅审计报告中会计报表附注相关内容外，还应采用与管理层交谈、查阅股权结构图等方法，确定公司关联方。尽职调查中，当涉及某客户、供应商或其他单位时，应关注其是否为公司关联方。如某单位名称中出现与公司或母公司名称相同字样，则需进一步调查，判断其是否为公司关联方。易出现问题：仅引用公司或注册会引用公司或注册会计师的意的意见，未自行，未自行调查；对有关有关资料中存在疑似关料中存在疑似关联方的公司，未方的公司，未调查清楚。清楚。确定公司的关联方及关联方关系确定公司的关联方及关联方关系报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训69 要求：重点调查关联交易价格的公允性：包括销售定价政策、定价是否公允、与市场独立第三方价格是否存在较大差异等。分析关联方交易的必要性和持续性时，应结合业务关系、供应链关系等进行具体分析，并有充分证据支持调查结论。采用一定方法，调查是否存在关联方交易大额销售退回情况；如有，应调查其形成原因，关注其对公司财务状况的影响。虽然合并时已抵销，但作为公司销售的一部分，对子公司等的关联方销售也应调查。关联方交易调查关联方交易调查报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训70 易出现问题：对合并合并时已抵已抵销的关的关联方交易方交易调查不不够充分；充分；关关联方交易的比重、公允性方交易的比重、公允性调查不不够充分；充分；分分析析关关联方方交交易易的的必必要要性性和和持持续性性时，仅有有调查结论，无无具体分析具体分析过程。程。关联方交易调查关联方交易调查报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训71 要求：通过分析收入变动趋势、成本变动趋势以及毛利率变动情况，评价收入与成本配比关系是否合理。对于变动较大或异常的、明显缺乏合理配比关系的，应要求公司管理层做出说明。分析收入与成本变动趋势以及毛利率变动情况时，区分产品类别进行具体分析。如可能，将收入、成本变动趋势和毛利率情况与同行业其他公司进行比较，判断是否合理。如差别较大，应要求公司管理层做出说明。评价公司收入与成本、费用的配比关系评价公司收入与成本、费用的配比关系报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训72 要求：通过分析费用变动趋势、收入与费用的比例关系，评价收入与费用的配比关系是否合理。分析费用变动趋势时，可区分费用项目进行具体分析。评价成本、费用与相关资产摊销之间的勾稽关系，主要通过核对成本、费用与资产摊销数据是否一致来进行。评价公司收入与成本、费用的配比关系评价公司收入与成本、费用的配比关系报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训73 易出现问题：比比较各各期期收收入入、成成本本、费用用时，未未对变动幅幅度度较大大的的项目目进行分析；行分析；未未调查成成本本、费用用与与相相关关资产摊销数数据据之之间的的勾勾稽稽关关系是否合理。系是否合理。评价公司收入与成本、费用的配比关系评价公司收入与成本、费用的配比关系报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训74 要求：列示非经常性损益明细表，了解非经常性损益项目情况。重点关注真实性和准确性。对于退税等补贴收入，可参照中国证监会发布的公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益，判断是否为非经常性损益。给出明确调查结论的同时，应提供充分依据。计算非经常性损益净额占利润总额比例，分析公司获取经常性收益的能力，得出明确结论。非经常性损益调查非经常性损益调查报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训75 易出现问题：未未调查非非经常性常性损益的益的项目、金目、金额；未未计算扣除非算扣除非经常性常性损益后益后净利利润或或计算不算不够准确；准确；未未计算非算非经常性常性损益益净额占利占利润总额比例；比例；未分析公司未分析公司获取取经常性收益的能力。常性收益的能力。非经常性损益调查非经常性损益调查报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训76要求：判断各项资产减值准备计提方法是否符合相关规定、依据是否充分、比例是否合理时，应结合公司资产质量做出客观判断。对于未计提资产减值准备的，应调查未计提的原因，判断是否符合资产实际状况及公司会计政策。易出现问题：直直接接摘摘抄抄审计报告告会会计报表表附附注注及及有有关关会会计政政策策内内容容，未未结合合公公司司资产质量量状状况况判判断断各各项资产减减值准准备计提提方方法法是是否否符符合合相相关关规定；定；对于未于未计提提资产减减值准准备的情况，的情况，调查不不够充分。充分。资产减值准备调查资产减值准备调查报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训77 要求：应了解园区公司投资决策程序，关注重大对外投资是否已履行必要的决策程序。对于未纳入合并范围的子公司，应调查未纳入合并范围的原因,判断其依据是否充分。易出现问题：对公司投公司投资决策程序未决策程序未给予必要的关注；予必要的关注；对于未于未纳入合并范入合并范围的子公司，未的子公司，未进行行调查。投资调查投资调查报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训78 要求：查阅相关固定资产权属证明。了解固定资产折旧方法、固定资产使用年限和残值率，评价其合规性。对于固定资产折旧，应根据折旧政策重新计算。如种类繁多，可选择有代表性、大额的固定资产进行测算，也可按照固定资产类别进行测算。固定资产和累计折旧调查固定资产和累计折旧调查报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训79 要求：如折旧计提方法、使用年限、残值率等发生变更，应调查变更原因、是否履行了内部审批程序、会计处理是否符合规定、对公司财务状况和经营成果的影响等。应计算累计折旧占固定资产原值比重，分析固定资产是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等情况，及其对公司持续经营能力和经营业绩的影响；分析时，建议按照固定资产类别分析累计折旧占固定资产原值比重，结合固定资产特点及实际状况给出调查结论。固定资产和累计折旧调查固定资产和累计折旧调查报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训80 要求：实地查看固定资产时，除核对账实是否相符外，还应关注固定资产运行状况、是否正常使用等。实地查看记录应包括查看时间、查看地点、资产名称、查看时点账面数量、实际数量、资产状况、调查结论等内容。对于账面数量和实际数量不一致的，应注明差异形成原因和处理措施。实地查看记录应由参与调查的项目小组成员签字；如公司相关人员参与了查看，也应在记录上签字。固定资产和累计折旧调查固定资产和累计折旧调查报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训81 易出现问题：未未对累累计折折旧旧计提提方方法法、固固定定资产使使用用年年限限与与残残值率率等等变化化给予必要关注；予必要关注；未未对固定固定资产折旧折旧进行重新行重新计算；算；未未计算算累累计折折旧旧占占固固定定资产原原值比比重重，分分析析固固定定资产是是否否面面临淘淘汰汰、更更新新、大大修修、技技术升升级等等情情况况，及及其其对公公司司持持续经营能力和能力和经营业绩的影响；的影响；未未实地地查看看固固定定资产的的构构成成情情况况，或或实地地查看看时调查记录内容不内容不够完整。完整。固定资产和累计折旧调查固定资产和累计折旧调查报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训82 要求：查阅相关无形资产权属证明，区分商标、专利和非专利技术进行调查。对于计入无形资产的项目，应关注其计价政策、摊销方法，并应在客观调查基础上，重点关注无形资产摊销年限是否合理、摊销金额计算是否正确。对于未计入无形资产的项目，应调查具体原因，并判断会计处理是否符合相关规定。无形资产调查无形资产调查报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训83 要求：对于公司使用的无形资产，应全面调查其取得方式，并区分不同取得方式，调查相关内容。关注是否办理了权属变更登记手续等。以无形资产出资的，除调查相关协议、评估情况外，还应调查出资是否到位、无形资产是否办理了权属变更登记手续、无形资产是否计入被投资单位账上、是否正常摊销等，并判断该出资行为是否合法、有效。如存在异常，应要求公司作出说明，并独立判断是否存在风险。无形资产调查无形资产调查报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训84 易出现问题：对于公司正在使用的无形于公司正在使用的无形资产情况，情况，调查不不够清楚；清楚；对于于公公司司使使用用的的注注册册商商标、专有有技技术等等无无形形资产的的取取得得方方式式调查不不够充充分分，如如受受让取取得得情情形形下下，未未调查是是否否签有有相相关关转让协议、支付价款形式等；、支付价款形式等；对于于无无形形资产出出资调查不不够充充分分，未未调查出出资是是否否到到位位、无无形形资产是是否否办理理了了权属属变更更登登记手手续、无无形形资产是是否否计入入被投被投资单位位账上、是否正常上、是否正常摊销等。等。无形资产调查无形资产调查报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训85 要求：调查收入确认原则时，不能仅摘抄审计报告会计报表附注及会计准则一般规定，而应根据公司实际情况，采用向管理层询问、查阅账簿等方法，调查实际核算中收入确认时点、收入确认依据，并做出独立判断。了解公司收入构成，分析产品价格、销量等影响因素的变动情况，判断收入是否存在异常变动，并追查原因。收入调查收入调查报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训86 要求：对于经营模式较为特殊的公司，应关注其销售模式对收入确认的影响。对于收入的真实性，应关注期后销售退回情况。采用截止性测试方法等方法，通过检查开具发票日期或收款日期、记账日期和发货日期是否为同一会计期间，调查是否存在提前或延迟确认收入情况。收入调查收入调查报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训87 易出现问题：调查收收入入确确认原原则时，仅摘摘抄抄审计报告告会会计报表表附附注注及及会会计准准则一一般般规定定，未未调查实际核核算算中中收收入入确确认方方法法、确确认时点及确点及确认依据；依据；采采用用截截止止性性测试方方法法调查时，未未通通过检查开开具具发票票日日期期或或收收款款日日期期、记账日日期期和和发货日日期期是是否否为同同一一会会计期期间，调查是否存在提前或延是否存在提前或延迟确确认收入情况。收入情况。收入调查收入调查报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训88 关注以下问题：主营业务收入是否稳定。非经常性损益占利润总额比重是否较大。是否存在客户及供应商不稳定或集中风险。是否存在产品升级换代、技术优势丧失风险。是否存在对核心技术人员依赖性较强风险。公司所处行业基本情况，公司面临的主要竞争状况，公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施等。如存在，披露具体情况，提示如存在，披露具体情况，提示风险，券商，券商发表明确意表明确意见。持续经营能力调查持续经营能力调查报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训89 关注以下问题：了解园区公司为发展主营业务和主要产品而投入的资金、人员及设备等情况，计算主营业务收入占经营性业务收入的比例，评价园区公司主营业务在经营性业务中的地位。关注未来二年的发展目标和发展计划、查阅园区公司待履行的重大业务合同，分析园区公司是否有变更主营业务的可能性。关注公司的经营模式是否符合行业发展方向和趋势，采用该种模式的主要风险及对未来的影响。（如最近二年内已经或未来将发生经营模式转型，重点调查公司经营模式转型情况）。如存在，披露具体情况，提示如存在，披露具体情况，提示风险，券商，券商发表明确意表明确意见。主营业务及经营模式调查主营业务及经营模式调查报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训90 关注以下问题：公司章程、三会议事规则是否合法、合规，是否明确股东大会、董事会、监事会的构成和职责。如存在，如存在，应承承诺修改相关信息并披露。修改相关信息并披露。公司章程修订、备案在程序上是否存在瑕疵或资料保存不全。重大事项的决策是否符合公司章程及相关议事规则规定的授权和程序。如存在，披露相关信息及如存在，披露相关信息及纠正措施。正措施。公司治理机制建立和执行情况调查公司治理机制建立和执行情况调查报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训91 关注以下问题：董事会、监事会组成在人数、任职资格等方面是否符合相关法律法规和公司章程的规定。股东(大)会、董事会、监事会的召集、召开程序是否存在瑕疵，董事会 和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举。监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段。三会的相关文件是否保存齐全，是否存在签章不规范等瑕疵。如如存存在在，要要求求公公司司改改正正并并补充充相相关关资料料，并并承承诺将将遵遵守守相相关关规定定。券券商商对上述情况上述情况进行行说明，并明，并对改正情况改正情况发表明确意表明确意见。公司章程、三