第二讲--公司重组实务教学课件

第二讲第二讲 公司重组实务公司重组实务46、法律有权打破平静。马格林47、在一千磅法律里，没有一盎司仁爱。英国48、法律一多，公正就少。托富勒49、犯罪总是以惩罚相补偿；只有处罚才能使犯罪得到偿还。达雷尔50、弱者比强者更能得到法律的保护。威厄尔 自主上市分拆自主上市分拆自主上市分拆自主上市分拆净资产折股4.5亿元折4亿股国有股：4亿法人股：1亿股份有限公司股份有限公司上市公司上市公司国有股：4亿法人股：1亿社会公众股：1亿非流通股？非流通股？流通股？流通股？国有集团公司国有集团公司吸收四个法人，组成股份公司发行价6元/股发行量1亿股每股每股1.125净资产的变化：（净资产的变化：（4+1+0.5+0.125）5（4+1+0.5+0.125+1+5）（）（5+1）增值过程增值过程 1.42与与10.382005.4.29第二讲第二讲第二讲第二讲 自主上市分拆自主上市分拆自主上市分拆自主上市分拆n资产负债表（集团）资产负债表（集团）流动资产流动资产 短期负债短期负债 4?银行存款银行存款 1？应收账款应收账款 2？存货存货 2？流动资产合计流动资产合计 5?长期投资长期投资 2?长期负债长期负债 10?负债合计负债合计 14?固定资产固定资产 8?所有者权益所有者权益无形资产无形资产递延资产递延资产 所有者权益合计所有者权益合计1总资产总资产 15?负及权合计负及权合计 15亿亿n资产负债表（股份公司资产负债表（股份公司 筹）筹）流动资产流动资产 短期负债短期负债 1.5 银行存款银行存款 0.5 应收账款应收账款 1 存货存货 1 流动资产合计流动资产合计 2.5长期投资长期投资 1 长期负债长期负债 3 负债合计负债合计 4.5固定资产固定资产 5.5 所有者权益所有者权益?无形资产无形资产?递延资产递延资产 所有者权益合计所有者权益合计总资产总资产 9 负及权合计负及权合计 9第二讲第二讲第二讲第二讲 自主上市分拆自主上市分拆自主上市分拆自主上市分拆净资产折股4.5亿元折4亿股国有股：4亿法人股：1亿股份有限公司股份有限公司上市公司上市公司国有股：4亿法人股：1亿社会公众股：1亿非流通股？非流通股？流通股？流通股？国有集团公司国有集团公司吸收四个法人，组成股份公司发行价6元/股发行量1亿股第二讲第二讲第二讲第二讲 自主上市分拆自主上市分拆自主上市分拆自主上市分拆n联通联通A自主上市自主上市n联通集团以其对联通联通集团以其对联通BVI公司（联通集团在英属维尔京群岛注册的公司）公司（联通集团在英属维尔京群岛注册的公司）51%的股权（评估值为的股权（评估值为2,260,614.8万元）出资，联合联通兴业、联通进万元）出资，联合联通兴业、联通进出、联通寻呼、北京联通兴业四家公司（每家公司以现金出、联通寻呼、北京联通兴业四家公司（每家公司以现金100万元出资，万元出资，共计投入共计投入400元现金），于元现金），于2001年年2月月31日发起设立联通日发起设立联通A股份有限公司。股份有限公司。按净资产按净资产65%的比例折为股本，总股本为的比例折为股本，总股本为1,469,659.6万股，联通集团占万股，联通集团占总股本的总股本的99.9823088%，其余四家的总计持股比例为，其余四家的总计持股比例为0.0044228%。n2002年年9月月17日，联通日，联通A发行招股说明书，对外公开发行股票发行招股说明书，对外公开发行股票50亿股，发亿股，发行价为行价为2.3元元/股，实现自主上市。股，实现自主上市。北京联通兴业0.0044228%99%中国联合通讯有限公司（联通集团）中国联合通信股份有限公司95%北京国安电气总公司1%中国技术进出口总公司3.3%联通进出口96.7%5%49%99.9823088%74.6017%0.0044228%0.0044228%0.0044228%0.0033%0.0033%0.0033%0.0033%联通兴业联通寻呼联通红筹公司境外公众22.59%77.41%联通BVI51%社会公众股25.3851%联通运营公司100%17.91%82.10%第二讲第二讲第二讲第二讲 自主上市分拆自主上市分拆自主上市分拆自主上市分拆问题：问题：1、上市公司质量问题、上市公司质量问题2、一股独大、一股独大3、集团公司大股东占上市股份有限公司的资金、集团公司大股东占上市股份有限公司的资金 母公司与子公司之间的关系：母公司与子公司之间的关系：关联交易：转移利润关联交易：转移利润借壳上市借壳上市 占用资金占用资金 巨额担保巨额担保4、股权分置、股权分置 流通股股东流通股股东 非流通股股东非流通股股东国有股减持或全流通问题国有股减持或全流通问题第二讲第二讲第二讲第二讲 买壳上市买壳上市买壳上市买壳上市n二个案例 北京天桥青鸟天桥 北京天龙兆维科技 理解：资产注入 资产置换第二讲第二讲第二讲第二讲 上市模式比较上市模式比较上市模式比较上市模式比较上市模式比较：n自主上市：自主上市：n买壳上市买壳上市:（相对于自主上市）（相对于自主上市）利：利：速度快。速度快。不需经过改制、待批、辅导等过程，程序相对简单。不需经过改制、待批、辅导等过程，程序相对简单。保保密性好于直接上市。密性好于直接上市。有巨大的广告效应。有巨大的广告效应。买亏损公司的买亏损公司的“壳壳”可合理避可合理避税。税。可作为战略转移（产业转型、产业扩张）的实施途经。可作为战略转移（产业转型、产业扩张）的实施途经。弊：弊：整合难度大，特别是人事整合和文化整合。整合难度大，特别是人事整合和文化整合。不能同时实现筹资功能。不能同时实现筹资功能。通常有大量现金流流出。通常有大量现金流流出。入主后通常只能达到相对控股。实施绝对控入主后通常只能达到相对控股。实施绝对控股成本甚高。股成本甚高。可能面临可能面临“反收购反收购”等一些变数。等一些变数。第二讲第二讲第二讲第二讲 上市及重组案例上市及重组案例上市及重组案例上市及重组案例n苏宁苏宁n国美国美n永乐永乐n三联三联n大中大中第二讲第二讲第二讲第二讲 国美买壳与借壳国美买壳与借壳国美买壳与借壳国美买壳与借壳第二讲第二讲第二讲第二讲 国美买壳与借壳国美买壳与借壳国美买壳与借壳国美买壳与借壳1.削减股本并改名：将中国鹏润已发行的股本每40股合并为1股，并将公司更名为GOMEElectrialAppliancesHoldingLimited（以下称“GOME”），GOME的总股本变为138,500,000股，黄光裕和公众股东分别持有上市公司的股权比例不变。2.GOME以约83亿港币的代价，向黄光裕收购OceanTown100%的股权。收购代价的支付方式为：1)向黄光裕发行44,100,000新股，每股作价5.52港币，共计243,500,000港币；2)发行约7,031,400,000港币的第一批可换股票据；3)发行约1,026,900,000港币的第二批可换股票据，上述两批可换股票据均可按每股5.52港币转换为GOME的股份。3.在收购OceanTown后，并在可换股票据转股前，GOME的股权架构如下：第二讲第二讲第二讲第二讲 上市及重组案例上市及重组案例上市及重组案例上市及重组案例2006年年7月月25日公告国日公告国美美1：3换股外加换股外加5亿港亿港元元？永乐？永乐*体会战略投资者行为体会战略投资者行为*体会资本力量体会资本力量*体会资本市场滋味体会资本市场滋味永乐永乐人事、品牌、竞争格局人事、品牌、竞争格局大中大中？4697.387.56.68 第二讲第二讲第二讲第二讲 并购并购并购并购n新浪与阳光文化n2001年9月25日公告新浪800万美元、增发460万新股给杨澜获阳光文化29%的股权，成为第一大股东，杨获稀释后新浪10%的股权未来18个月业绩好再增发250万股使杨成为第一大股东IBM与联想与联想买资产与买股权买资产与买股权第二讲第二讲第二讲第二讲 并购并购并购并购 清华同方与鲁颖电子清华同方与鲁颖电子 1：1.8换股换股 华联商厦和第一百货华联商厦和第一百货非流通股折股比华联商厦和第一百货华联商厦和第一百货非流通股折股比例为例为1:1.273，流通股折股比例为，流通股折股比例为1:1.114 第一百货和华联商厦流通股现金选择权价格分别为第一百货和华联商厦流通股现金选择权价格分别为7.62元元和和7.74元元 延边公路与广发证券延边公路与广发证券 TCL TCL第二讲第二讲第二讲第二讲 并购并购并购并购n合并完成后,将有效解决目前百联集团下第一百货与华联商厦间同业竞争与关联交易,实现资源的重新整合与充分应用。预计合并后的新公司将拥有14家大型百货商场与3家购物中心,公司总资产达到597083.25万元,主营业务收入将达416533.84万元,利润总额将达到22008.47万元,股东权益为322936.48万元,其总资产和净资产规模均名列两市商业类上市公司的第一位。n*第一百货和华联商厦同为上海百联旗下的公司，两公司概况如下：第一百货 华联商厦 总股本(万股)58284.79 42259.99 流通A股(万股)18831.34 12446.71 最新收盘价(元)9.27 9.53 2003年末每股净资产/调整后(元)2.96/2.62 3.57/3.57 n*将基本面较好的华联商厦注入相对较差的第一百货，可让重组后的第一百货资产质量获得提升。n*没有选择新设合并。若上海百联对第一百货和华联商厦进行“新设合并”，即百联集团设立一家新公司，两公司的股权按不同比例折算成新公司的股份，并将资产注入，同时第一百货和华联商厦注销、退市，新公司在国内(首次公开募股)。但考虑到新公司上市需有前的三年盈利记录和一年上市辅导期，此方案不太现实。第二讲第二讲第二讲第二讲 并购并购并购并购n并购数量及溢价中值n年份 交易次数 超过$10亿的次数 溢价的5天中值n1990 2074 21 30.0%n1991 1877 13 29.4%n1992 2574 18 34.7%n1993 2663 27 33.0%n1994 2997 51 35.0%n1995 3510 74 29.2%第二讲第二讲第二讲第二讲 股票回购股票回购股票回购股票回购动机与效应动机与效应动机与效应动机与效应n保持公司的控制权；n提高股票市价，改善公司形象；n提高股票内在价值；n保证公司高级管理人员认股制度的实施；n改善公司资本结构。（降低资本成本）n反收购 n成长与发展管理n避税股利避税股利避税假说假说每股盈利每股盈利假说假说财务杠杆财务杠杆假说假说财富转移财富转移假说假说信号传递信号传递假说假说控制权市场控制权市场假说假说自由现金流自由现金流假说假说财务灵活性财务灵活性假说假说股票期权股票期权假说假说第二讲第二讲 股票回购股票回购股票回购股票回购案例案例案例案例n*申能股份：股份回购申能股份：股份回购n2000年，申能股份实施股票回购。股票回购有关事项：1股份回购的数量和比例 股份回购申能股份拟向国有法人股股东申能（集团）有限公司回购10亿股国有法人占申能股份股份总数的3798。2股份回购价格股份回购以经大华会计师事务所有限公司审计确认的截至1999年6月30日的调整后每股净资产值251元作为股份回购价格。3股份回购支付资金的总额、来源和方式股份回购需要资金量为251亿元，全部使用自有资金支付。资金来源为自有货币资金和短期投资变现。采用现金支付方式。4股份回购方式股份回购申能股份采用协议方式向申能集团进行比例股份的回购。5股份回购期限股份回购的期限为经审核的股份回购文件公告后的十五个交易日内。6股份回购前后申能股份股本变动情况如下：第二讲第二讲 股票回购股票回购股票回购股票回购 效应效应效应效应n股份类别 回购前 回购后 股数（万股）比例 股数（万股）比例 国有法人股 2113096700 8025 1113096700 6816n募集法人股 268999069 1022 268999069 1647社会公众股 250992000 953 250992000 1537n 股份总数 2633087769 100 1633087769 100 第二讲第二讲第二讲第二讲 股票回购股票回购股票回购股票回购案例与效应案例与效应案例与效应案例与效应集团公司欠债：集团公司欠债：5.3 5.3亿元债亿元债75407540万股万股每股每股7.157.15元元 在抵债股份定价问题上，公司与控股股东聘请了独立的市场评估机构及财务顾问机构，对公司价值进行第三方公正估值，在参照目前上市公司非流通股转让的价格情况以及公司的盈利能力和股票的一级、二级市场股票比价的情况下，初步确定每股单价7.15元，而当期每股净资产为7.12元，每股抵债价格与净资产基本一致。同时，社会公众股股东的持股比例从45.66%增加到58.89%，控股股东持股比例从50.31%减少到35.92%，这一变化有助于公司进一步完善法人治理结构和健全现代企业制度，从而更好地保护社会公众股股东的权益。第二讲第二讲第二讲第二讲 分立分立分立分立 新大洲一洋药业的基本情况：2000年1月1日本公司控股子公司海南新大洲药业有限公司与扬州一洋制药有限公司合并重组，重组后更名为海南新大洲一洋药业有限公司，2000年6月16日在国家工商行政管理局核准注册登记成立。新大洲一洋药业投资总额与注册资本均为人民币10250万元，其中：本公司出资4220万元持有其41.2%的股权，香港远升国际有限公司出资780万元持有7.6%的股权，江苏扬州高邮粮食工业公司出资2780万元持有27.1%的股权，韩国一洋药品株式会社出资2470万元持有24.1%的股权。鉴于该公司在产品、营销网络等方面的原因，该公司成立后经营状况恶化，根据本公司于2001年8月9日召开的第三届董事会第十二次会议上通过的关于调整公司部分控（参）股公司的议案，2001年11月26日新大洲一洋药业第一届董事会第六次会议决议同意公司进行分立。（1）分立形式：以存续分立的形式分立。海南新大洲一洋药业有限公司为存续公司，新设立扬州一洋制药有限公司。在获得政府有关部门批准后存续公司更名为海南新大洲药业有限公司（2）公司分立基准日：公司分立基准日为2001年11月30日第二讲第二讲第二讲第二讲 分立分立分立分立（3）分立后两公司股东构成：海南新大洲药业有限公司（以下简称续公司，投资总额和注册资本均为人民币5000万元，其中：本公司出资4220万元持有84.4%的股权，香港远升国际有限公司出资780万元持有15.6%的股权。同时，本公司出让470万元股权（占注册资本的9.4%）给香港远升国际有限公司，转让后本公司出资为3750万元持有75%的股权，香港远升国际有限公司出资为1250万元持有25%的股权。扬州一洋制药有限公司（以下简称设公司;投资总额和注册资本均为人民币5250万元，其中：高邮市粮食工业有限公司出资2780万元持有52.95%的股权，韩国一洋药品株式会社出资2470万元持有47.05%的股权。分立后两公司注册资本额之和与分立之前公司注册资本额相等。（4）财产分割：依据2002年1月14日新大洲一洋药业第一届董事会第七次会议决议通过的关于财产分割清单、债权债务承继清单编制说明及公司分立基准日期后事项处理办法的议案，存续公司承继分立基准日新大洲一洋药业海南公司会计账薄记载的财产以及债权债务，新设公司承继分立基准日新大洲一洋药业高邮公司会计账薄记载的财产以及债权债务，存续公司与新设公司各自实际承继的净资产与各方股东在新大洲一洋药业持股比例计算应得到的净资产不一致时，由分立后的两个公司以互相增（减）往来账款的方式调整。通过上述分割和调整后，存续和新设公司各自的资产总额、负债总额和净资产总额以及两公司各自的净资产占分割前全部净资产的比例分别如下：第二讲第二讲第二讲第二讲 分立分立分立分立n项 目 存续公司 新设公司 合并数 n资产总额 6382.6 5544.2 11325.6 负债总额 2616.1 1592.5 3607.4 净资产 3766.5 3951.7 7718.2 比 例 48.8%51.2%100%第二讲第二讲第二讲第二讲 综合综合综合综合 重组重组重组重组n 延边公路与广发证券重温重温一方及对价一方及对价另一方及对价另一方及对价行为定性行为定性中国石化：中国石化：根据中国石化公布的要约根据中国石化公布的要约收购报告书摘要，收购齐鲁石化、扬子石收购报告书摘要，收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明这四家股上市子化、中原油气、石油大明这四家股上市子公司流通股的价格分别为每股元、公司流通股的价格分别为每股元、元、元、元、元、元，比停牌前一交易日收盘价分别溢价元，比停牌前一交易日收盘价分别溢价、和、和。四家公司的流通股股东：按约四家公司的流通股股东：按约定价格卖掉所持股票，合计获定价格卖掉所持股票，合计获亿元现金。亿元现金。要约收购要约收购 下市下市 私有化私有化联想：联想：6.5亿现金、亿现金、6亿市值的联想股票亿市值的联想股票（18.7%）、）、5亿负债亿负债IBM:PC事业部事业部收购资产收购资产 资产剥离资产剥离阿里巴巴：阿里巴巴：40%的股权（但的股权（但35%的表决权）的表决权）雅虎：雅虎：6.4亿美元现金、雅虎亿美元现金、雅虎中国业务以及从软银购得的淘中国业务以及从软银购得的淘宝股份（用宝股份（用3.6亿的现金，成亿的现金，成为阿里巴巴的全资子公司）为阿里巴巴的全资子公司）收购资产、定向增发、资收购资产、定向增发、资产注入、产注入、收购股权、股权收购股权、股权转让（转让（2006.8.18根据初根据初步公告）步公告）申能集团：本公司对申能股份的股权申能集团：本公司对申能股份的股权申能股份：现金申能股份：现金股票回购股票回购湖南电广集团：股权、负债湖南电广集团：股权、负债电广传媒：资产、权益电广传媒：资产、权益以股抵债、股票回购以股抵债、股票回购华润：现金华润：现金万科：本公司股权万科：本公司股权定向增发定向增发清华同方：本公司股权清华同方：本公司股权鲁颖电子的股东鲁颖电子的股东:鲁颖电子的鲁颖电子的股东对鲁颖电子的股权、鲁颖股东对鲁颖电子的股权、鲁颖电子注销电子注销吸收合并吸收合并重温重温一方及对价一方及对价另一方及对价另一方及对价行为定性行为定性四川长虹：应收账款四川长虹：应收账款+存货存货长虹集团：土地使用权长虹集团：土地使用权+无形资产无形资产资产置换资产置换新浪：新浪：8000万美元，万美元，460万新股万新股 或有或有250万新股万新股杨澜：阳光文化杨澜：阳光文化29%的股权的股权收购收购 定向增发定向增发 换股换股 股票支股票支付方式付方式老窖：置出资产为股份公司合法拥有的全部资产（不包括老窖：置出资产为股份公司合法拥有的全部资产（不包括负债），主要包括股份公司拥有的土地、房产、机器负债），主要包括股份公司拥有的土地、房产、机器设备设备、存货、应收账款、商标权等。根据北京兴华会计师事务所存货、应收账款、商标权等。根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（有限责任公司出具的（2005）京会兴审字第）京会兴审字第318号）号）审计报告，股份公司置出资产的审计值为审计报告，股份公司置出资产的审计值为21300.531403万元。其中：流动资产万元。其中：流动资产11838.101298万元，万元，固定资产固定资产6548.282351万元，无形资产和其他资万元，无形资产和其他资产产2914.147754万元。万元。大龙：置入资产为北京市顺义城乡建大龙：置入资产为北京市顺义城乡建设开发总公司（以下简称设开发总公司（以下简称 大龙总公大龙总公司司）持有的北京市大龙房地产开发）持有的北京市大龙房地产开发有限公司有限公司93.30%的股权、大龙总公的股权、大龙总公司持有的北京市大龙顺达司持有的北京市大龙顺达建筑建筑工程有工程有限公司限公司98.26%的股权、大龙总公司的股权、大龙总公司持有的北京市京洋房地产开发有限公持有的北京市京洋房地产开发有限公司司90%的股权。置入资产依审计值的股权。置入资产依审计值作价作价47800.100115 万元万元 差额用现差额用现金或大龙总公司认可的其他资产在金或大龙总公司认可的其他资产在资产置换协议生效后三年内支付资产置换协议生效后三年内支付给大龙总公司给大龙总公司资产置换资产置换 买壳上市买壳上市延边公路：以截至延边公路：以截至2006年年6月月30日经审计的全部资产及日经审计的全部资产及负债作为对价，回购负债作为对价，回购G敖东所持有的和拟受让的共敖东所持有的和拟受让的共8497.7833万股非流通股并注销。按照万股非流通股并注销。按照“人随资产走人随资产走”的的原则，延边公路原有员工和现有业务将随资产原则，延边公路原有员工和现有业务将随资产(含负债含负债)一一并由并由G敖东承接。换股吸收合并广发证券的基准日为敖东承接。换股吸收合并广发证券的基准日为2006年年6月月30日，换股比例以双方市场化估值为基础。日，换股比例以双方市场化估值为基础。广发证券董事会讨论通过的换股比例为广发证券董事会讨论通过的换股比例为1：0.83广发证券：全部资产，广发证券：全部资产，0.83股广发证股广发证券股份可换券股份可换1股延边公路股票。股延边公路股票。借壳上市借壳上市 定向增发定向增发 吸收合并吸收合并 股票回购股票回购 换股（不是现金、也换股（不是现金、也不是债权、而是全部资产和债不是债权、而是全部资产和债务）务）华远地产：五位股东将以其换股获得的公司股份代公华远地产：五位股东将以其换股获得的公司股份代公司非流通股股东向流通股股东送股，即在股权分置改革方司非流通股股东向流通股股东送股，即在股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东以减资后所持流案实施股权登记日登记在册的流通股股东以减资后所持流通股股份数量为基础，每持有通股股份数量为基础，每持有10股流通股将获送股流通股将获送15股股股股份，总计共获送份，总计共获送4692万股。万股。幸福实业：公司全体股东所持股份以幸福实业：公司全体股东所持股份以每每1股减为股减为0.4股的方式减少注册资本。股的方式减少注册资本。买壳上市、吸收合并、买壳上市、吸收合并、31、只有永远躺在泥坑里的人，才不会再掉进坑里。黑格尔32、希望的灯一旦熄灭，生活刹那间变成了一片黑暗。普列姆昌德33、希望是人生的乳母。科策布34、形成天才的决定因素应该是勤奋。郭沫若35、学到很多东西的诀窍，就是一下子不要学很多。洛克