国美控制权之争案例分析课件

国美控制权之争案例分析国美控制权之争案例分析 赵磊赵磊 2019年年11月月 国美控制权之争案例分析 1一、事件起因一、事件起因 20192019年年5 5月月1111日，国美日，国美电电器大股器大股东东黄光裕否黄光裕否决决贝贝恩恩资资本提名三位非本提名三位非执执行董事的行董事的议议案。案。20192019年年5 5月月1212月国美月国美电电器公告器公告一、事件起因 2019年5月11日，国美电器大股2二、冲突二、冲突 国美公司随即于当晚召开国美公司随即于当晚召开紧紧急董事会，就形急董事会，就形成的成的风险风险及如何及如何专专注注业务业务增增长长商商讨讨解决方案。解决方案。董事会一致同意推翻股董事会一致同意推翻股东东大会大会结结果，重新委任果，重新委任贝贝恩的三名前任董事加入国美恩的三名前任董事加入国美电电器董事会。器董事会。公司公司对对此的解此的解释释：本次股：本次股东东周年大会的投票周年大会的投票结结果并没有真正反映大部分普通股果并没有真正反映大部分普通股东东的意愿，的意愿，并肯定不能代表整体管理并肯定不能代表整体管理层层及董事会的意志。及董事会的意志。二、冲突 3 问题问题1 董事会可否推翻股董事会可否推翻股东东会决会决议议？问题1 董事会可否推翻股东会决议？4大陆公司法语境下的讨论：大陆公司法语境下的讨论：第三十八条股第三十八条股东东会行使下列会行使下列职权职权：（一）决定公司的（一）决定公司的经营经营方方针针和投和投资计资计划；划；（二）（二）选举选举和更和更换换非由非由职职工代表担任的董事、工代表担任的董事、监监事，决事，决定有关董事、定有关董事、监监事的事的报报酬事酬事项项；（三）（三）审议审议批准董事会的批准董事会的报报告；告；（四）（四）审议审议批准批准监监事会或者事会或者监监事的事的报报告；告；（五）（五）审议审议批准公司的年度批准公司的年度财务预财务预算方案、决算方案；算方案、决算方案；（六）（六）审议审议批准公司的利批准公司的利润润分配方案和弥分配方案和弥补补亏亏损损方案；方案；（七）（七）对对公司增加或者减少注册公司增加或者减少注册资资本作出决本作出决议议；（八）（八）对发对发行公司行公司债债券作出决券作出决议议；（九）（九）对对公司合并、分立、解散、清算或者公司合并、分立、解散、清算或者变变更公司形更公司形式作出决式作出决议议；（十）修改公司章程；（十）修改公司章程；（十一）公司章程（十一）公司章程规规定的其他定的其他职权职权。大陆公司法语境下的讨论：第三十八条股东会行使下列职权5 第四十七条董事会第四十七条董事会对对股股东东会会负责负责，行使下列，行使下列职权职权：（一）召集股（一）召集股东东会会会会议议，并向股，并向股东东会会报报告工作；告工作；（二）（二）执执行股行股东东会的决会的决议议；（三）决定公司的（三）决定公司的经营计经营计划和投划和投资资方案；方案；（四）制（四）制订订公司的年度公司的年度财务预财务预算方案、决算方案；算方案、决算方案；（五）制（五）制订订公司的利公司的利润润分配方案和弥分配方案和弥补补亏亏损损方案；方案；（六）制（六）制订订公司增加或者减少注册公司增加或者减少注册资资本以及本以及发发行公司行公司债债券的方案；券的方案；（七）制（七）制订订公司合并、分立、解散或者公司合并、分立、解散或者变变更公司形式更公司形式的方案；的方案；（八）决定公司内部管理机构的（八）决定公司内部管理机构的设设置；置；（九）决定聘任或者解聘公司（九）决定聘任或者解聘公司经经理及其理及其报报酬事酬事项项，并，并根据根据经经理的提名决定聘任或者解聘公司副理的提名决定聘任或者解聘公司副经经理、理、财务负责财务负责人及其人及其报报酬事酬事项项；（十）制定公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程（十一）公司章程规规定的其他定的其他职权职权。第四十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：6第一百四十八条第一款董事、第一百四十八条第一款董事、监监事、高事、高级级管管理人理人员应员应当遵守法律、行政法当遵守法律、行政法规规和公司章程，和公司章程，对对公司公司负负有忠有忠实义务实义务和勤勉和勤勉义务义务。第一百四十八条第一款董事、监事、高级管理人员应当遵守法律7香港公司法语境下的讨论香港公司法语境下的讨论 公司治理（公司治理（Corporate GovernanceCorporate Governance），是），是解决公司运行与架构的方法、解决公司运行与架构的方法、规则规则的的统统称。核称。核心是公司心是公司权权力的划分与制力的划分与制约问题约问题。在香港，公司机关必在香港，公司机关必须须做什么、能做什么、能够够做什做什么、有么、有权权做什么、不得做什么做什么、不得做什么这这些事些事项项的确定的确定必必须须依据公司条例和公司章程大依据公司条例和公司章程大纲纲和公司和公司章程章程细则细则的具体的具体规规定予以判定。定予以判定。香港公司法语境下的讨论 公司治理（Corpo8公司治理关注的四个主要公司治理关注的四个主要问题问题：1.1.公司章程大公司章程大纲纲规规定公司目的和定公司目的和权权利能利能力；力；2.2.公司章程公司章程细则细则规规定公司的内部事定公司的内部事务务；3.3.作作为为信托受托人的公司董事；信托受托人的公司董事；4.4.作作为为投投资资的公司成的公司成员员股股东东。公司治理关注的四个主要问题：9 公司的公司的结结构中，通常是董事会构中，通常是董事会拥拥有有绝绝大多数大多数的的权权利来管理公司和利来管理公司和执执行公司所有的事行公司所有的事务务。在。在法律上，董事被法律上，董事被视为视为信托关系中的受托人，但信托关系中的受托人，但凡有关信托的法律、法凡有关信托的法律、法规规均可适用于公司的董均可适用于公司的董事。不事。不过过，公司成，公司成员员享有享有选举选举和更和更换换公司董事公司董事的的权权利。利。公司的结构中，通常是董事会拥有绝大多数的权利来管理公10 在于根据国美公司章程，上市公司董事局，确在于根据国美公司章程，上市公司董事局，确实实有有权权委任合适人委任合适人选选填填补补董事空缺，但有关人董事空缺，但有关人选选，必，必须须在在紧紧接的股接的股东东周年大会上，重新交由周年大会上，重新交由股股东东投票委任。投票委任。在于根据国美公司章程，上市公司董事局，确实有权委任合适11 问题问题2 2 国美董事会的做法是否国美董事会的做法是否违违反了其反了其对对股股东东的信托的信托义务义务（忠（忠实实、勤勉、勤勉义务义务）？）？问题2 国美董事会的做法是否违反了其对股东的信托义务（12 （1 1）董事会是每一个董事）董事会是每一个董事对对推推举举其的某一其的某一个股个股东负责东负责，还还是董事会作是董事会作为为一个整体一个整体对对全体全体股股东负责东负责？（2 2）违违反信托反信托义务义务（忠（忠实实勤勉勤勉义务义务）的判）的判断断标标准是什么？准是什么？（1）董事会是每一个董事对推举其的某一个股东负责，13 董事会依据公司章程以及法律董事会依据公司章程以及法律规规定履行定履行职责职责，对对股股东东会会负责负责。大股。大股东东、达到章程、达到章程规规定或者法定或者法律律规规定比例的股定比例的股东东提名的董事人提名的董事人选选必必须经过须经过股股东东会会议议的表决才可以正式担任董事，从的表决才可以正式担任董事，从这这个意个意义义上来上来说说，任一董事都是股，任一董事都是股东东会表决通会表决通过过的，的，应应当当对对全体股全体股东东而非而非仅对仅对提名股提名股东负责东负责。董事会依据公司章程以及法律规定履行职责，对股东会负责。14 董事是否董事是否违违反信托（忠反信托（忠实实与勤勉）与勤勉）义务义务的判的判断断标标准如下：准如下：（1 1）是否）是否违违反法律或者章程的反法律或者章程的规规定；定；（2 2）是否不符合商）是否不符合商业业判断判断规则规则 （Business Judgment RuleBusiness Judgment Rule）；）；（3 3）行）行为为是否合理并且是否是否合理并且是否损损害公司利害公司利益；益；董事是否违反信托（忠实与勤勉）义务的判断标准如下：15三、冲突激化三、冲突激化 现现任董事局主席任董事局主席陈晓陈晓8 8月月4 4日晚日晚间间7 7时时3030分分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时临时股股东东大会撤大会撤销陈晓销陈晓董事局主席董事局主席职务职务、撤、撤销销国美国美现现任副任副总总裁裁孙孙一丁一丁执执行董事行董事职务职务。国美大股国美大股东东黄光裕与董事局主席黄光裕与董事局主席陈晓陈晓的的权权力之争白力之争白热热化。化。三、冲突激化 现任董事局主席陈晓8月4日晚间16 问题问题1.1.黄黄对对国美的控制国美的控制权权与与陈对陈对国美的控制国美的控制权权之争，是不是一个之争，是不是一个层层面的面的问题问题？17 问题问题2.2.如果不是一个控制如果不是一个控制权权，二者性，二者性质质有何不有何不同？表同？表现现形式有何差异？如何行使？形式有何差异？如何行使？问题2.如果不是一个控制权，二者性质有何不同？表现形式18国美控制权之争案例分析课件19国美控制权之争案例分析课件20 四、国美股权结构分析 四、国美股权结构分析21 1.国美电器概况国美电器概况 222.结构2.结构2309年6月国美电器股权结构09年6月24 3.贝贝恩恩资资本本进进入国美的路径：入国美的路径：2009 2009年年6 6月月2222日国美日国美电电器与器与贝贝恩恩资资本本订订立立投投资协议资协议，由，由贝贝恩恩资资本本认购认购国美国美电电器器发发行的行的20192019年到期的可年到期的可转换债转换债券人民券人民币币15.915.9亿亿元，以元，以约约2.332.33亿亿美元美元(相当于相当于约约18.0418.04亿亿港元港元)结结算。算。转债转债票面利率票面利率5%5%，每半年付息一次，每半年付息一次，转转股价格股价格为为1.1081.108港元。港元。3.贝恩资本进入国美的路径：25 国美国美电电器于器于20192019年年9 9月月1515日晚日晚间发间发布公告，布公告，贝贝恩恩资资本将其持有的本将其持有的15.915.9亿亿元人民元人民币债务币债务投投资资通通过转过转股，占国美股份股，占国美股份9.78%9.78%，成，成为为国美第二国美第二大股大股东东。黄光裕家族的股份被。黄光裕家族的股份被摊摊薄薄32.47%32.47%。国美电器于2019年9月15日晚间发布公告26 问题：何为可转换公司债？问题：何为可转换公司债？问题：何为可转换公司债27五、进展 1.管理管理层为层为何一致支持何一致支持陈晓陈晓？五、进展 1.管理层为何一致支持陈晓？28 2009 2009年年7 7月月7 7日晚日晚间间，国美，国美电电器控股有限公器控股有限公司（香港交易所代司（香港交易所代码码：0049300493，下称国美，下称国美电电器）器）发发布公告称，将向公司部分董事及雇布公告称，将向公司部分董事及雇员员授出授出认认股股权权，可，可认购认购国美国美电电器器发发行的行的3.833.83亿亿股、面股、面值值为为0.0250.025港元的新股份，港元的新股份，该购该购股股权权的有效期将的有效期将自自20092009年年7 7月月7 7日至日至20192019年年7 7月月6 6日，而行日，而行权权价格价格定在定在1.901.90港元港元/股，略高于国美股，略高于国美电电器当前股价。器当前股价。2009年7月7日晚间，国美电器控股有限公司（香29 2.MBO 2.MBO （一）杠杆收（一）杠杆收购购（LBOLBO）Leveraged Buyout Leveraged Buyout 用借用借贷贷方式方式进进行融行融资资完成完成对对目目标标公司的收公司的收购购，目目标标公司自己的公司自己的现现金流或金流或资产资产是收是收购购方方贷贷款融款融资资的抵押物的抵押物 高高负债负债融融资资 收收购购目目标标公司公司成功关成功关键键：杠杆支持：杠杆支持 2.MBO30 （二）管理（二）管理层层收收购购（MBOMBO）当运用杠杆收当运用杠杆收购购的主体是目的主体是目标标公司的企公司的企业业管理管理层时层时，LBOLBO演演变为变为MBO,MBO,即即管理管理层层收收购购 Management Buyout Management Buyout是杠杆收是杠杆收购购的一种的一种 （二）管理层收购（MBO）当运用杠杆收购的主体是31案例：案例：好孩子被野蛮人抱走好孩子被野蛮人抱走 设定内地杠杆收购元年设定内地杠杆收购元年 中国企业家杂志中国企业家杂志20192019年年3 3月号月号 海外私人直接投资基金海外私人直接投资基金Pacific Alliance Pacific Alliance Group(Group(太平洋同盟，太平洋同盟，PAG)PAG)已于已于20192019年年1 1月底以月底以1.2251.225亿美元收购了该公司。早在亿美元收购了该公司。早在20192019年年1111月，好月，好孩子孩子5 5大股东即签订协议，将所持有全部好孩子股大股东即签订协议，将所持有全部好孩子股权以权以1.2251.225亿美元的价格出售给亿美元的价格出售给G-BabyG-Baby，而，而G-BabyG-Baby的实际控制人即为的实际控制人即为PAGPAG。太平洋同盟支付的太平洋同盟支付的1.2251.225亿美元收购款中，只亿美元收购款中，只有区区有区区12001200万美元左右，余者以好孩子的业务现万美元左右，余者以好孩子的业务现金流和企业控制权价值为抵押，向金融机构借贷。金流和企业控制权价值为抵押，向金融机构借贷。好孩子的市场价值为好孩子的市场价值为1.71.7亿美元，亿美元，PAGPAG获得的是获得的是400%400%的高额投资回报率：（的高额投资回报率：（1.71.7亿亿1.2251.225亿）亿）/1200/1200万。万。案例：好孩子被野蛮人抱走 设定内地杠杆收购元年 323.3.国美管理国美管理层层收收购购的方案的方案 公司董事会主席兼公司董事会主席兼总总裁裁陈晓获陈晓获得最高得最高22002200万股，王俊洲、魏秋力、万股，王俊洲、魏秋力、孙孙一丁和伍建一丁和伍建华华等等4 4位位执执行董事将得到共行董事将得到共计计61006100万股。万股。国美国美这这次股次股权权激励激励计计划的行划的行权权价价为为每股每股1.91.9港元，即股港元，即股权权的的获获得者可以在未来以此价格得者可以在未来以此价格购购入国美入国美电电器的部分股份，器的部分股份，这这部分期部分期权权的的总总金金额额最高可达最高可达7.37.3亿亿港元；最早行港元；最早行权权期期为为20192019年，年，最晚最晚则则可至可至20192019年年7 7月月6 6日。日。3.国美管理层收购的方案33 股票行股票行权权就是就是权证权证持有人在持有人在权证预权证预先先约约定的有效期内，向定的有效期内，向权证发权证发行人要求行人要求兑现兑现其承其承诺诺，根据股票期，根据股票期权计权计划价格可以划价格可以购买购买股票。股票。一般一般为为股票期股票期权权授予日的市授予日的市场场价格或价格或该该价格价格的折扣价格，也可以是按照事先的折扣价格，也可以是按照事先设设定的定的计计算算方法方法约约定的价格。定的价格。行行权权条件的条件的实现实现往往和企往往和企业业的的经营经营状况状况挂挂钩钩。持有。持有这这种种权权利的利的经经理人可以在理人可以在规规定的定的时间时间内行内行权权或不行或不行权权。当股价上升超。当股价上升超过过行行权权价价时时，经经理人将以行理人将以行权权价价购购得股票并在市得股票并在市场场上出售，上出售，获获得差得差额额收益；如果股票价格下降收益；如果股票价格下降低于行低于行权权价价时时，经经理人将弃理人将弃权权 股票行权就是权证持有人在权证预先约定的34 苏宁电器的反应苏宁电器的反应 10 10年年8 8月月2525日晚日晚,苏苏宁宁电电器器(15.23,-0.07,-(15.23,-0.07,-0.46%)0.46%)股份有限公司股份有限公司20192019年股票期年股票期权权激励激励计计划划(草案草案)(下下简简称股称股权权激励激励计计划划)正式出正式出笼笼。根据股根据股权权激励激励计计划划,苏苏宁宁电电器器拟拟向向248248位位进进入公司五年以上的入公司五年以上的对对公司的公司的连锁发连锁发展、展、经营经营管管理起到重要作用的中高理起到重要作用的中高层层管理人管理人员员和部分已和部分已经经成成长为长为公司核心公司核心经营经营管理骨干的管理骨干的12001200工程一期工程一期到三期人到三期人员执员执行首期股行首期股权权激励。激励。苏宁电器的反应 35 苏苏宁宁拟拟授予激励授予激励对对象象84698469万份股票期万份股票期权权,占占激励激励计计划公告日公司股本划公告日公司股本总额总额的的1.21%,1.21%,行行权权价价格格为为14.514.5元元,行行权权有效期有效期为为五年五年,分分为为四个行四个行权权期期执执行行，第一个行第一个行权权期期为为自首个授自首个授权权日起日起1212个个月后的首个交易日起至授月后的首个交易日起至授权权日起日起2424个月内的最个月内的最后一个交易日当日止。可行后一个交易日当日止。可行权额权额度上限占度上限占获获授授期期权权数量比例四个行数量比例四个行权权期均是期均是25%25%。行行权权条件要求条件要求,苏苏宁宁电电器每年度器每年度销销售收售收入入较较20092009年复合增年复合增长长率不低于率不低于20%,20%,且且归归属属于上市公司股于上市公司股东东的的净净利利润较润较20092009年复合增年复合增长长率不低于率不低于25%25%。苏宁拟授予激励对象8469万份股票期权,占激励计划36 4.4.金手金手铐铐（Golden HandcuffsGolden Handcuffs）金手金手铐铐是指公司利用股票期是指公司利用股票期权权、奖奖金金红红利利等等预预期收入手段留住企期收入手段留住企业业高高层层管理者等人才的管理者等人才的手段，一般都有手段，一般都有时间时间等限制，期等限制，期间间辞辞职职离开离开则则无法无法兑现兑现。金手金手铐铐作作为为一种主要面向高管的激励工一种主要面向高管的激励工具，其目的在于通具，其目的在于通过过向高管提供激励，以激向高管提供激励，以激发发其其动动力，并与公司其他利益相关者共同分享成力，并与公司其他利益相关者共同分享成长长的果的果实实。4.金手铐（Golden Handcuffs）37 “金色降落金色降落伞伞”（针对针对退退职职）与金手）与金手铐铐（针对针对股股权权）、金）、金阶阶梯（梯（针对职业针对职业成成长长）并称）并称“三金三金”，主要适用于核心管理，主要适用于核心管理团队团队、特、特别别是是企企业业家家阶层阶层，具有程序，具有程序严严、弹弹性大、价性大、价值值高等高等特点。特点。38 金降落金降落伞伞（Golden ParachuteGolden Parachute）目目标标公司的高管人公司的高管人员员在所在所签订签订的的劳动劳动合合同中同中约约定一旦所供定一旦所供职职公司被并公司被并购购，则则他他们们自自动动辞辞职职，公司必，公司必须须向他向他们们立即支付一大立即支付一大笔去笔去职费职费或退休金或退休金 金降落伞（Golden Parachute）39金金阶阶梯（梯（Golden LadderGolden Ladder）金金阶阶梯，主要是指企梯，主要是指企业为业为了留住人才而了留住人才而实实行的一种行的一种奖奖励制度，励制度，员员工的表工的表现现越好和任越好和任职时职时间间越越长长，所得到的福利随着，所得到的福利随着时间时间增增长长而重而重现阶现阶梯式的增梯式的增长长，鼓励人才的能力，鼓励人才的能力发发展和展和对对公司的公司的贡贡献。献。金阶梯（Golden Ladder）40六、黄、陈阵营实力对比六、黄、陈阵营实力对比 1.1.黄光裕：所占股黄光裕：所占股权权：32.47%32.47%（截止（截止9 9月月1515日）日）黄光裕家族通黄光裕家族通过过其独其独资资公司一周内累公司一周内累计计增持国美增持国美2%2%股票，但是因股票，但是因为贝为贝恩恩债转债转股后股份被股后股份被摊摊薄，截止薄，截止9 9月月1515日，黄家共日，黄家共计计持有国美持有国美32.47%32.47%股份。股份。2.2.陈陈：所占股：所占股权权：1.47%1.47%（陈晓陈晓）+9.8%+9.8%（贝贝恩恩债转债转股后）股后）+5%+5%（隐隐形形军团军团）除了除了陈晓陈晓持有国美持有国美1.47%1.47%股份，股份，贝贝恩恩资资本本债转债转股后持股后持有有9.8%9.8%股份，有媒体股份，有媒体报报道道陈晓陈晓方面方面还还有一个持股比例有一个持股比例近近5%5%的的庞庞大大隐隐形形军团军团。六、黄、陈阵营实力对比 1.黄光裕：所占股权：32.41 2.2.黄：黄：2%2%增持上限：增持上限：其独其独资资公司已完成增持上限公司已完成增持上限黄光裕通黄光裕通过过其独其独资资公司一周内累公司一周内累计计增持国美增持国美2.972.97亿亿股，接近股，接近联联交所交所规规定的定的单单一大股一大股东东2%2%增增持上限。持上限。陈陈：20%20%增增发权发权：暂暂无决定无决定国美方面国美方面暂时还暂时还没有关于增没有关于增发发的任何决定，但的任何决定，但强强调调新的五年新的五年计计划需要大量划需要大量资资金支持。如果行金支持。如果行使增持，黄光裕占股比例将可能被使增持，黄光裕占股比例将可能被摊摊薄。薄。2.黄：2%增持上限：42 3.3.黄：黄：370370家非上市家非上市门门店：已店：已发发函以函以终终止委托止委托管理管理权权和采和采购协议购协议威威胁胁股股东东大会大会黄光裕家族分黄光裕家族分别别于于8 8月月2727日、日、3030日日发发函和声明，函和声明，称若其提出的五称若其提出的五项项决决议议不能通不能通过过，将，将终终止和上止和上市公司的委托管理市公司的委托管理权权和采和采购协议购协议。陈陈：贝贝恩恩债转债转股：已确定股：已确定9 9月月2828日股日股东东大会大会前完全行使前完全行使贝贝恩恩资资本已确定在本已确定在9 9月月2828日股日股东东大会前完全行大会前完全行使使16.816.8亿债转亿债转股。股。债转债转股完成后，股完成后，贝贝恩持股比恩持股比例将达到例将达到9.8%9.8%。3.黄：370家非上市门店：已发函以终止委托管理权和采43 4.4.黄：黄光裕持有黄：黄光裕持有“国美国美电电器器”商商标标因因为为“国美国美电电器器”商商标标由黄光裕个人持有，被由黄光裕个人持有，被媒体媒体认为这认为这也是黄的底牌之一。但国美也是黄的底牌之一。但国美电电器方器方面表示根据面表示根据协议协议可以永久使用可以永久使用该该商商标标。陈陈：若：若陈晓陈晓被被罢罢免免 国美将可能面国美将可能面临临2424亿赔偿亿赔偿跟据国美当初引跟据国美当初引进贝进贝恩恩资资本本时签订时签订的的协议协议，如，如果果陈晓陈晓的董事局主席的董事局主席职职位被位被罢罢免，国美将有可免，国美将有可能面能面临临2424亿亿的高的高额赔偿额赔偿。4.黄：黄光裕持有“国美电器”商标因为“国美电器”商44七、七、928国美电器股东大会国美电器股东大会 1.1.时间时间：9 9月月2828日下午日下午2 2点点3030分分 2.2.地点：香港地点：香港铜锣铜锣湾富豪香港酒店湾富豪香港酒店 3.3.参与人参与人员员：所有国美股：所有国美股东东均可申均可申请请参加参加 七、928国美电器股东大会 454.4.投票表决投票表决项项 黄光裕一方提案黄光裕一方提案:（1 1）即）即时时撤撤销销国美于国美于20192019年年5 5月月1111日召开的股日召开的股东东周年大会上通周年大会上通过过的配的配发发、发发行及行及买卖买卖国美股国美股份之一般授份之一般授权权；（2 2）即）即时时撤撤销陈晓销陈晓国美国美执执行董事兼董事局主行董事兼董事局主席席职务职务；（3 3）撤）撤销孙销孙一丁国美一丁国美执执行董事行董事职务职务；（4 4）即）即时时委任委任邹晓邹晓春作春作为为国美的国美的执执行董事；行董事；（5 5）即）即时时委任黄燕虹作委任黄燕虹作为为国美的国美的执执行董事。行董事。4.投票表决项 46陈晓陈晓一方提一方提议议：（1 1）重）重选选竺稼竺稼为为国美非国美非执执行董事；行董事；（2 2）重）重选选Ian Andrew ReynoldsIan Andrew Reynolds为为国美非国美非执执行行董事；董事；（3 3）重）重选选王励弘王励弘为为国美非国美非执执行董事。行董事。陈晓一方提议：（1）重选竺稼为国美非执行董事；（2）重选47 5.5.会会议规则议规则：黄光裕需要争取到三分之二的：黄光裕需要争取到三分之二的股股东东支持其提出的决支持其提出的决议议才能在股才能在股东东大会上取得大会上取得胜胜利；反之，利；反之，陈晓陈晓方面只需要争取三分之一的方面只需要争取三分之一的股股东东反反对对黄光裕方面提出的投票决黄光裕方面提出的投票决议议，就能取，就能取得得胜胜利。利。5.会议规则：黄光裕需要争取到三分之二的股东支持其提48 6.6.持股持股现现状：黄光裕方面持股状：黄光裕方面持股35.98%35.98%，陈晓陈晓方面持股共方面持股共计计16%16%（加上（加上贝贝恩恩债转债转股），最大股），最大两家持股机构大摩和小摩分两家持股机构大摩和小摩分别别持股持股7%7%。7.7.关关键问题键问题：目前机构投：目前机构投资资者成了双方都在者成了双方都在争取的目争取的目标标，谁谁能能够赢够赢得机构投得机构投资资者支持，者支持，谁谁赢赢的几率就会大幅提高。的几率就会大幅提高。6.持股现状：黄光裕方面持股35.98%，陈晓方面持股49八.结果 1.1.重重选选竺稼竺稼为为非非执执行董事行董事 赞赞成成94.26%94.26%反反对对5.74%5.74%通通过过 2.2.重重选选Ian Andrew ReynoldsIan Andrew Reynolds为为非非执执行董事行董事 赞赞成成 54.65%54.65%反反对对 45.35%45.35%通通过过 3.3.重重选选王励弘王励弘为为非非执执行董事行董事 赞赞成成54.66%54.66%反反对对45.34%45.34%通通过过 4.4.即即时时撤撤销销本公司於二零一零年五月十一日召开本公司於二零一零年五月十一日召开的股的股东东周年大会上通周年大会上通过过的配的配发发、发发行及行及买卖买卖本公司股本公司股份之一般授份之一般授权权；赞赞成成54.62%54.62%通通过过八.结果 1.重选竺稼为非执行董事 50 5.5.即即时时撤撤销陈晓销陈晓先生作先生作为为本公司本公司执执行董事行董事兼董事会主席之兼董事会主席之职务职务；赞赞成成48.11%48.11%反反对对51.89%51.89%被否决被否决 6.6.即即时时撤撤销孙销孙一丁先生作一丁先生作为为本公司本公司执执行董行董事之事之职务职务；赞赞成成48.12%48.12%反反对对51.88%51.88%被否决被否决 7.7.即即时时委任委任邹晓邹晓春先生作春先生作为为本公司的本公司的执执行行董事；董事；赞赞成成 48.13%48.13%反反对对 51.87%51.87%被否决被否决 8.8.即即时时委任黄燕虹女士作委任黄燕虹女士作为为本公司的本公司的执执行行董事。董事。赞赞成成48.17%48.17%反反对对51.83%51.83%被否决被否决 5.即时撤销陈晓先生作为本公司执行董事兼董事会主席51陈晓做错了什么？陈晓陈晓十宗罪十宗罪 王育琨：著名管理王育琨：著名管理专专家、商家、商业评论业评论家。原家。原国国务务院院发发展研究中心研究展研究中心研究员员、世界、世界银银行行顾问顾问、美国城市研究所客座研究美国城市研究所客座研究员员、美国福特基金会、美国福特基金会中国城市中国城市发发展与管理展与管理项项目目负责负责人，曾任知名集人，曾任知名集团团公司副公司副总总裁；裁；现为经现为经理人商学院院理人商学院院长长、首、首钢钢发发展院企展院企业业研究所所研究所所长长，中国并，中国并购业购业公会学公会学术术委委员员会委会委员员，知名企，知名企业业集集团战团战略略顾问顾问 陈晓做错了什么？陈晓十宗罪52国美控制权之争案例分析课件53思考：1.1.封封闭闭性公司向公众公司的性公司向公众公司的过过渡：得渡：得到了什么？到了什么？失去了什么？失去了什么？2.2.公司治理公司治理结结构构发发生了哪些生了哪些变变化？化？“董事会中心主董事会中心主义义”“股股东东会中心主会中心主义义”3.3.公司公司资资本的分本的分类类有何不同？有何不同？思考：1.封闭性公司向公众公司的过渡：得到了什么？失去了什54 资本文明：货币资本、人力资本与社会资本 “企业职能”资本文明：货币资本、人力资本与社会资本55 Thank you拯畏怖汾关炉烹霉躲渠早膘岸缅兰辆坐蔬光膊列板哮瞥疹傻俘源拯割宜跟三叉神经痛-治疗三叉神经痛-治疗 拯畏怖汾关炉烹霉躲渠早膘岸缅兰辆坐蔬光膊列板哮瞥疹56