公司治理讲义课件

公司治理1.1 公司治理概述1.2 公司治理对象的基本特征公司治理1.1 公司治理概述1.1 公司治理概述1.1.1公司治理的含义契约的不完备性，剩余索取权和剩余控制权的安排。制度安排说：公司治理是一组联系各个相关利益主体的正式的和非正式的关系的制度安排，其根本目的在于试图通过这种制度安排，达到相关利益主体之间的权利、责任和利益的相互制衡，实现效率和公平的合理统一。1.1 公司治理概述1.1.1公司治理的含义1.1 公司治理概述1.1.1公司治理的含义组织结构说：指由所有者、董事会和高级执行人员三者组成的一种组织结构，在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。决策机制说：公司治理被看作是一个决策机制，而这些决策在初始合约中没有明确设定。1.1 公司治理概述1.1.1公司治理的含义1.1 公司治理概述1.1.2公司治理的理论基础：公司是一组权利的集合公司尽管是法人组织，但其利益关系却更多地来自并取决于与公司有利益关系的自然人的利益及行为倾向。1.1 公司治理概述1.1.2公司治理的理论基础：公司是一1.1 公司治理概述1.出资人权益（1）财产权从完整意义上说，企业财产权包括请求权、处置权、使用权、豁免权。请求权分为财产占有、使用、管理及收益分配四个方面。1.1 公司治理概述1.出资人权益1.1 公司治理概述（2）股东权益从概念上分析，我们可以把股东权益定义为股东在公司里拥有的各种法定权利的总和。这些权利包括自益权与共益权两类。1.1 公司治理概述（2）股东权益1.1 公司治理概述（3）债权人权益债权人除了具有要求企业必须履行还本付息承诺的权利外，还有对拥有债权的公司进行日常监督的权利。1.1 公司治理概述（3）债权人权益1.1 公司治理概述2.客户权益（1）客户权利来源客户让渡价值（2）客户权利在企业中的表现客户资产（3）客户权利与公司财务管理1.1 公司治理概述2.客户权益1.1 公司治理概述3.员工权益1.1 公司治理概述3.员工权益1.1 公司治理概述（1）主体薪酬制度（2）客体薪酬制度（3）基于员工价值的财务管理1.1 公司治理概述（1）主体薪酬制度1.1 公司治理概述4.投资者利益、客户利益、员工利益在一般现代企业中的关系1.1 公司治理概述4.投资者利益、客户利益、员工利益在一1.1 公司治理概述1.1.3人性假定与公司治理的行为准则1.人性假定研究自然人的人性特征，理论界有很多的成果，例如，“x、y”的人性假定、“z”理论人性假定、“需求五层次”理论，以及“社会人”假定。1.1 公司治理概述1.1.3人性假定与公司治理的行为准则1.1 公司治理概述以下5种不同的人类行为模型，是在社会科学文献和公众讨论中得到广泛引证的（尽管通常并没有明确指出和说明）：1.1 公司治理概述以下5种不同的人类行为模型，是在社会科1.1 公司治理概述下面分别进行介绍：（1）足智多谋的、具有评估能力的最大化模型（2）经济（或货币最大化）模型（人类行为的经济模型）（3）社会学（社会牺牲品）模型（人类行为的社会学模型）（4）政治（理想代理人）模型（人类行为的心理学模型）（5）人类行为的政治模型1.1 公司治理概述下面分别进行介绍：1.1 公司治理概述2.公司治理准则1.1 公司治理概述2.公司治理准则1.2 公司治理对象的基本特征1.2.1企业与利益相关方关系分析基本框架在这一过程中，有四个因素影响这种联结的稳定性和践约性。这四个因素分别是期限、回报、损失风险和控制。期限是指契约关系的时间长短是固定的和事先确定的。1.2 公司治理对象的基本特征1.2.1企业与利益相关方关1.2 公司治理对象的基本特征1.2.2股东与企业1.期限2.回报在回报方面，股东在公司可取得两种回报：每年公司的现金分红及卖出股票时所取得的资本利得或损失。1.2 公司治理对象的基本特征1.2.2股东与企业1.2 公司治理对象的基本特征3.损失风险损失风险方面，股东回报具有高度的不确定性。4.控制股东在公司里有没有真正代表其利益的人，对公司与股东的关系会有很大的影响。1.2 公司治理对象的基本特征3.损失风险1.2 公司治理对象的基本特征1.2.2股东与企业1.期限2.回报在回报方面，股东在公司可取得两种回报：每年公司的现金分红及卖出股票时所取得的资本利得或损失。3.损失风险损失风险方面，股东回报具有高度的不确定性。4.控制股东在公司里有没有真正代表其利益的人，对公司与股东的关系会有很大的影响。1.2 公司治理对象的基本特征1.2.2股东与企业1.2 公司治理对象的基本特征1.2.3债权人与企业1.期限公司债权人一般有三大类：经营交易债权人，机构贷款人，公司债券持有人。2.回报从回报上看，债权人的回报非常直观：利息，这是毫无疑义的。但应看到，债权人往往还有一种更重要的回报：业务或关系。1.2 公司治理对象的基本特征1.2.3债权人与企业1.2 公司治理对象的基本特征3.损失风险损失风险在中国企业表现得尤为突出。4.控制从控制的角度看，债权人为了规避公司资金流动性不足的风险，除了在发生债务交易之前对负债企业进行严格的信用评估和审查外，还要求企业提供相应的质押、抵押或担保，同时还对负债是否按借款用途使用实行严格的监督。1.2 公司治理对象的基本特征3.损失风险1.2 公司治理对象的基本特征1.2.4董事与企业1.期限一般的公司董事都有确定的任期，并有明确的绩效考评目标。2.回报公司执行董事的回报包括固定报酬与浮动报酬两部分。1.2 公司治理对象的基本特征1.2.4董事与企业1.2 公司治理对象的基本特征3.损失风险公司执行董事面临的损失风险是公司经营不确定可能导致他的自身价值的贬损，而独立董事与外部董事面临的损失风险则是公司治理方面的失误或丑闻将使他们名誉扫地，从而严重损坏他们的职业声誉和社会形象，影响其日后的职业发展。4.控制公司董事，尤其是独立董事与外部董事在多大程度上真正地履行其法律赋予的职责，取决于其对公司是否具备应有的控制力。1.2 公司治理对象的基本特征3.损失风险1.2 公司治理对象的基本特征1.2.5经理与企业1.期限许多公司高管人员的聘用合同是1年期或2年期，从而决定了公司与经理的关系很难具有长久性。2.回报公司对经理的回报表现在两个方面：经济待遇和权力。经济待遇表现在经理所取得的工资收入及各种期权奖励、公司分红、福利计划兑现上。权力则表现为赋予经理各项业务开展的决定权。1.2 公司治理对象的基本特征1.2.5经理与企业1.2 公司治理对象的基本特征3.损失风险对于经理而言，与公司关系最大的损失风险表现在三大方面：解职风险、诉讼风险和身价损失风险。4.控制控制经理利益的恶性膨胀而损害公司利益问题，现代公司一般采取两种做法：激励制裁1.2 公司治理对象的基本特征3.损失风险1.2 公司治理对象的基本特征1.2.6员工与企业1.期限员工与企业的关系并不确定，可能是长期稳定的关系，也可能是一种随时分离的极不稳定的关系。2.回报员工的报酬要视员工的性质而定。对于那些企业发展必不可少的员工而言，公司提供的回报可以看作是公司在人力资本方面的一种长期投资；对于那些企业在劳动力市场随时可招聘到的员工，公司提供的回报是公司经营产品服务活动中发生的人工费用。1.2 公司治理对象的基本特征1.2.6员工与企业1.2 公司治理对象的基本特征3.损失风险员工在企业工作的时间越长，其离职的损失就越大，但若一名员工经常跳槽，会导致企业反感，难以找到理想的新企业工作岗位。因此，员工在企业的损失风险集中表现在离职成本上。4.控制员工在多大程度上对公司决策拥有发言权，对员工价值的实现和公司价值的提升都是至关重要的。现代公司一般通过职工代表或职工董事、监事等方式，为员工参与公司决策，监督企业行为提供制度性保障。1.2 公司治理对象的基本特征3.损失风险1.2 公司治理对象的基本特征1.2.7客户与企业1.期限客户与公司的关系能否稳固，取决于企业是否拥有忠诚的客户。但是，客户的忠诚又是很不可靠的。一旦遇到了一个产品价格更便宜、质量更好的公司，客户就会远离你。2.回报公司对客户的回报主要有产品和服务，以及配套的优惠待遇。1.2 公司治理对象的基本特征1.2.7客户与企业1.2 公司治理对象的基本特征3.损失风险在传统意义上，客户在公司的损失风险集中表现在产品服务质量差、售后服务跟不上或使用成本过于高昂上。随着公司价值理念的转变，客户损失风险的含义也发生了相应变化，表现为公司提供的解决问题方案在实用性、先进性和引导性方面给客户带来的不利后果。4.控制在新型的商业模式中，客户对公司价值的控制将变得具有决定性作用。1.2 公司治理对象的基本特征3.损失风险p2.1 投资者利益p2.2 客户利益p2.3 员工利益2.1 投资者利益2.1 投资者利益2.1.1投资者利益保护1.为什么要对投资者利益进行专门的保护投资者利益保护是公司治理的核心问题之一，其根本目的是防止公司实际控制人（管理层或控股股东）对外部投资者（股东和债权人）利益进行侵害或掠夺（Expropriate）。2.1 投资者利益2.1.1投资者利益保护2.1 投资者利益2.投资者利益保护的基本途径及内容投资者利益保护主要有两个途径：其一，合同契约。其二，政府立法。投资者利益保护涉及如下两个层面：（1）公司层面（2）社会层面2.1 投资者利益2.投资者利益保护的基本途径及内容2.1 投资者利益3.公司治理内含的投资者利益保护机制投资者利益保护的公司治理系统主要包括股权结构、董事会制度、股东权利的法律保障、经理层激励制度、信息披露制度、银行的债权治理、控制权市场和经理市场等方面。2.1 投资者利益3.公司治理内含的投资者利益保护机制2.1 投资者利益2.1.2投资者关系管理投资者关系管理是企业股东以及投资者之间建立并加强信赖关系的一种交流行为。当今公司的财务资源配置由间接融资逐渐向直接融资转变，这决定了企业必须与投资者建立起良好的关系，以降低公司财务融资成本，提升公司价值。2.1 投资者利益2.1.2投资者关系管理2.1 投资者利益1.投资者关系管理的概念2.投资者关系管理的起源和发展作为成熟资本市场的产物，IRM源自美国。2.1 投资者利益1.投资者关系管理的概念2.1 投资者利益3.投资者关系管理的基本原理（1）投资者关系管理的根本目标是实现公司可持续的融资战略（2）投资者关系管理的核心是通过沟通促进了解和认同（3）投资者关系管理沟通的内容是影响投资者决策的相关信息（4）投资者关系管理的对象是公司的投资者或潜在投资者（5）投资者关系管理的基础是充分的信息披露2.1 投资者利益3.投资者关系管理的基本原理2.1 投资者利益4.投资者关系管理的实施框架（1）确定投资者关系管理的战略考察公司的总体战略。2.1 投资者利益4.投资者关系管理的实施框架2.1 投资者利益研究市场。分析公司的产业、财务、经营等具体情况。考察公司的投资者关系现状。制定投资者关系管理战略。2.1 投资者利益研究市场。2.1 投资者利益（2）确立信息汇集和发布的组织和机制组织。机制。2.1 投资者利益（2）确立信息汇集和发布的组织和机制2.1 投资者利益（3）沟通的内容公司的发展战略。公司经营、管理、财务及运营过程中的动态信息。企业文化。企业外部环境及其他信息。（4）沟通的渠道2.1 投资者利益（3）沟通的内容2.1 投资者利益2.1.3投资者忠诚度管理1.投资者忠诚度的客观基础与基本管理框架投资者决定投资方向的唯一考量因素是投资价值。定投资价值，投资者必须在四方面做出考量。其一，任何投资价值取决于未来而不是过去。其二，价值是资本市场基于公司表现的预期。2.1 投资者利益2.1.3投资者忠诚度管理2.1 投资者利益其三，投资者投入的是现金，他们对未来获取现金水平的期望从根本上决定着资本市场上企业的价值。其四，由于公司向投资者提供的现金流在未来才出现，所以这些不同时间段的现金流需要进行折现处理，才能确定现在的时点公司的价值是多少。2.1 投资者利益其三，投资者投入的是现金，他们对未来获取2.1 投资者利益要赢得投资者的信任，需要做好以下工作：一是了解你的市场。二是了解你的产品。三是知道如何有效地进行沟通。2.1 投资者利益要赢得投资者的信任，需要做好以下工作：2.1 投资者利益2.投资者忠诚度的战略管理赢得投资者的思维份额（1）市场细分：理性地分析投资者（2）确定目标市场：有效配置你掌握的资源并经济地锁定融资对象（3）市场定位：热情诚实地引导你的投资者，使其对你产生好感和信赖2.1 投资者利益2.投资者忠诚度的战略管理赢得投资者2.1 投资者利益3.投资者忠诚度的战术管理赢得投资者的市场份额（1）差异化：整合业务、背景和基础资源（2）营销组合：整合融资物与通路（3）关系营销：实现公司与投资者利益的共赢2.1 投资者利益3.投资者忠诚度的战术管理赢得投资者2.1 投资者利益4.投资者忠诚度的价值管理赢得投资者的情感份额（1）品牌：避免让投资者进入商品陷阱（2）服务：避免投资者对公司产生不满（3）过程：避免让投资者进入功能导向陷阱2.1 投资者利益4.投资者忠诚度的价值管理赢得投资者2.2 客户利益2.2.1客户利益的性质与地位客户利益，从公司角度看，表现为客户的各种现实和潜在的需要。从财务目标角度分析，公司价值最大化目标的实现，完全依赖于公司利益相关者的共同努力，尤其是股东、员工与客户这三个主要的利益主体的团结协作。2.2 客户利益2.2.1客户利益的性质与地位2.2 客户利益由上图可知，公司价值完全是由股东、客户、员工共同创造的，对于公司的存在和发展，这三个主要利益缺一不可。2.2 客户利益由上图可知，公司价值完全是由股东、客户、员2.2 客户利益客户、员工在公司价值创造过程中存在着互为因果的关系。可见，客户需要是产生企业价值的根本原因。2.2 客户利益客户、员工在公司价值创造过程中存在着互为因2.2 客户利益2.2.2客户关系管理公司客户利益保障的三大内容：客户关系管理、客户对公司控制权的分享、客户价值管理。下面先介绍客户关系管理内容。1.客户关系管理的意义客户关系管理（CRM）的最初思想源于营销管理的三个概念：顾客导向、关系营销、数据库营销。2.2 客户利益2.2.2客户关系管理2.2 客户利益2.客户关系管理的内容（1）客户关系管理的框架发现对话制度2.2 客户利益2.客户关系管理的内容2.2 客户利益（2）客户关系管理必须回答的10个问题（3）客户关系管理的核心环节：对话2.2 客户利益（2）客户关系管理必须回答的10个问题2.2 客户利益（4）对话创造价值和竞争优势2.2 客户利益（4）对话创造价值和竞争优势2.2 客户利益3.客户关系优化与公司价值创造能力的提高2.2 客户利益3.客户关系优化与公司价值创造能力的提高2.2 客户利益4.基于客户价值的战略管理一是“创造一种独特、有利的定位”；二是“在竞争中做出取舍，其实质就是选择不做哪些事情”；三是“在企业的多项运营活动中之间建立一种平衡”。2.2 客户利益4.基于客户价值的战略管理2.2 客户利益2.2 客户利益2.2 客户利益2.2.3客户对公司控制权的分享1.公司控制权利益（1）控制权本身利益（2）控制权的衍生利益2.客户对公司控制权分享的理论依据客户对公司控制权分享的理论依据，是公司价值链理论。2.2 客户利益2.2.3客户对公司控制权的分享2.2 客户利益3.客户分享公司控制权制度2.2 客户利益3.客户分享公司控制权制度2.2 客户利益2.2.4客户价值管理客户价值管理一般分为四个阶段。1.确立理念阶段2.追求客户满意度3.创造客户市场感知质量和价格作为客户价值的现实衡量指标4.实施客户价值管理2.2 客户利益2.2.4客户价值管理2.2 客户利益图212客户可感知价值的创建2.2 客户利益图212客户可感知价值的创建2.2 客户利益1.客户价值管理基本方法：客户价值分析（1）市场感知质量特征图法（2）市场感知价格特征图法（3）客户价值图法2.2 客户利益1.客户价值管理基本方法：客户价值分析2.2 客户利益（4）输赢分析法2.2 客户利益（4）输赢分析法2.2 客户利益（5）竞争区域图法（6）关键事件时间表法（7）组织措施落实表法2.2 客户利益（5）竞争区域图法2.2 客户利益2.客户价值管理的制度基础（1）发展“公认的战略准则”（2）实现公司经营理念范式的转变2.2 客户利益2.客户价值管理的制度基础2.2 客户利益3.客户价值管理的效果2.2 客户利益3.客户价值管理的效果2.3 员工利益2.3.1公司价值的基础是公司具有持续良好的业绩2.3.2思科公司的全面长期价值模式2.3 员工利益2.3.1公司价值的基础是公司具有持续良好2.3 员工利益2.3.1公司价值的基础是公司具有持续良好的业绩2.3.2思科公司的全面长期价值模式2.3.3让员工告别平庸2.3 员工利益2.3.1公司价值的基础是公司具有持续良好2.3 员工利益员工价值循环2.3 员工利益员工价值循环5、世上最美好的事是：我已经长大，父母还未老;我有能力报答，父母仍然健康。6、没什么可怕的，大家都一样，在试探中不断前行。7、时间就像一张网，你撒在哪里，你的收获就在哪里。纽扣第一颗就扣错了，可你扣到最后一颗才发现。有些事一开始就是错的，可只有到最后才不得不承认。8、世上的事，只要肯用心去学，没有一件是太晚的。要始终保持敬畏之心，对阳光，对美，对痛楚。9、别再去抱怨身边人善变，多懂一些道理，明白一些事理，毕竟每个人都是越活越现实。10、山有封顶，还有彼岸，慢慢长途，终有回转，余味苦涩，终有回甘。11、人生就像是一个马尔可夫链，你的未来取决于你当下正在做的事，而无关于过去做完的事。12、女人，要么有美貌，要么有智慧，如果两者你都不占绝对优势，那你就选择善良。13、时间，抓住了就是黄金，虚度了就是流水。理想，努力了才叫梦想，放弃了那只是妄想。努力，虽然未必会收获，但放弃，就一定一无所获。14、一个人的知识，通过学习可以得到;一个人的成长，就必须通过磨练。若是自己没有尽力，就没有资格批评别人不用心。开口抱怨很容易，但是闭嘴努力的人更加值得尊敬。15、如果没有人为你遮风挡雨，那就学会自己披荆斩棘，面对一切，用倔强的骄傲，活出无人能及的精彩。5、人生每天都要笑，生活的下一秒发生什么，我们谁也不知道。所以，放下心里的纠结，放下脑中的烦恼，放下生活的不愉快，活在当下。人生喜怒哀乐，百般形态，不如在心里全部淡然处之，轻轻一笑，让心更自在，生命更恒久。积极者相信只有推动自己才能推动世界，只要推动自己就能推动世界。6、人性本善，纯如清溪流水凝露莹烁。欲望与情绪如风沙袭扰，把原本如天空旷蔚蓝的心蒙蔽。但我知道，每个人的心灵深处，不管乌云密布还是阴淤苍茫，但依然有一道彩虹，亮丽于心中某处。7、每个人的心里，都藏着一个了不起的自己，只要你不颓废，不消极，一直悄悄酝酿着乐观，培养着豁达，坚持着善良，只要在路上，就没有到达不了的远方！8、不要活在别人眼中，更不要活在别人嘴中。世界不会因为你的抱怨不满而为你改变，你能做到的只有改变你自己！9、欲戴王冠，必承其重。哪有什么好命天赐，不都是一路披荆斩棘才换来的。10、放手如拔牙。牙被拔掉的那一刻，你会觉得解脱。但舌头总会不由自主地往那个空空的牙洞里舔，一天数次。不痛了不代表你能完全无视，留下的那个空缺永远都在，偶尔甚至会异常挂念。适应是需要时间的，但牙总是要拔，因为太痛，所以终归还是要放手，随它去。11、这个世界其实很公平，你想要比别人强，你就必须去做别人不想做的事，你想要过更好的生活，你就必须去承受更多的困难，承受别人不能承受的压力。12、逆境给人宝贵的磨炼机会。只有经得起环境考验的人，才能算是真正的强者。自古以来的伟人，大多是抱着不屈不挠的精神，从逆境中挣扎奋斗过来的。13、不同的人生，有不同的幸福。去发现你所拥有幸运，少抱怨上苍的不公，把握属于自己的幸福。你，我，我们大家都可以经历幸福的人生。14、给自己一份坚强，擦干眼泪；给自己一份自信，不卑不亢；给自己一份洒脱，悠然前行。轻轻品，静静藏。为了看阳光，我来到这世上；为了与阳光同行，我笑对忧伤。15、总不能流血就喊痛，怕黑就开灯，想念就联系，疲惫就放空，被孤立就讨好，脆弱就想家，不要被现在而蒙蔽双眼，终究是要长大，最漆黑的那段路终要自己走完。5、从来不跌倒不算光彩，每次跌倒后能再站起来，才是最大的荣耀。6、这个世界到处充满着不公平，我们能做的不仅仅是接受，还要试着做一些反抗。7、一个最困苦、最卑贱、最为命运所屈辱的人，只要还抱有希望，便无所怨惧。8、有些人，因为陪你走的时间长了，你便淡然了，其实是他们给你撑起了生命的天空；有些人，分开了，就忘了吧，残缺是一种大美。9、照自己的意思去理解自己，不要小看自己，被别人的意见引入歧途。10、没人能让我输，除非我不想赢！11、花开不是为了花落，而是为了开的更加灿烂。12、随随便便浪费的时间，再也不能赢回来。13、不管从什么时候开始，重要的是开始以后不要停止；不管在什么时候结束，重要的是结束以后不要后悔。14、当你决定坚持一件事情，全世界都会为你让路。15、只有在开水里，茶叶才能展开生命浓郁的香气。5、世上最美好的事是：我已经长大，父母还未老;我有能力报答，69