公司法组织机构（新版）课件

新近动态n n挡不住的血铅挡不住的血铅步浙江、广东后尘，上步浙江、广东后尘，上海浦东新区陷入血铅危机，全球最大生产海浦东新区陷入血铅危机，全球最大生产商，自誉为业内标杆、安全防护最高的江商，自誉为业内标杆、安全防护最高的江森自控有限公司也倒在血铅中森自控有限公司也倒在血铅中将近来血铅爆发的地点罗列起来，会是张长长的名单：山东、云南、江苏、河南、湖南中国儿童平均血铅水平较美国儿童高7-8ug/dl，如果让现状持续下去，21世纪中国建设者的智能素质将落后于同一年龄层次的美国人至少约5；而智商低于70的儿童明显增加。新近动态挡不住的血铅步浙江、广东后尘，上海浦东新区陷入血满城皆放高利贷：银行上市公司均满城皆放高利贷：银行上市公司均参与参与n n浙江浙江高利贷高利贷“崩盘崩盘”爆跑路潮爆跑路潮 中小企中小企业危险迫近业危险迫近n n温州温州多米诺多米诺“跑路潮跑路潮”n n在民营经济和民间金融最发达的在民营经济和民间金融最发达的“借贷之借贷之城城”浙江温州，资金链条已异常紧绷浙江温州，资金链条已异常紧绷，在在“重灾区重灾区”龙湾永强，仅龙湾永强，仅8 8月份就发生了二月份就发生了二十多起跑路事件，其中涉及十多起跑路事件，其中涉及1010亿元以上的亿元以上的“老高老高”跑了跑了3 3人。人。满城皆放高利贷：银行上市公司均参与浙江高利贷“崩盘”爆跑渤海溢油事故油田仍在漏油n n国家海洋局国家海洋局2525日公布的蓬莱日公布的蓬莱19-319-3油田溢油油田溢油事故海洋环境监视监测情况显示，事故海洋环境监视监测情况显示，9 9月月2424日，日，C C平台附近仍有油花、油带，当日溢油量约平台附近仍有油花、油带，当日溢油量约为为4.8584.858升。升。2424日，日，C C平台附近有油花溢出，平台附近有油花溢出，最少每分钟最少每分钟1919个，最多每分钟个，最多每分钟188188个，当日个，当日溢油量约为溢油量约为4.8584.858升升渤海溢油事故油田仍在漏油国家海洋局25日公布的蓬莱19-3油市场说了算，还是？n n【人类已经无法阻止茅台涨价了人类已经无法阻止茅台涨价了】临近国临近国庆，白酒旺季到来，在茅台带领下，白酒庆，白酒旺季到来，在茅台带领下，白酒纷纷涨价。五粮液、洋河宣布提高出厂价纷纷涨价。五粮液、洋河宣布提高出厂价后，发改委召开白酒价格座谈会，要求企后，发改委召开白酒价格座谈会，要求企业保障市场供应，不能再涨价。目前业保障市场供应，不能再涨价。目前5353度度飞天茅台零售价是飞天茅台零售价是16801680元元/瓶，代理商说它瓶，代理商说它的出厂价由的出厂价由499499元涨至元涨至619619元，市场零售价元，市场零售价从从10991099元一路涨到元一路涨到16801680元。元。市场说了算，还是？【人类已经无法阻止茅台涨价了】临近国庆n n有几哥们合伙要开一个公司，有几哥们合伙要开一个公司，为了彰显公司为了彰显公司NB，想来想去，想来想去，就取名就取名“能力公司能力公司”，听着多，听着多气派！兴高采烈地从工商局拿气派！兴高采烈地从工商局拿回执照，哥们都傻了眼，执照回执照，哥们都傻了眼，执照刻着刻着.有几哥们合伙要开一个公司，为了彰显公司NB，想来想去，就取名前次要点前次要点公司的概念和特征公司的概念和特征责任有限原则责任有限原则法定资本制原则法定资本制原则公司的种类公司的种类公司的设立公司的设立前二次前二次第三次第三次前次要点公司的概念和特征公司的种类前二次第三次张山、李斯、王武主营进出张山、李斯、王武主营进出口业务代理的公司成立啦口业务代理的公司成立啦!大家信心满满大家信心满满,李斯却还有李斯却还有点疑问点疑问-如果让张山管理公司如果让张山管理公司,张山张山会不会独断专行？会不会独断专行？公司该设置那些组织机构呢？股东开公司该设置那些组织机构呢？股东开会有什么规矩呢？会有什么规矩呢？张山、李斯、王武主营进出口业务代理的公司成立啦!公司该设置那新的内容新的内容第三节：公司的组织机构第三节：公司的组织机构第四节：个人独资公司第四节：个人独资公司第五节：公司的管理第五节：公司的管理第六节：公司的解散、清算第六节：公司的解散、清算第七节：法律责任第七节：法律责任新的内容第三节：公司的组织机构第三节第三节公司的组织机构公司的组织机构新公司构建了公司的组织机构运行规则和治理规则。新公司构建了公司的组织机构运行规则和治理规则。新公司构建了公司的组织机构运行规则和治理规则。新公司构建了公司的组织机构运行规则和治理规则。分权制衡分权制衡分权制衡分权制衡权责同扩权责同扩权责同扩权责同扩1 1、股东会、股东会性质、组成、职权、议事规则性质、组成、职权、议事规则2 2、董事会、董事会3 3、监事会、监事会第三节公司的组织机构新公司构建了公司的组织机构运行规则和治第三节第三节组织机构组织机构-股东会股东会 性质：性质：性质：性质：最高权力机构最高权力机构最高权力机构最高权力机构 决定公司大事决定公司大事决定公司大事决定公司大事 组成：组成：组成：组成：出资人即股东出资人即股东出资人即股东出资人即股东 享有决策权、选举管理享有决策权、选举管理享有决策权、选举管理享有决策权、选举管理 者权、受益权者权、受益权者权、受益权者权、受益权 表决：表决：表决：表决：按出资比例按出资比例按出资比例按出资比例 重大事项必须经重大事项必须经重大事项必须经重大事项必须经2/32/32/32/3通过通过通过通过 一般事项则过半数即可一般事项则过半数即可一般事项则过半数即可一般事项则过半数即可 1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会或者监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、修改公司章程；11、公司章程规定的其他职权。漏洞：出席比例未定股东会股东会股东会决议可分为普通决议和特别决议两种。在公司资本首次缴足到20以上还不足100时，股东的权力行使和利益分配应如何安排？股东们通过意思自治解决。公司法第43条：“股东会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”如果股东们没有在章程中另外安排，这里的“出资比例”应当理解为按实收资本的比例行使表决权。第三节组织机构-股东会性质：最高权力机构1、决定公司的股东会会议的有关规定股东会会议的有关规定形式形式:定期与临时定期与临时 定期会议定期会议应依公司章程的规定按时召应依公司章程的规定按时召开；一般为一年一次；开；一般为一年一次；临时会议临时会议有如下情形有如下情形2 2个月内召开：个月内召开：uu 持股持股1/101/10以上的股东请求时以上的股东请求时uu 或董事人数不足或董事人数不足2/32/3时时uu 或公司未弥补的亏损达实收股本总额或公司未弥补的亏损达实收股本总额1/31/3时。时。股东会会议的有关规定形式:定期与临时股东会会议的有关规定股东会会议的有关规定n n程序：程序：程序：程序：首次会议召开：首次会议召开：首次会议召开：首次会议召开：由出资最多的股东召集和主持由出资最多的股东召集和主持由出资最多的股东召集和主持由出资最多的股东召集和主持 ；此后的股东会此后的股东会此后的股东会此后的股东会：由董事会负责召集，但董事会的成由董事会负责召集，但董事会的成由董事会负责召集，但董事会的成由董事会负责召集，但董事会的成立有赖于股东会首次会议的召开。立有赖于股东会首次会议的召开。立有赖于股东会首次会议的召开。立有赖于股东会首次会议的召开。股东会应股东会应股东会应股东会应于会议召开前于会议召开前于会议召开前于会议召开前15151515日，通知全体股东日，通知全体股东日，通知全体股东日，通知全体股东 。章程另有规定从。章程另有规定从。章程另有规定从。章程另有规定从 纪录纪录纪录纪录:书面会议记录书面会议记录书面会议记录书面会议记录股东会应当对所议事项的股东会应当对所议事项的股东会应当对所议事项的股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名，并存档。录上签名，并存档。录上签名，并存档。录上签名，并存档。案例股东会会议的有关规定程序：案例第三节第三节组织机构组织机构-董事会董事会uu性质：性质：性质：性质：股东会执行机构股东会执行机构股东会执行机构股东会执行机构 小规模有限责任公司可只设执行董事小规模有限责任公司可只设执行董事小规模有限责任公司可只设执行董事小规模有限责任公司可只设执行董事.uu董事：董事：董事：董事：由股东会选举或罢免。由股东会选举或罢免。由股东会选举或罢免。由股东会选举或罢免。有限责任公司为有限责任公司为有限责任公司为有限责任公司为3 3人人人人1313人人人人 股份有限公司为股份有限公司为股份有限公司为股份有限公司为 5 51919人人人人 任期章程自定，不得超任期章程自定，不得超任期章程自定，不得超任期章程自定，不得超3 3 3 3年，可连任。年，可连任。年，可连任。年，可连任。uu职权：职权：职权：职权：执行股东会决议执行股东会决议执行股东会决议执行股东会决议 管理制度；内部机构；经理选聘管理制度；内部机构；经理选聘管理制度；内部机构；经理选聘管理制度；内部机构；经理选聘 董事会董事会不设股东会的公司，则是权力机构。第三节组织机构-董事会性质：股东会执行机构董事会不设股东会第三节第三节组织机构组织机构-董事会董事会uu召开召开:董事长主持；提前董事长主持；提前1010天通知；天通知；一人一票制；一人一票制；出席过半数；决议过半数；出席过半数；决议过半数；议事方式和表决程序，除法律有规议事方式和表决程序，除法律有规定外，由章程规定定外，由章程规定董事会董事会董事应当对董事会的决议承担责任，董事应当对董事会的决议承担责任，董事会决议违反法律、法规或者公司董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。与决议的董事对公司负赔偿责任。案例上市公司的独上市公司的独董制度董制度 会议记载：难保证代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开临时会议。董事长应当自接到提议十日内，召集。第三节组织机构-董事会召开:董事长主持；提前10天通知第三节第三节组织机构组织机构-董事会董事会公司法规定：公司法规定：公司法规定：公司法规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。董事长须为自然人董事长须为自然人三三鹿鹿集集团团董董事事长长1、股份有限公司董事长和副董事长由股份有限公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会以全体董事的过半数选举产生。2、有限责任公司董事长、副董事长的有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程自定。产生办法由公司章程自定。第三节组织机构-董事会公司法规定：“公司法定代表人依照公司第三节第三节组织机构组织机构-董事会董事会最大的宏观决策权最大的宏观决策权股东会股东会最小的微观决策权最小的微观决策权经理层；经理层；中观决策权中观决策权董事会。董事会。董事长是一把手？在现代公司治理框架中，股东大会是一把手合理的公司治理规则合理的公司治理规则制约了专断独裁和僵局出现的可能性：制约了专断独裁和僵局出现的可能性：第一，将法定代表人由谁来担任的权利交给了公司第一，将法定代表人由谁来担任的权利交给了公司章程来确定，董事长不再是当然的法定代表人；章程来确定，董事长不再是当然的法定代表人；第二，明确他的职权：主持股东会；召集和主持董第二，明确他的职权：主持股东会；召集和主持董事会；事会；第三，明确了耍赖董事长的救济措施。第三，明确了耍赖董事长的救济措施。背着手检查一下董事会决议实施的情况，但不能越背着手检查一下董事会决议实施的情况，但不能越权直接去管理；权直接去管理；如果董事长不履行职责的，副董如果董事长不履行职责的，副董如果董事长不履行职责的，副董如果董事长不履行职责的，副董事长自动履行，副董事长也不履事长自动履行，副董事长也不履事长自动履行，副董事长也不履事长自动履行，副董事长也不履行职责的，全体董事过半数推举行职责的，全体董事过半数推举行职责的，全体董事过半数推举行职责的，全体董事过半数推举一名董事直接召集和主持董事会，一名董事直接召集和主持董事会，一名董事直接召集和主持董事会，一名董事直接召集和主持董事会，进而召集和主持股东会；如果董进而召集和主持股东会；如果董进而召集和主持股东会；如果董进而召集和主持股东会；如果董事会全部烂掉的话，由监事会召事会全部烂掉的话，由监事会召事会全部烂掉的话，由监事会召事会全部烂掉的话，由监事会召集和主持；如果监事会也烂掉的集和主持；如果监事会也烂掉的集和主持；如果监事会也烂掉的集和主持；如果监事会也烂掉的话，持股百分之十以上的股东自话，持股百分之十以上的股东自话，持股百分之十以上的股东自话，持股百分之十以上的股东自行召集，而且还可以自行主持。行召集，而且还可以自行主持。行召集，而且还可以自行主持。行召集，而且还可以自行主持。旨在解决不履行职责导致机构瘫痪，公司陷于僵局，制约独裁旨在解决不履行职责导致机构瘫痪，公司陷于僵局，制约独裁第三节组织机构-董事会最大的宏观决策权股东会董事长是一第三节第三节组织机构组织机构-监事会监事会n n性质：内部监督机构性质：内部监督机构性质：内部监督机构性质：内部监督机构 检查财务、监督董事经理的行为等检查财务、监督董事经理的行为等检查财务、监督董事经理的行为等检查财务、监督董事经理的行为等n n组成：规模大，可设，成员不得少于组成：规模大，可设，成员不得少于组成：规模大，可设，成员不得少于组成：规模大，可设，成员不得少于3 3人；人；人；人；规模小，只设监事规模小，只设监事规模小，只设监事规模小，只设监事l l产生：由董事会聘任或解聘产生：由董事会聘任或解聘产生：由董事会聘任或解聘产生：由董事会聘任或解聘 对董事会负责对董事会负责对董事会负责对董事会负责 l l职责：承担日常经营管理职责：承担日常经营管理职责：承担日常经营管理职责：承担日常经营管理经理经理监事会监事会董事、经理及财务人员、监事不得兼任董事、经理及财务人员、监事不得兼任监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。第三节组织机构-监事会性质：内部监督机构产生：由董事会聘任第三节第三节组织机构组织机构-监事会监事会检查权检查权检查权检查权公司财务；公司财务；公司财务；公司财务；罢免权罢免权罢免权罢免权监督董事、高管等执行公司职务的行为，损监督董事、高管等执行公司职务的行为，损监督董事、高管等执行公司职务的行为，损监督董事、高管等执行公司职务的行为，损 及公司利益，要求纠正，对违反法律、及公司利益，要求纠正，对违反法律、及公司利益，要求纠正，对违反法律、及公司利益，要求纠正，对违反法律、法规、法规、法规、法规、公司章程或者股东会决议者提出罢免建公司章程或者股东会决议者提出罢免建公司章程或者股东会决议者提出罢免建公司章程或者股东会决议者提出罢免建议；议；议；议；提议权提议权提议权提议权提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本 法规定的召集和主持股东会会议职责法规定的召集和主持股东会会议职责法规定的召集和主持股东会会议职责法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和时召集和时召集和时召集和 主持股东会会议；并向股东会会议提主持股东会会议；并向股东会会议提主持股东会会议；并向股东会会议提主持股东会会议；并向股东会会议提出提案；出提案；出提案；出提案；诉讼权诉讼权诉讼权诉讼权依法对董事、高管人员提起诉讼依法对董事、高管人员提起诉讼依法对董事、高管人员提起诉讼依法对董事、高管人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。公司章程规定的其他职权。公司章程规定的其他职权。公司章程规定的其他职权。监事可列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议监事可列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。职权职权第三节组织机构-监事会监事可列席董事会会议，并对董事会决议公司治理结构公司治理结构股东会股东会独立董事独立董事董事会董事会监事会监事会总会计师总会计师总经理总经理治理人的惰性和贪婪治理人的惰性和贪婪公司治理结构股东会独立董事董事会监事会总会计师总经理治理人的第三节第三节组织机构组织机构-高管相关高管相关n n披露报酬披露报酬披露报酬披露报酬公司应当定期向股东披露高管人员在公公司应当定期向股东披露高管人员在公公司应当定期向股东披露高管人员在公公司应当定期向股东披露高管人员在公 司的报酬。司的报酬。司的报酬。司的报酬。n n法定义务法定义务法定义务法定义务高管人员应当遵守法律、行政法规和章高管人员应当遵守法律、行政法规和章高管人员应当遵守法律、行政法规和章高管人员应当遵守法律、行政法规和章 程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。n n民事责任民事责任民事责任民事责任高管人员执行公司职务时违反法律、行高管人员执行公司职务时违反法律、行高管人员执行公司职务时违反法律、行高管人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或章程的规定，给公司造成损失政法规或章程的规定，给公司造成损失政法规或章程的规定，给公司造成损失政法规或章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。n n接受质询接受质询接受质询接受质询股东会或者股东大会要求高管人员列席股东会或者股东大会要求高管人员列席股东会或者股东大会要求高管人员列席股东会或者股东大会要求高管人员列席 会议的，高管人员应当列席并接受股东会议的，高管人员应当列席并接受股东会议的，高管人员应当列席并接受股东会议的，高管人员应当列席并接受股东 的质询。的质询。的质询。的质询。董事、监事、高管董事、监事、高管中国平安董事长马明哲以2007年度4616.1万；联想集团主动把其7位董事今年的薪酬平均减少40%第三节组织机构-高管相关披露报酬公司应当定期向股东披露第三节第三节组织机构组织机构-高管相关高管相关1 1 1 1竞业禁止竞业禁止竞业禁止竞业禁止利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与所任职的商业机会，自营或者为他人经营与所任职的商业机会，自营或者为他人经营与所任职的商业机会，自营或者为他人经营与所任职 公司同类的业务；公司同类的业务；公司同类的业务；公司同类的业务；2 2 2 2 交易禁止交易禁止交易禁止交易禁止违反公司章程规定，与本公司订立合同或违反公司章程规定，与本公司订立合同或违反公司章程规定，与本公司订立合同或违反公司章程规定，与本公司订立合同或 者进行交易；者进行交易；者进行交易；者进行交易；3 3 3 3 损害禁止损害禁止损害禁止损害禁止违反公司章程规定，将公司资金借贷给他违反公司章程规定，将公司资金借贷给他违反公司章程规定，将公司资金借贷给他违反公司章程规定，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保；人或者以公司财产为他人提供担保；人或者以公司财产为他人提供担保；人或者以公司财产为他人提供担保；将公司资金以其个人名义或以他人名义开将公司资金以其个人名义或以他人名义开将公司资金以其个人名义或以他人名义开将公司资金以其个人名义或以他人名义开 户存储；户存储；户存储；户存储；挪用公司资金；挪用公司资金；挪用公司资金；挪用公司资金；接受他人与公司交易的佣金归己；接受他人与公司交易的佣金归己；接受他人与公司交易的佣金归己；接受他人与公司交易的佣金归己；4 4 4 4 违反对公司忠实义务的其他行为违反对公司忠实义务的其他行为违反对公司忠实义务的其他行为违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高管人员禁止行为：董事、高管人员禁止行为：违反上述规定所得的收违反上述规定所得的收违反上述规定所得的收违反上述规定所得的收入应当归公司所有入应当归公司所有入应当归公司所有入应当归公司所有股东会或者股东大会同意则可第三节组织机构-高管相关1竞业禁止利用职务便利为自己公司的组织机构之三1 1、无或限制民事行为能力者；、无或限制民事行为能力者；2 2、因犯罪判刑期满未逾、因犯罪判刑期满未逾5 5 年（与经济相关罪）年（与经济相关罪）3 3、曾任破产公司责任者并对破产负个人责任，、曾任破产公司责任者并对破产负个人责任，未逾未逾3 3年年4 4、曾任吊销执照公司责任者并负个人责任，未、曾任吊销执照公司责任者并负个人责任，未逾逾3 3年年5 5、个人负有数额较大债务到期未清偿者、个人负有数额较大债务到期未清偿者6 6、国家公务员。、国家公务员。6种人不可担任种人不可担任董事、监事、高管董事、监事、高管公司的组织机构之三1、无或限制民事行为能力者；6种人不可担任一、个人独资有限责任公司一、个人独资有限责任公司 相关规定相关规定二、国有独资公司二、国有独资公司 相关规定相关规定第四节第四节个人独资公司、国有独资公司个人独资公司、国有独资公司一、个人独资有限责任公司第四节个人独资公司、国有独资公n n一个和尚挑水喝，一个和尚挑水喝，两两个和尚抬水喝，个和尚抬水喝，三个三个和尚没水喝。和尚没水喝。n n李斯觉得三个人一起李斯觉得三个人一起开公司，不如自己一开公司，不如自己一个人，一个人可以开个人，一个人可以开办公司吗？如果可以，办公司吗？如果可以，条件和前面学过的一条件和前面学过的一样吗？样吗？一个和尚挑水喝，两个和尚抬水喝，三个和尚没水喝。第四节第四节个人独资公司个人独资公司n n我们中华民族有鼓励一人公司的文化基因。老祖宗已经告诉我们：我们中华民族有鼓励一人公司的文化基因。老祖宗已经告诉我们：“一个和尚一个和尚挑水喝，两个和尚抬水喝，三个和尚没水喝挑水喝，两个和尚抬水喝，三个和尚没水喝”。允许设立一人公司，就是鼓励。允许设立一人公司，就是鼓励人们自己挑水喝。老祖宗还说了，人们自己挑水喝。老祖宗还说了，“宁为鸡头，不为凤尾宁为鸡头，不为凤尾”。所以，有的人宁。所以，有的人宁愿在小公司里面做大股东，兼董事长、兼总经理、兼财务总监，也不愿到一个愿在小公司里面做大股东，兼董事长、兼总经理、兼财务总监，也不愿到一个大的公司里面做一个部门经理。为什么？这是我们的文化基因。在实践当中，大的公司里面做一个部门经理。为什么？这是我们的文化基因。在实践当中，有很多股东多元化的公司经常出现争股夺权的矛盾和冲突，在公司创设阶段，有很多股东多元化的公司经常出现争股夺权的矛盾和冲突，在公司创设阶段，大家能够和和睦睦、举案齐眉，但是公司一旦赚了钱以后就反目成仇。就象现大家能够和和睦睦、举案齐眉，但是公司一旦赚了钱以后就反目成仇。就象现在社会中很多富翁赚了钱以后，婚姻关系容易出现危机一样。考虑到这个因素，在社会中很多富翁赚了钱以后，婚姻关系容易出现危机一样。考虑到这个因素，我们要鼓励民营经济健康发展，就要考虑到我们民族文化中的特殊基因。我们要鼓励民营经济健康发展，就要考虑到我们民族文化中的特殊基因。为什么要允许一人公司制度？为什么要允许一人公司制度？一人公司与个人独资企业的区别在哪里呢一人公司与个人独资企业的区别在哪里呢一人公司与个人独资企业的区别在哪里呢一人公司与个人独资企业的区别在哪里呢？是鼓励投资的重要措施之一。是鼓励投资的重要措施之一。是鼓励投资的重要措施之一。是鼓励投资的重要措施之一。存在全资子公司的现实困惑存在全资子公司的现实困惑存在全资子公司的现实困惑存在全资子公司的现实困惑我们民族文化中的特殊基因我们民族文化中的特殊基因我们民族文化中的特殊基因我们民族文化中的特殊基因现在有许多大公司特别是上市公司有全资现在有许多大公司特别是上市公司有全资子公司，实际上就是一人公司子公司，实际上就是一人公司“放手让一切劳动、知识、技术、管理和资本的放手让一切劳动、知识、技术、管理和资本的活力竞相迸发，让一切创造社会财富的源泉充分活力竞相迸发，让一切创造社会财富的源泉充分涌流，以造福于人民涌流，以造福于人民”十六大报告十六大报告一人公司的股东可能难以慎独，又怎么防范呢？一人公司的股东可能难以慎独，又怎么防范呢？一人公司的股东可能难以慎独，又怎么防范呢？一人公司的股东可能难以慎独，又怎么防范呢？第四节个人独资公司我们中华民族有鼓励一人公司的文化基因第四节第四节个人独资公司个人独资公司1 1、提高法定资本、提高法定资本法定最低注法定最低注册资本册资本10万元且不得分期缴纳万元且不得分期缴纳2.2.计划生育政策计划生育政策一个自然人只一个自然人只能设立一个一人公司能设立一个一人公司，该自然人所该自然人所设的一人公司不得再设一人公司设的一人公司不得再设一人公司（鸡生（鸡生蛋、蛋生鸡）蛋、蛋生鸡）3.3.名称披露要求名称披露要求一人公司的登一人公司的登记文件和营业执照上应当注明自然记文件和营业执照上应当注明自然人独资或法人独资。人独资或法人独资。比普通有限公司的最低注册资本高7万元，并且应当按法定资本制的要求一次足额缴纳，为的是降低社会风险。目的是为了防范社会风险为了让与公司交易的人方便识别一人公司及其独资股东4.4.法人资格滥用推定制度法人资格滥用推定制度一人公一人公司的股东对于自己与公司的人格、财司的股东对于自己与公司的人格、财务的独立性承担举证责任，不能证明务的独立性承担举证责任，不能证明的承担连带责任。的承担连带责任。为了保障与一人公司交易的当事人的合法权益，首先推定一人股东滥用公司人格，但是允许他以反证的形式推翻这种推定，从而对公司债务承担有限责任。第四节个人独资公司1、提高法定资本法定最低注册资本第四节第四节个人独资公司个人独资公司5 5、保障公司法人性的制度、保障公司法人性的制度 1）书面形式）书面形式股东会的决议必须用书面形式作出，股东会的决议必须用书面形式作出，由股东签字后置备于公司；由股东签字后置备于公司；2）法定审计）法定审计年终时须编制财务会计报告，并经年终时须编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。会计师事务所审计。为了在最大可能性上确保公司对于其唯一股东拉开法律的距离，不使公司成为股东任意拿捏和玩弄的敛财工具。股东的资格股东的资格股东的资格股东的资格一人公司的股东包括自然人和法人一人公司的股东包括自然人和法人一人公司的股东包括自然人和法人一人公司的股东包括自然人和法人两种两种两种两种 一人公司的范围一人公司的范围一人公司的范围一人公司的范围仅限于有限责任公司，股份公仅限于有限责任公司，股份公仅限于有限责任公司，股份公仅限于有限责任公司，股份公司不适用司不适用司不适用司不适用五大防御措施同时启用！五大防御措施同时启用！第四节个人独资公司5、保障公司法人性的制度为了在最大可第四节第四节国有独资公司国有独资公司1 1）投资者责任的单一性和法定性。）投资者责任的单一性和法定性。）投资者责任的单一性和法定性。）投资者责任的单一性和法定性。即它的投资主体只有一个，而且只能是法律即它的投资主体只有一个，而且只能是法律即它的投资主体只有一个，而且只能是法律即它的投资主体只有一个，而且只能是法律 规定的国家授权机构。规定的国家授权机构。规定的国家授权机构。规定的国家授权机构。2 2）投资者责任的有限性。）投资者责任的有限性。）投资者责任的有限性。）投资者责任的有限性。1、概念、概念国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独设立的有限责任公司授权的部门单独设立的有限责任公司u国有独资公司的章程由授权机构依照国有独资公司的章程由授权机构依照公司法公司法的规定的规定制定，或者由董事会制定，报授权机构批准。制定，或者由董事会制定，报授权机构批准。u国有独资公司设立登记的申请人为国家授权单位。国有独资公司设立登记的申请人为国家授权单位。3、设立、设立2、特点、特点第四节国有独资公司1）投资者责任的单一性和法定性。1、第四节第四节国有独资公司国有独资公司1 1）国有独资公司不设立股东会和监事会。其投资者权利由国家授）国有独资公司不设立股东会和监事会。其投资者权利由国家授）国有独资公司不设立股东会和监事会。其投资者权利由国家授）国有独资公司不设立股东会和监事会。其投资者权利由国家授 权机构行使。权机构行使。权机构行使。权机构行使。2 2）国有独资公司设立董事会。国有独资公司设立董事会。国有独资公司设立董事会。国有独资公司设立董事会。n n 董事会的任期为董事会的任期为董事会的任期为董事会的任期为3 3年。董事会成员为年。董事会成员为年。董事会成员为年。董事会成员为3 3至至至至9 9人，由国家授权人，由国家授权人，由国家授权人，由国家授权 机构委派或者更换。机构委派或者更换。机构委派或者更换。机构委派或者更换。n n董事会成员中应有公司的职工代表。董事会成员中应有公司的职工代表。董事会成员中应有公司的职工代表。董事会成员中应有公司的职工代表。n n董事会设董事长董事会设董事长董事会设董事长董事会设董事长1 1人和副董事长，他们均由国家授权机构从人和副董事长，他们均由国家授权机构从人和副董事长，他们均由国家授权机构从人和副董事长，他们均由国家授权机构从 董事会成员中指定，董事长为公司的法定代表人。董事会成员中指定，董事长为公司的法定代表人。董事会成员中指定，董事长为公司的法定代表人。董事会成员中指定，董事长为公司的法定代表人。国有独资公司的董事会，除了行使有限责任公司董事会的国有独资公司的董事会，除了行使有限责任公司董事会的国有独资公司的董事会，除了行使有限责任公司董事会的国有独资公司的董事会，除了行使有限责任公司董事会的 一般职权外，还被授予行使有限责任公司股东会的部分权一般职权外，还被授予行使有限责任公司股东会的部分权一般职权外，还被授予行使有限责任公司股东会的部分权一般职权外，还被授予行使有限责任公司股东会的部分权3 3）国有独资公司设立经理，由董事会聘任或者解聘。）国有独资公司设立经理，由董事会聘任或者解聘。）国有独资公司设立经理，由董事会聘任或者解聘。）国有独资公司设立经理，由董事会聘任或者解聘。4 4）国有独资公司的董事，经理。一律不得兼任其它公司的负责人）国有独资公司的董事，经理。一律不得兼任其它公司的负责人）国有独资公司的董事，经理。一律不得兼任其它公司的负责人）国有独资公司的董事，经理。一律不得兼任其它公司的负责人 4、国有独资公司的组织机构、国有独资公司的组织机构第四节国有独资公司1）国有独资公司不设立股东会和监事会第四节第四节国有独资公司国有独资公司n n 国有独资公司的资产转让，由国家授权机构依法办理审批国有独资公司的资产转让，由国家授权机构依法办理审批国有独资公司的资产转让，由国家授权机构依法办理审批国有独资公司的资产转让，由国家授权机构依法办理审批和财产权转移手续。和财产权转移手续。和财产权转移手续。和财产权转移手续。国家授权机构依法对其国有资产实施监督管理国家授权机构依法对其国有资产实施监督管理国家授权机构依法对其国有资产实施监督管理国家授权机构依法对其国有资产实施监督管理 5、独资公司的资产转让、独资公司的资产转让n n 国有独资公司是一种特殊的有限责任公司。因此，国有独国有独资公司是一种特殊的有限责任公司。因此，国有独国有独资公司是一种特殊的有限责任公司。因此，国有独国有独资公司是一种特殊的有限责任公司。因此，国有独资公司的法律适用，在其他法律，行政法规有特殊规定的，资公司的法律适用，在其他法律，行政法规有特殊规定的，资公司的法律适用，在其他法律，行政法规有特殊规定的，资公司的法律适用，在其他法律，行政法规有特殊规定的，适用其特殊规定，无特殊规定的适用适用其特殊规定，无特殊规定的适用适用其特殊规定，无特殊规定的适用适用其特殊规定，无特殊规定的适用公司法公司法公司法公司法6、国有独资公司的法律适用、国有独资公司的法律适用第四节国有独资公司国有独资公司的资产转让，由国家授权第五节第五节公司的管理公司的管理本节重点：本节重点：1 1、公司财务管理的基本要求、公司财务管理的基本要求 2 2、转投资及担保的规定、转投资及担保的规定 3 3、关联交易、关联交易第五节公司的管理本节重点：第五节第五节公司的财务管理公司的财务管理 1 1、依法建立财务制度；、依法建立财务制度；、依法建立财务制度；、依法建立财务制度；2 2、财务会计报告的年审、财务会计报告的年审、财务会计报告的年审、财务会计报告的年审三表一书三表一书三表一书三表一书 财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：资资资资 产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书以及利润表；说明书以及利润表；说明书以及利润表；说明书以及利润表；3 3、财务状况的告示、财务状况的告示、财务状况的告示、财务状况的告示有限责任公司按期报送股东，有限责任公司按期报送股东，有限责任公司按期报送股东，有限责任公司按期报送股东，股份有限公司公告；股份有限公司公告；股份有限公司公告；股份有限公司公告；4 4、账册法定、账册法定、账册法定、账册法定不得另立私帐、小账不得另立私帐、小账不得另立私帐、小账不得另立私帐、小账公司应在每一会计年度（即公历公司应在每一会计年度（即公历公司应在每一会计年度（即公历公司应在每一会计年度（即公历1 1月月月月1 1日起至日起至日起至日起至1212月月月月3131日）终了时制作财日）终了时制作财日）终了时制作财日）终了时制作财务会计报告。务会计报告。务会计报告。务会计报告。1 1、基本要求：、基本要求：一、财务管理一、财务管理第五节公司的财务管理1、依法建立财务制度；公司应在每第五节第五节公司的财务管理公司的财务管理“公司应当在每一会计年度终了时编制财务公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计会计报告，并依法经会计师事务所审计”。是否全面强制审计？是否全面强制审计？原则上大公司是强原则上大公司是强制审计，小公司豁免审计，而小公司中的制审计，小公司豁免审计，而小公司中的一人公司是强制审计的。一人公司是强制审计的。2 2、依法审计：、依法审计：大大开拓了注册会计师行业的商业机会空间第五节公司的财务管理“公司应当在每一会计年度终了时编制财第五节第五节公司的财务管理公司的财务管理二、利润二、利润分配顺序分配顺序企业在一定时期内生产经营的成果。企业在一定时期内生产经营的成果。弥补以前亏损弥补以前亏损 纳税纳税法定公积金和公益金法定公积金和公益金任意公积任意公积金金支付股利支付股利未弥补亏损未弥补亏损之前不得之前不得分配分配又称储备金附又称储备金附加资本；加资本；增强竞争力和增强竞争力和抗风险能力抗风险能力具有强制性法具有强制性法定比例定比例 公司内部事务公司内部事务链接公司法规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”由于公司法允许股东在先缴付20的资本时就可成立公司，在全部资本缴付完毕前，公司分红应当按照实缴出资进行，优先认缴资本也是一样，这是法律规定。但允许公司章程另作约定。公司章程没有另作约定的，按公司法的规定执行。投资第五节公司的财务管理二、利润分配顺序企业在一定时期内生产利润分配利润分配n n法定公积金法定公积金定义：附加资本定义：附加资本是在公司资本以外积存的资金是在公司资本以外积存的资金1.弥补公司亏损。弥补公司亏损。一种储备，预防不测，增强抗风险能力。一种储备，预防不测，增强抗风险能力。2.扩大生产经营。扩大生产经营。公司要发展，就必须不断扩大经营范围和规模。公司要发展，就必须不断扩大经营范围和规模。3.增加注册资本。增加注册资本。以公积金增加，转为公司资本，无需股东出资。以公积金增加，转为公司资本，无需股东出资。用用途途1.必须按法定比例提取，即税后利润的必须按法定比例提取，即税后利润的10%。达。达到注册资本的到注册资本的50%可不提可不提2.转为资本时，留存的金额不得少于注册资本的转为资本时，留存的金额不得少于注册资本的25%性性质质具有强制性具有强制性利润分配法定公积金定义：附加资本是在公司资本以外积存的资利润分配n n定义：定义：税后利润提取的用于职工集体福利税后利润提取的用于职工集体福利 的资金。的资金。n n性质：性质：具有强制性。具有强制性。1.必须按法定比例提取，即税必须按法定比例提取，即税 后利润的后利润的5%10%。2.只能用于职工福利，不得挪作他用只能用于职工福利，不得挪作他用法定公益金法定公益金返回利润分配定义：税后利润提取的用于职工集体福利法定公益金返回第五节第五节公司的管理公司的管理投资担保投资担保n n公司可以向公司可以向其他企业其他企业投资；但是，除法律投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。务承担连带责任的出资人。对公司转投资的规定对公司转投资的规定为了保证公司有充分的资产对外承担为了保证公司有充分的资产对外承担债务责任，防止欺诈，公司法对公司债务责任，防止欺诈，公司法对公司对外投资做了限制。对外投资做了限制。三、转投资及担保三、转投资及担保三、转投资及担保三、转投资及担保93年公司法规定，公司可以向其他公司其他公司投资，排除了公司成为合伙企业的合伙人的可能，这对防范公司风险有极其重要的意义。那么，哪些公司将会被允许成为合伙企业的有限合伙人甚或成为普通合伙人要看合伙企业法的修订情况而定。第五节公司的管理投资担保公司可以向其他企业投资；但是第五节 公司的管理投资担保关于公司借贷、担保的规定关于公司借贷、担保的规定为了保证公司资本的充实与确定，许多国家或地区的公司法限制公司随意为其他组织或个人提供财产担保、贷款或任意举债等，以保护公司债权人和第三人的利益，维护交易的安全。n n股份公司不得直接或通过子公司股份公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高管人员提供借款。向董事、监事、高管人员提供借款。但是公司法没有明确禁止或者限制公司向股东出借财但是公司法没有明确禁止或者限制公司向股东出借财产，包括资金。产，包括资金。第五节公司的管理投资担保关于公司借贷、担保的规定为了第五节 公司的管理投资担保n n公司向其他企业投资或者为他人提供担保，其决议公司向其他企业投资或者为他人提供担保，其决议公司向其他企业投资或者为他人提供担保，其决议公司向其他企业投资或者为他人提供担保，其决议的权力由公司章程规定是属于董事会或者股东会、的权力由公司章程规定是属于董事会或者股东会、的权力由公司章程规定是属于董事会或者股东会、的权力由公司章程规定是属于董事会或者股东会、股东大会。股东大会。股东大会。股东大会。n n如果章程没有确定，则依公司法规定如果章程没有确定，则依公司法规定如果章程没有确定，则依公司法规定如果章程没有确定，则依公司法规定“决定公司决定公司决定公司决定公司的经营方针和投资计划的经营方针和投资计划的经营方针和投资计划的经营方针和投资计划”属于股东会和股东大会的属于股东会和股东大会的属于股东会和股东大会的属于股东会和股东大会的权利。权利。权利。权利。n n章程如对投资或者担保的总额或者单项投资或担保章程如对投资或者担保的总额或者单项投资或担保章程如对投资或者担保的总额或者单项投资或担保章程如对投资或者担保的总额或者单项投资或担保的数额有限额规定的，不得超过限定的限额。的数额有限额规定的，不得超过限定的限额。的数额有限额规定的，不得超过限定的限额。的数额有限额规定的，不得超过限定的限额。公司的对外投资权由章程确定行权机关权利归属权利归属权利归属权利归属权利限制权利限制权利限制权利限制第五节公司的管理投资担保公司向其他企业投资或者为他人第五节 公司的管理n n关联交易主体关联交易主体关联交易主体关联交易主体控股股东、实际控制人、董事、控股股东、实际控制人、董事、控股股东、实际控制人、董事、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员；监事、高管人员；监事、高管人员；监事、高管人员；n n关联回避制度关联回避制度关联回避制度关联回避制度关联股东回避表决制度关联股东回避表决制度关联股东回避表决制度关联股东回避表决制度 关联董事回避表决制度关联董事回避表决制度关联董事回避表决制度关联董事回避表决制度上市公司上市公司上市公司上市公司关联交易规则关联交易规则指虽非公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会通过决议。试图获得担保利益的股东和受实际控制人控制的股东不得参加相关的表决，该项表决由参加会议的其他无利益冲突的股东所持表决权的过半数通过。为了约束控制股东的道德风险，属于公司自律。公司相互持股公司相互持股关联关系关联关系 董事会决议涉及企业有关联关系的董事，不得对该项决议行使表决权有控制关系的企业之间及可能导致公司利益转移的其他关系。第五节公司的管理关联交易主体控股股东、实际控制人、董第六节第六节公司的合并、分立、解散公司的合并、分立、解散合并：合并：即两个或两个以上即两个或两个以上的公司依照法定程序变的公司依照法定程序变为一个公司的行为为一个公司的行为合合并并形形式式1 1、吸收合并：即一个公司兼并或收购其、吸收合并：即一个公司兼并或收购其他公司，兼并或收购方存续，被兼并他公司，兼并或收购方存续，被兼并或收购方解散。或收购方解散。2 2、新设合并：即两个以上的公司重新组、新设合并：即两个以上的公司重新组建成一个新的公司，原有公司解散。建成一个新的公司，原有公司解散。第六节公司的合并、分立、解散合并：即两个或两个以上的公第六节第六节公司的合并、分立、解散公司的合并、分立、解散合并：合并：合并：合并：即两个或两个以上即两个或两个以上即两个或两个以上即两个或两个以上的公司依照法定程序变的公司依照法定程序变的公司依照法定程序变的公司依照法定程序变为一为一为一为一 个公司的行为个公司的行为个公司的行为个公司的行为合合并并程程 序序合并各方的债权、债务合并各方的债权、债务存续公司存续公司新设公司新设公司签订合并协议签订合并协议确认债权、债务确认债权、债务报批报批重新登记重新登记第六节公司的合并、分立、解散合并：即两个或两个以上的公第六节 公司的合并、分立、解散分分立立形形式式1 1、派生分立：即原公司以其部分财产、派生分立：即原公司以其部分财产和业务设立另一个新公司，原公司存和业务设立另一个新公司，原公司存续。续。2 2、新设分立：即原公司将全部财产分、新设分立：即原公司将全部财产分解，重新设立两个或两个以上的公司，解，重新设立两个或两个以上的公司，原公司解散。原公司解散。分立：分立：即依照法定程序将一个公司分为两个或更多的即依照法定程序将一个公司分为两个或更多的具有独立法人资格的公司具有独立法人资格的公司 第六节公司的合并、分立、解散分1、派生分立：即原公司以其第六节 公司的合并、分立、解散合合并并程程 序序分立前的债权、债务按照协议分立前的债权、债务按照协议分立：分立：即依照法定程序将一个公司分为两个或更多的即依照法定程序将一个公司分为两个或更多的具有独立法人资格的公司具有独立法人资格的公司 签订分立协议签订分立协议确认债权、债务确认债权、债务报批报批办理登记办理登记B公司公司分立后的分立后的分立后的分立后的A公司公司第六节公司的合并、分立、解散合分立前的债权、债务按照协议第六节第六节公司的合并、分立、解散公司的合并、分立、解散n n解散的原因：解散的原因：1 1 1 1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；2 2 2 2、股东会议决议解散；、股东会议决议解散；、股东会议决议解散；、股东会议决议解散；3 3 3 3、因公司合并或分立的需要解散；、因公司合并或分立的需要解散；、因公司合并或分立的需要解散；、因公司合并或分立的需要解散；4 4 4 4、因违反法律、法规被依法吊销执照、责令关闭；、因违反法律、法规被依法吊销执照、责令关闭；、因违反法律、法规被依法吊销执照、责令关闭；、因违反法律、法规被依法吊销执照、责令关闭；5 5 5 5、股东诉讼，法院裁决解散。、股东诉讼，法院裁决解散。、股东诉讼，法院裁决解散。、股东诉讼，法院裁决解散。清算清算公司一经解散，其权利能力便受到限制。公司一经解散，其权利能力便受到限制。首先，首先，除为了清算的必要外，公司不得进行任何业务活动，不得处理公除为了清算的必要外，公司不得进行任何业务活动，不得处理公司的财产。司的财产。其次，其次，公司原来的代表机关和业务执行机关（董事会、经理等）均丧失公司原来的代表机关和业务执行机关（董事会、经理等）均丧失其地位和职权，其地位和职权，不得代表公司行使职权，不得代表公司行使职权，其地位由清算组织取代。其地位由清算组织取代。第六节公司的合并、分立、解散解散的原因：清算公司一经解散第六节 公司的合并、分立、解散n n清算人由股东担任（一般清算人由股东担任（一般清算人由股东担任（一般清算人由股东担任（一般是董事担任），清算期间是董事担任），清算期间是董事担任），清算期间是董事担任），清算期间公司股东会和监事会仍然公司股东会和监事会仍然公司股东会和监事会仍然公司股东会和监事会仍然存在，可以行使原有的职存在，可以行使原有的职存在，可以行使原有的职存在，可以行使原有的职权，但以清算事务为限权，但以清算事务为限权，但以清算事务为限权，但以清算事务为限 。清算有破产清算和非破产清算清算有破产清算和非破产清算第六节公司的合并、分立、解散清算人由股东担任（一般是董事第六节 公司的合并、分立、解散清算人作为清算中公司的机关，清算人作为清算中公司的机关，在执行清算事务范围内，享有在执行清算事务范围内，享有与董事同等的权利和义务。与董事同等的权利和义务。1、清理公司财产，编制资产负债表和财产清单。、清理公司财产，编制资产负债表和财产清单。2、通知或者公告债权人。、通知或者公告债权人。清算组应当自成立之日起日内通知已知的债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。其主要职权：其主要职权：第六节公司的合并、分立、解散清算人作为清算中公司的机关，第六节 公司的合并、分立、解散3 3、处理与清算有关的公司未了结的业务。、处理与清算有关的公司未了结的