任务三：新进出口合同的签订课件

任务三：进出口合同的签订一、合同条款概述二、出口合同的基本条款 一、合同条款概述 在国际货物买卖中，一项发盘被有效接受后，交易即告达成，买卖双方合同关系成立。合同是买卖双方达成交易的协议书，它明确了买卖双方的权利和义务，对双方都具有法律约束力。一、合同条款概述 从事进出口贸易的企业通常都有其固定的合同格式，出口交易达成以后，进口方或出口方应根据交易磋商的结果，将各项内容填入贸易合同中。一、合同条款概述 合同有正本和副本之分。在我国的对外贸易中，通常由我方缮制合同正本一式两份，经双方签字后，买卖双方各保存一份。合同副本毋须签字，亦无法律效力。在国际贸易中，书面合同的主要形式有合同和确认书两种。一、合同条款概述 出口合同的内容一般包括三部分，即约首、主体和尾部。约首包括合同的名称、编号、订约日期、地点、双方当事人的名称、地址等；一、合同条款概述 合同的主体包括商品名称、品质规格、数量、包装、单价、总价、交货、保险、支付方式、商检、索赔、仲裁和不可抗力等；合同的尾部包括合同的份数，使用的文字和效力以及双方的签字等。二、出口合同的基本条款 它是商品说明的重要组成部分，也是交易双方在交接货物时对货物品质界定的主要依据。在出口交易中表示商品品质的主要方法有用文字说明和用实物样品表示。(一)品名及规格条款订立品质条款时应注意的几个问题：1首先要明确是按实物样品还是凭文字说明的方式买卖。在实际业务中一般不宜采用既凭规格买卖又凭样品买卖的方式。2其次要注意品质条款的科学性和灵活性，不能订得过高、过低、或过繁、过死。(二)商品的数量条款出口合同中的数量条款一般包括商品的数量、计量单位及或数量机动幅度的规定。在进出口贸易实务中，根据商品的不同性质，通常使用的计量单位有重量、个数、长度、面积、体积和容积6种。重量的计算方法有按净重、毛重、公量和理论重量等。(二)商品的数量条款 在签订合同时一般应明确规定买卖货物的具体数量作为买卖双方交接货物的数量依据。但在实际业务中某些商品由于其本身的特性或是受其他条件的限制，卖方的交货数量要做到与合同完全一致非常困难。为此，对一些难以严格计量的商品，通常在合同中规定溢短装条款或“约”量。(二)商品的数量条款 例1中国大米10 000公吨，5上下由卖方决定CHINESE RICE 10 000 metric tons，5more Or less at Sellers option例2中国花生1000公吨，以毛作净，卖方可溢短装5，增减部分按合同价计算：CHINESE PEANUT，gross for net，5more Or less at Sellers option at contract price(二)商品的数量条款 在订立数量条款时要注意以下几个问题：1按重量计算的商品应明确用哪种计重方法，即按毛重、净重或以毛作净等明确按毛重或净重计量时，按惯例应以净重计量。(二)商品的数量条款 2使用“约”量必须注意其机动幅度及适合的情况。3在使用溢短装条款时，应注明溢短装部分的百分比、溢短装部分的选择权及溢短装部分的作价原则等。(三)商品的包装条款 商品的包装包括运输包装和销售包装。运输包装的标志包括：1.运输标志（Shipping Mark）这种标志又称喀头，通常是由一个简单的几何图形和一些字母、数字及简单的文字组成。(三)商品的包装条款 这种标志是提示人们在装卸、运输和保管过程中需要注意的壮项，一般都是以简单醒目的图形和文字在包装上标出，故有人体其为注意标志。2.指示性标志（Indicative Mark）(三)商品的包装条款 3.警告性标志（Warning Mark）警告性标志又称危险货物包装标志。凡在运输包装内装有爆炸品、易燃物品、有毒物品、腐蚀物品、氧化剂和放射性物资等危险货物时，都必须在运输包装厂标打用于各种危险品的标志，以示警告，使装卸、运输和保管人员按货物特性采取相应的防护措施，以保护物资和人身的安全。(三)商品的包装条款 根据我国国家技术监督局发布的危险货物包装标志规定，在运输包装h应标打警告性标志商品的包装条款一般包括包装的材料、包装的方式、包装的费用及包装的标志等内容：例1X X X商品，木箱装，每箱30匹，每匹40码：X X X to be packed in Wooden Cases containing 30 pcs.of 40yds.each(三)商品的包装条款例2.用涤纶袋包装。25英磅装一袋，4袋装一箱。箱子需用以金属作衬里的木箱。包装费用由卖方承担。运输标志式样举例如下：例1 DDTP02-5688SAN FRANCISCO NO1100(三)商品的包装条款 订立包装条款时应注意的几个问题：1条款中必须包括包装材料、包装方式，有时还要规定包装费用的支付等，所在国对包装的特殊要求应特别注意。(三)商品的包装条款 2除非买卖双方对包装方式的具体内容经事先充分交换意见或由丁长期的业务交往已经取得一致认识，在合同中一般以采用具体的规定方法为宜。(三)商品的包装条款 3运输标志中的唛头般由卖方提供，无须在合同中规定，如买方要求提供也可接受，但必须在装运前一定时间将唛头通知卖方，否则卖方有权自行决定。(四)商品的价格条款 买卖合同中的价格条款有两部分组成：单价和总值 常见的价格条款实例如下：例1每公吨500港元CIFC5香港(或CIF香 港包含5的佣金)HK￥500 PERMTCIFC5HONGKONG(Or CIF HongKong including 5commission(四)商品的价格条款 例2每纸箱800美元FOB南通，以毛作净 USD800 PER CARTON FOB NANTONG，GROSS FOR NET(四)商品的价格条款 例3每件85美元成本加运保费至纽约港减1的折扣 USD85 PER PCCIF NEW YORK LESS 1DISCOUNT(四)商品的价格条款 1单价条款由四个部分组成，即计价的数量单位、单位价格金额、计价货币和贸易术语等。四者缺不可，且前后左右顺序不能随意颠倒。(四)商品的价格条款 2.单价与总值的金额要吻合，且币别保持一致。3如果数量允许增加，则合同中的总金额也应有相应的增减。(五)货物装运条款 合同中的装运条款主要包括装运时间、起运港和目的港及分批装运、转运等。(五)货物装运条款 装运时间:在买卖合同中，货物的装运时间条款是必不可少的。一般关于装运时间的规定有如下几种方法：(五)货物装运条款1.规定在某月或跨月装运 即装运时间限于某一段确定时间。（a period of time）2.规定在某月月底或某日前装运 即在合同中规定一个最迟装运日期，在该日期前装运有效。(五)货物装运条款 3.规定在收到信用证后一定期限内装运 在对买方资信了解不够或防止买方可能因某些原因不按时履行合同的情况下，可采用此种方法规定装运时间，以保障卖方利益。一般，远洋运输规定不少于一个月，近洋运输不得少于20天。(五)货物装运条款装运港（地）的和目的港（地）的规定关系到买卖双方履行义务、划分风险责任、费用结算等问题，因而，须在合同中做出具体规定。装运港（地）和目的港（地）(五)货物装运条款1.装运港（地）一般情况下，装运港（地）由卖方提出，经买方同意后确定，以便利卖方安排货物装运。实际业务中，应考虑多方面因素，根据合同使用的贸易术语和运输方式合理选择装运港（地）。(五)货物装运条款(1)原则上选择靠近产地、交通方便、费用较低、基础设施较完善的地方。(2)采用CFR、CIF等术语交易时，应多订几个装运港（地），便于灵活选择；采用FOB条件时，买方应特别注意装运港（地）的装载条件是否适合。(3)采用集装箱多式联运，一般以有集装箱经营人收货站的地方为装运地。(五)货物装运条款2.目的港（地）在进出口业务中，目的港（地）一般由买方提出，经卖方同意后确定。合同中一般只规定一个目的港，必要时也可规定两个或两个以上或作笼统规定，由买方在装运期前通知卖方。(五)货物装运条款出口业务中，对于目的港（地）的选择，要考虑如下因素：(1)要注意不能以我国政府不允许进行贸易往来的国家或地区作为目的港（地）。(五)货物装运条款(2)目的港必须是船舶可以安全停泊的港口（非疫、非战争地区），争取选择装卸条件良好、班轮经常挂靠的基本港口。若货物运往无直达班轮或航次较少的港口，合同中应规定允许转船条款。(五)货物装运条款(3)目的港（地）的规定应明确具体。一般不宜笼统订为某某地区主要港口，如非洲主要港口（African main ports）等，以免因含义不明给卖方带来被动。(五)货物装运条款(4)除非以多式联运方式运输，否则一般不接受内陆城市为目的地的条款，如向内陆国家出口货物，应选择离目的地最近且卖方能安排船舶的港口为目的港。(五)货物装运条款(5)合理使用“选择港”。采用“选择港”时，应注意：第一、“选择港”数目一般不要超过三个；第二、备选港口应在同一航线上，且是班轮都挂靠的港口；第三、合同中应明确规定买方最后确定目的港的时间；(五)货物装运条款第四、合同中应明确因选择港而增加的运费、附加费等均应由买方承担；第五、运费应按选择港中最高的费率和附加费计算；第六、按一般惯例，如货方未在规定时间通知船方最后选定的卸货港，船方有权在任何一备选港口卸货。(五)货物装运条款 分批装运和转运:分批装运和转运关系到买卖双方的权益，因而，也构成 合同中的重要条款。分批装运（partial shipment）是指一个合同项下的货物先后分若干批装运。在货量较大、资金限制或市场需要等情况下，可在合同中规定分批装运条款。(五)货物装运条款 转运（transhipment）是指货物从装运港至目的港的运输过程中，从一运输工具转移到另一运输工具上，或是由一种运输方式转为另一种运输方式的行为。一般来说，当货物运往无直达船停靠或虽有直达船而无固定船期或船期较少的港口，可在合同中规定允许转运条款。(五)货物装运条款装运通知 装运通知（Advice shipment）是装运条款中不可缺少的一项重要内容。不论按哪种贸易术语成交，交易双方都要承担相互通知的义务。规定装运通知的目的在于明确买卖双方的责任，促使双方互相配合，共同搞好车、船、货的衔接，有利于贸易的顺利进行。(五)货物装运条款 在按CFR或CPT条件成交时，装运通知具有特殊重要的意义。所以卖方在货物装船后，必须向买方发出装运通知。实际业务中，基本上采用电传通知。(五)货物装运条款滞期/速遣条款 国际货物运输中，大宗货物一般采用程租船方式运输，而滞期/速遣条款是程租船合同中必不可少的一项奖罚条款。在签订贸易合同时，应注意合同中的滞期/速遣条款必须与租船合同中的滞期/速遣条款相一致。因此，订立该条款时应注意以下事项。(五)货物装运条款1.装卸时间 装卸时间是指合同中规定的完成货物装卸所用的时间。(五)货物装运条款 关于装卸时间的规定方法有很多，当前国际上较为普遍采用的方法是：按连续24小时好天气工作日计算，即在好天气情况下，连续作业24小时为一个工作日，不分昼夜。对于中间因坏天气而无法作业的时间予以扣除。这种规定比较合理，双方都愿接受，在我国也较多采用。(五)货物装运条款2.装卸率 装卸率是指每日装卸货物的数量，它直接影响装卸时间。合同中规定的装卸率一般应按照港口习惯的正常装卸速度来订明。(五)货物装运条款 若租船人超出或提前于规定的装卸时间完成装卸作业，则应交纳或获取相应的罚款或奖金。前者称为滞期费；后者称为速遣费。具体数额由双方商定，一般速遣费为滞期费的一半。3.滞期/速遣费(五)货物装运条款 对于滞期时间，按航运界惯例，遵循：“一旦滞期，始终滞期。”（once on demurrage,always on demurrage）的原则。对于速遣时间有两种计算方法：一.是按节约的全部时间计算 二.是按节约的工作时间计算(五)货物装运条款 常见的装运条款实例如下：例1 2004年10月25日或25日前装运收到信用证后30天内装运，相关的信用证必须最迟于X X天开到卖方。(五)货物装运条款例2 2004年12月每月平均装运:装运港：上海南京南通 目的港：伦敦汉堡鹿特丹(五)货物装运条款订立装运条款时应注意的几个问题：1.一般在合同中应明确规定具体的装运时间。2.一般应选择费用低、装卸效率高的港口作为装运港或目的港。3.注意分批装运、转运，尤其是特殊的分运、转运条款的规定。(六)保险条款合同中的保险条款因不同的贸易术语而异：1FOB、CFR合同下，保险由买方办理2CIF合同下，保险由卖方办理(六)保险条款 保险条款一般包括四个方面的内容，即：由何方办理保险、投保金额、投保险别及以哪一个保险公司保险条款为准等。(六)保险条款保险的基本知识 保险公司承保的风险分为两大类：1.海上风险（Perils of the sea）2.外来风险（Extraneous risks）(六)保险条款 1.海上风险（Perils of the sea）海上风险又称为海难，是指船舶或货物在海上运输过程中所遇到的自然灾害和意外事故。在现代海上保险业务中，保险人所承担的海上风险是有特定范围的，一方面它并不包括一切在海上发生的风险，另一方面它又不局限于航海中所发生的风险。具体可以分为自然灾害和意外事故两种。(六)保险条款 (1)自然灾害（Natural calamities）。所谓自然灾害是指不以人的意志为转移的自然界的力量所引起的灾害。它是客观存在的，人力不可抗拒的灾害事故，是承保人承保的主要风险。(六)保险条款 恶劣气候（Heavy weather）雷电（Lightning）地震（Earthquake）海啸（Tsunami）火山爆发（Volcanic eruption）洪水（Flood）浪击落海（Washing overboard）。(六)保险条款(2)意外事故（Fortuitous accidents）倾覆（Capsized）火灾（Fire）爆炸（Explosion）。搁浅（Grounded）触礁（Stranding）沉没（Sunk）碰撞（Collision）(六)保险条款 外来风险是指由于自然灾害和意外事故以外的其他外来原因造成的风险，但不包括货物的自然损耗和本质缺陷。外来风险可分为一般外来风险和特殊外来风险两种。2.外来风险（Extraneous risks）(六)保险条款 海上货运保险业务中承保的一般外来风险主要有偷窃、提货不着；渗漏；短量；碰损破碎；钩损；淡水雨淋；生锈；混杂玷污；受潮受热；串味；包装破裂等。(1)一般外来风险。(六)保险条款 (2)特殊外来风险。特殊外来风险是指战争、种族冲突或一国的军事、政治、国家政策法律以及行政措施等的变化所造成的全部或部分损失。包括战争；罢工；交货不到；进口关税；拒收等(六)保险条款保险公司承保的损失包括：1.全部损失（Total loss）全部损失简称全损，包括实际全损和推定全损。(六)保险条款(1)实际全损（Actual Total Loss）。它是指货物完全灭失或变质而失去原有用途即货物完全损失己经发生或者不可避免，也称为绝对全损。实际全损有下列四种情况：(六)保险条款被保险货物完全灭失。如船只遇海难后沉没，货物同时沉入海底。被保险货物遭受严重损害，已丧失了原有的用途和价值。如水泥遭海水浸泡后变成水泥硬块，无法使用；茶叶被海水浸泡后，丧失了茶叶的香味，无法再食用。(六)保险条款被保险人对被保险货物的所有权己无可挽回地被完全剥夺。如船、货被海盗劫去或被敌对国扣押。载货船舶失踪达到一定时期仍无音讯。(六)保险条款 2推定全损（Constructive total loss）。推定全损又称商业全损是指被保险货物在海上运输途中遭遇到承保风险之后，虽未达到完全灭失的状态，但是可以预见到它的全损将不可避免；(六)保险条款 获者为了避免全损，需要支付的抢救、修理费用加上继续将货物运抵目的地的费用之和将超过货物的保险价值或超过货物达到目的地时的价值，这种情况下，被保险人可以推定货物发生了全部损失。(六)保险条款 实际全损和推定全损的区别：被保险货物遭受实际全损时，被保险货物确定己经或不可避免地完全丧失，被保险人自然可以向保险人要求全部赔偿，而不需要办理委付手续；(六)保险条款 在被保险货物遭受推定全损时，被保险货物并未完全丧失，是可以修复或者可以收回的，只是支出的费用将超过被保险货物的价值或者收回希望很小。因此，被保险人可以向保险人办理委付，要求保险人按全部损失赔偿，也可以不办理委付，由保险人按部分损失进行赔偿。(六)保险条款 2.部分损失（Partial Loss）部分损失是指被保险货物没有达到全部损失的程度，包括共同海损与单独海损。(六)保险条款(1)共同海损(General average,GA)。它是指载货船舶在海运途中遇到危难，船长为了维护船舶和所有货物的共同安全或使航程得以继续完成，而采取的有意并且合理的行为，所产生的某些特殊牺牲或支出的特殊费用。(六)保险条款构成共同海损必须具备以下条件：一是船方在采取措施时，必须确有危及船、货共同安全的危险存在而不是臆测的，或者是不可避免地发生的；二是船方所采取的措施，必须是为了解除船、货的共同危险，有意识而且是合理的，其费用支出是额外的；三是必须是属于非常情况下的损失。(六)保险条款(2)单独海损(Particular average)。它是指除共同海损以外的，由海上风险直接导致的船舶或货物的部分损失。这种损失只属于特定利益方，而不属于所有其他的货主或船方，由受损方单独承担。(六)保险条款 损失的构成不同。单独海损一般是指货物本身的损失，不包括费用损失，而共同损失既包括货物损失，又包括因采取共同海损行为而引起的费用损失。共同海损与单独海损都属于部分损失，两者的主要区别为：(六)保险条款 造成损失的原因不同。单独海损是海上风险直接导致的货物损失，而共同海损是为了减轻船、货、运费三方共同危险而人为造成的损失。(六)保险条款 损失的承担者不同。单独海损由受损方自行承担损失，而共同海损则由船、货、运费三方按获救财产价值大小的比例分别承担。(六)保险条款3.费用 保险公司对为减少货物的实际损失而支付的费用也负责赔偿，它分为施救费用和救助费用。(1)施救费用（Sue&labour expenses)。(2)救助费用(Salvage charges)。(六)保险条款 我国海运货物保险条款及险别:我国现行的货物保险条款是1981年1月1日的修订本，根据不同的运输方式分别订有适用不同运输方式的保险条款，以海洋运输货物保险条款使用最普遍，其主要内容有：保险人承保责任范围、除外责任、责任起讫、被保险人的义务和索赔期限。(六)保险条款 1.保险人的承保责任范围 海运货物保险险别分为基本险别和附加险别两类。基本险又称主险，是可以独立投保的险别，包括平安险、水渍险和一切险；附加险是对基本险的补充和扩展，它不能单独投保，只能在投保了基本险的基础上加保，包括一般附加险和特殊附加险。(六)保险条款 (1)基本险 平安险（Free from Pcrticular Average,F.P.A）。平安险是我国保险业的习惯叫法，英文原意是单独海损不赔。平安险承诺以下八项责任：(六)保险条款 被保险货物在运输途中由于恶劣气候、雷电、海啸、地震等自然灾害造成整批货物的全部损失或推定全程。(六)保险条款 在运输工具已经发生搁浅、触礁、沉没、焚毁意外事故的情况下，货物在此前后又在海上遭受恶劣气候，雷电、海啸等自然灾害造成的部分损失。在装卸或转运时由于一件或数件整件货物落海造成的全部或部分损失。(六)保险条款 运输工具遭遇海难后，在避难港由于卸货所引起的损失，以及在中途港、避难港，由于卸货、存仓以及运送货物所产生的特别费用。被保险人对遭受承担责任范围内危险的货物采取抢救，防止或减少货物措施而支付的合理费用，但以不超过该批被救货物的保险金额为限。(六)保险条款 运输契约订有船舶互撞条款，根据该条款规定由货方偿还船方的损失。共同海损的牺牲，分摊和救助费用。(六)保险条款(2)水渍险（With prticular average,W.P.A）或（With average,W.A）(3)一切险（All risks）(六)保险条款 2附加险（1）一般附加险偷窃、提货不着险淡水雨淋险渗漏险短量险(六)保险条款混杂、沾污险碰撞、破碎险钩损险锈损险串味险包装破裂险与受潮受热险(六)保险条款交货不到险进口关税险舱面险黄曲霉素险（2）特殊附加险(六)保险条款拒收险出口货物到香港罢工险（Strikes risks）战争险（War risks）(七)支付条款 出口合同中的支付条款，依据不同的付款方式或支付方式内容各异(七)支付条款有关支付的知识1.支付工具支付工具有三种可以选择：汇票、本票和支票，而汇票是票据结算当中使用最多的结算工具。(七)支付条款 汇票是一个人向另一个人签发的，要求见票时或在将来的固定时间或可以确定的时间，对某人或其指定的人或持票人支付一定金额的无条件的支付命令。汇票的基本当事人有出票人、付款人和收款人。(七)支付条款 本票是一项书面的无条件的支付承诺，由一人签发，并交给另一人，经制票人签名承诺即期或定期或在可以确定的将来时间，支付一定的货币给一个特定的人或其指定人或来人。支票是以银行为付款人的即期汇票。(七)支付条款支票与汇票比较 支票是银行存款客户作为出票人，以他的开户行作为受票人签发的书面支付命令授权他借记出票人账户，支付款项给收款人;支票是即期付款，见票即付。汇票有即期和远期之分;支票的主债务人是出票人，汇票的主债务人承兑前是出票人，承兑后是承兑人;支票只能开出一张，汇票可以开出一套。(七)支付条款2.支付方式 我国对外贸易的货款结算，除根据双方政府间所签订的支付清算协定所规定，通过记帐方式进行货款结算外，主要采用汇付、托收、信用证等三种方式。(七)支付条款 汇付是顺汇法，是指进口人主动将货款付给出口人，汇付的方式有信汇(MT)、电汇（TT)和票汇(DD)三种，要讲清上述汇付的各种方式的具体做法实践中的运用及其对买卖双方的利弊。(七)支付条款 托收是逆汇法,是指债权人开具汇票，委托当地银行(托收行)通过它在债务人所在地的分行或代理银行(代收行)向债务人收款的方式。托收也属于商业信用。托收有光票托收和跟单托收两种。在跟单托收中，又有付款交单(DP)和承兑交单(DA)之分。(七)支付条款 信用证(Letter of Credit,L/C)是进口方银行（开证行）根据进口商（开证申请人）的申请和要求，向出口商（受益人）开立的，凭规定的单据，在一定期限内，支付一定金额的书面保证文件。(七)支付条款 信用证一般有三个基本当事人：申请开证人、开证行、受益人，在使用过程中，又产生了通知行、议付行、付款行和保兑行等其他当事人。(七)支付条款（1）开证申请人(Applicant)：又称开证人(Opener)，是向银行申请开立信用证的人，通常是进口商。（2）开证行(Opening bank,Issuing bank)：是应开证申请人的要求，开立信用证并承担付款责任的银行，通常是进口地银行(七)支付条款 （3）受益人(Beneficiary)：接受信用证并享有信用证下合法权利的人，通常是出口商或实际供货人，（4）通知行(Advising bank,Notifying bank)：是受开证行的委托将信用证转交或通知出口商的银行，通常是出口地的银行。(七)支付条款 （5）议付行(Negotiating Bank)：是指自己垫付资金买入或贴现受益人开立和提交的符合信用证规定的跟单汇票的银行。议付行可以是信用证上指定的银行，也可以是非指定的银行。(七)支付条款 （6）付款行(Paying bank,Drawee bank)：是开证行授权进行信用证项下付款或承兑并支付受益人出具的汇票的银行。付款行可以是开证行自己，也可以是接受开证行委托的另一家银行。(七)支付条款 （7）保兑行(Confirming bank)：是应开证行的请求在信用证上加具保兑的银行，他具有与开证行相同的责任。(七)支付条款2托收方式采用托收方式时，要具体说明使用即期付款交单、远期付款交单还是承兑交单3.信用证1汇付方式在采用汇付方式时，应在合同中明确规定汇付的时间、方式及金额等。(七)支付条款 下列合同条款不完善，请指出合同条款中存在的问题:品名及规格中国大米ChineseRice不完善率(BrokenGrains)15杂质(Admixture)1水分(Moisture)14 1000公吨麻袋装每公吨420美元CIFC2净价英国 2002年9月份交货卖方并需保证货物于2002年10月15日前到达买方一切险、战争险、受潮受热险信用证方式支付。(七)支付条款上述合同条款的主要问题有：1品质条款规定太死，不科学也无法履约。2数量条款应有一定的机动幅度。3包装条款过于笼统。4贸易术语使用不正确。CIFC2与净价相矛盾；CIF后应接目的港而非国家。(七)支付条款 5卖方不能保证货物于确定时间内到达，否则风险太大并且与CIF贸易术语的性质相矛盾。6一切险已包含受潮受热险，重复投保。7支付方式的规定不具体.