新三板业务概况与法规体系

1新三板业务概况及法规体系新三板业务概况及法规体系二零一四年二月目录第一部分新三板的基本情况3第二部分新三板对挂牌企业的意义18第三部分新三板挂牌流程简介30第四部分新三板的挂牌条件及监管35第五部分新三板对公司及营业部的意义41第六部分财通证券开展新三板业务的竞争优势49第七部分财通证券的案例52第八部分业务开展模式探讨593第一局部新三板的根本情况345新三板与交易所市场联系与区别 新三板的开展符合国家政策导向党的十八大报告明确提出要“加快开展多层次资本市场中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议，于2021年11月9日至12日在北京举行，会议审议通过了?中共中央关于全面深化改革假设干重大问题的决定?；会议强调：实现中华民族伟大复兴的中国梦，必须在新的历史起点上全面深化改革。经济体制改革是全面深化改革的重点，核心问题是处理好政府和市场的关系，使市场在资源配置中起决定性作用。要建立公平开放透明的市场规那么，完善主要由市场决定价格的机制，建立城乡统一的建设用地市场，完善金融市场体系；会议提出：健全多层次资本市场体系，是完善现代市场体系的重要内容，也是促进我国经济转型升级的一项战略任务。国务院关于全国中小企业股份 转让系统有关问题的决定 国发202149号 2021年12月14日 各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：为更好地发挥金融对经济结构调整和转型升级的支持作用，进一步拓展民间投资渠道，充分发挥全国中小企业股份转让系统以下简称全国股份转让系统的功能，缓解中小微企业融资难，按照党的十八大、十八届三中全会关于多层次资本市场开展的精神和国务院第13次常务会议的有关要求，现就全国股份转让系统有关问题作出如下决定。一、充分发挥全国股份转让系统效劳中小微企业开展的功能 国务院 49号文全国性扩容纲领文件内容国务院关于全国中小企业股份 转让系统有关问题的决定 全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业开展效劳。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法标准经营、公司治理健全，可以尚未盈利，但须履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整。二、建立不同层次市场间的有机联系 在全国股份转让系统挂牌的公司，到达股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。在符合?国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定?国发202138号要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。国务院 49号文全国性扩容纲领文件内容l三、简化行政许可程序l 挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过200人。股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌，证监会豁免核准。挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准。依法需要核准的行政许可事项，证监会应当建立简便、快捷、高效的行政许可方式，简化审核流程，提高审核效率，无需再提交证监会发行审核委员会审核。l 四、建立和完善投资者适当性管理制度l 建立与投资者风险识别和承受能力相适应的投资者适当性管理制度。中小微企业具有业绩波动大、风险较高的特点，应当严格自然人投资者的准入条件。积极培育和开展机构投资者队伍，鼓励证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与市场，逐步将全国股份转让系统建成以机构投资者为主体的证券交易场所。l 五、加强事中、事后监管，保障投资者合法权益l 证监会应当比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定，严格执法，对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处分。全国股份转让系统要制定并完善业务规那么体系，建立市场监控系统，完善风险管理制度和设施，保障技术系统和信息平安，切实履行自律监管职责。l 六、加强协调配合，为挂牌公司健康开展创造良好环境l 国务院有关部门应当加强统筹协调，为中小微企业利用全国股份转让系统开展创造良好的制度环境。市场建设中涉及税收政策的，原那么上比照上市公司投资者的税收政策处理；涉及外资政策的，原那么上比照交易所市场及上市公司相关规定办理；涉及国有股权监管事项的，应当同时遵守国有资产管理的相关规定。各省区、市人民政府要加强组织领导和协调，建立健全挂牌公司风险处置机制，切实维护社会稳定。国务院 49号文全国性扩容纲领文件内容续 国务院 2021年12月13日l什么是多层次资本市场？请见下页l为什么要多层次？l 投资者与融资者对金融效劳劳的多样化需求决定了资本市场应该是一个多层次的市场体系。l 经济结构的调整和开展方式的转变，需要对不同层次的企业，特别是创新创业型企业提供不同层次的金融效劳劳支持。l多层次资本市场的本质是和实现方式l 多层次资本市场的本质是风险的分层管理，实现风险分层管理的方式是制度的差异化安排。多层次资本市场介绍11 多层次资本市场概念11根本概念n主板市场第一层次：沪深证券交易所主板及中小企业板市场，主要是为大型、成熟企业的融资和转让提供效劳；n创业板市场第二层次：沪深证券交易所创业板市场，是指在主板之外专为处于幼稚阶段中后期和产业化阶段初期的中小企业及高科技企业提供资金融通的股票市场；n场外市场第三及第四层次：包括新三板市场、区域性股权交易市场、证券公司柜台市场，主要解决企业开展过程中处于初创阶段中后期和幼稚阶段初期的中小企业在筹集资本性资金方面的问题。12Page12多层次资本市场格局及定位交易所市场场外市场区域性场外市场全国性场外市场创业板中小板主板地方股权交易中心等 其他中小微企业纳纳入入证证监监会会监监管管沪深交易所 大盘+蓝筹 深交所 中小企业“隐形冠军的摇篮 深交所 创业成熟高速成长企业全国股份转让系统 创新创业型中小微企业13 多层次资本市场背景意义13背景意义n在资本市场上，不同的投资者与融资者都有不同的规模大小与主体特征，存在着对资本市场金融效劳的不同需求。投资者与融资者对投融资金融效劳的多样化需求决定了资本市场应该是一个多层次的市场体系。n多层次的资本市场能够对不同风险特征的筹资者和不同风险偏好的投资者进行分层分类管理，以满足不同性质的投资者与融资者的金融需求，并最大限度地提高市场效率与风险控制能力。n从全世界的范围来看，对中小企业的资本市场效劳问题，是一个全球性难题。通过建设多层次资本市场来进行解决是一个有效的方法。l2021年9月28日，中国证券监督管理委员会令第85号公布?非上市公众公司监督管理方法?。自2021年1月1日起施行。l随着?非公方法?的出台实施，在新三板挂牌的公司，在法律地位上，也可以比同在沪深交易所上市的公司即都是公众公司。l?方法?的出台标志着非上市公众公司监管纳入法制轨道。在此之前，中国资本市场只有上市公众公司和非上市非公众公司两个概念，也就是说只要不上市，就不是公众公司的法律地位。而自此以后，上市公司和非上市公众公司在法律上可以比同，都是经证监会核准的公众公司，纳入证监会统一监管的范围。场外市场以新三板为核心新三板企业的法律地位已于2021年升级为公众公司，与A股上市公司相同我国多层次资本市场的结构现状中国资本市场结构现状中国资本市场结构现状美国资本市场结构美国资本市场结构新三板新三板已由已由2013年年6月的约月的约300家家挂牌企业迅速发展到目挂牌企业迅速发展到目前的前的621家家,预计预计5年内将年内将扩容到扩容到7000-10000家家创业板创业板约约360家家中小板中小板约约700家家主板主板约约1500家家纽交所纽交所约约2,500家家纳斯达克纳斯达克约约3,000家家报价牌市场报价牌市场约约4,000家家粉单市场粉单市场约约9,000家家灰色市场灰色市场约约60,000家家n与成熟资本市场相比，中国资本市场在2021年以前呈现的“倒三角态势正得到迅速纠正数据截至2021年1月24日三板市场起源于2001年“股权代办转让系统，最早承接两网公司和退市公司，称为“旧三板。2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为“新三板。2021年1月，全国中小企业股份转让系统公司正式成立，意味着新三板市场的重大完善。2021年12月，国务院49号文的发布标志着新三板正式扩容到全国。2001-6-12证监会批准设立代办股份转让系统2012-7-8国务院批准设立全国股份转让系统2013-2-3业务规则（试行）发布2013-1-16股权中小企业股份转让系统揭晓2006-1-17股份报价转让试点办法发布2021-9-7扩大试点合作备忘签署暨首批企业挂牌仪式举行2021-5-28全国股份转让系统首批企业挂牌仪式2021-6-19国务院确定将中小企业股份转让系统试点扩大至全国2021年 12月13日国务院发布了?关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定?49号文，标志着新三板正式在全国范围内扩容16全国股份转让系统开展截至2021年12月31日，已有356家公司实现新三板挂牌，挂牌公司总市值412.75亿元。原挂牌公司久其软件已在中小板上市，北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇、博晖创新、东土科技等企业已在创业板上市，安控科技于2021年1月通过创业板发审委审核等待发行上市。2021年1月24日，266家企业集体挂牌新三板，吹响冲锋号角。截至2021年1月24日，新三板挂牌企业共计621家。17291419161623106150268300250200150100500200520062007200820092010201120122013416402005-2021年1月新三板新增挂牌企业数量统计新三板现状266数据截至2021年1月24日A股和新三板新增上市公司数目股和新三板新增上市公司数目9901426691261477199916349162822315510621501026835030025020015010050020042005200620072008200920102011201220132014/1A股新三板A股上市家数增加缓慢，近几年连续出现IPO停摆；新三板的上市家数那么呈现高快速增长态势，尤其是最近一段时间，新三板新增上市家数出现了翻倍。A股新增上市公司趋势新三板新增挂牌企业趋势266数据截至2021年1月24日如上图所示，纳斯达克的市值可到达纽交所约1/3，而中国新三板的市值目前还不到A股市值的零头。在国家大力倡导健康开展资本市场的号召下，新三板的前景不可限量。24.770.0425.0020.0015.0010.005.000.00A股市值股市值新三板市值新三板市值新三板与新三板与A股市值对比股市值对比（万亿元）（万亿元）2013年年12月月31日日市值（万亿元）17.956.0820.0015.0010.005.000.00纽交所纽交所纳斯达克纳斯达克纳斯达克与纽交所市值对比纳斯达克与纽交所市值对比（万亿美元）（万亿美元）2013年年12月月31日日市值（万亿美元）221925713000200010000纽交所纽交所纳斯达克纳斯达克纳斯达克与纽交所挂牌企业数量对比纳斯达克与纽交所挂牌企业数量对比（万亿美元）（万亿美元）2013年年12月月31日日挂牌数24683553000200010000A股股新三板新三板纳斯达克与纽交所挂牌企业数量对比纳斯达克与纽交所挂牌企业数量对比（万亿美元）（万亿美元）2013年年12月月31日日挂牌数如上图所示，纳斯达克的挂牌企业数量超过纽交所，而中国新三板挂牌企业的数量还远低于A股上市公司。比照上一页PPT，可得出的另一个结论是：现在已经挂牌的新三板企业体量较小、质地较差，因此挂牌企业虽然多，但是挂牌市值较低，但同时这也带给市场广阔的企业开展想象空间，为券商的效劳提供了巨大的机遇。24第二局部新三板对挂牌企业的意义2425八项功能标准治理提升形象价值发现股份流动直接融资信用增进并购重组股权鼓励公司治理的本质是有效解决分工与代理的问题传统家族企业向现代企业转化的关键在于能否建立有效的公司治理机治，以解决社会化大生产的分工与代理问题，为企业长期标准开展夯实根底。挂牌前挂牌前l重技术、轻管理l管理理念、治理结构、标准意识滞后挂牌后挂牌后l券商持续督导和信息披露保障公司治理和内部控制有效执行。l建立健全股东会、董事会、监事会，管理层“三会一层的治理机制，和内部控制制度。中介机构辅导券商持续督导26Page26八项功能标准治理提升形象价值发现股份流动直接融资信用增进并购重组股权鼓励n全国性的系统，平台大，关注度高n进入资本市场，企业法律身份转变为公众公司，展现出标准、透明、值得信赖的形象n新三板挂牌本身具有良好的广告效应挂牌后典雅天地（430235）新三板的袖珍型企业，从事文化艺术业，主营记录片拍摄和影视舞台剧制作。新三板挂牌的路演、信息披露、媒体关注极大可能地提高了企业的知名度和业内影响力中关村明星企业。经典案例27Page27八项功能标准治理提升形象价值发现股份流动直接融资信用增进并购重组股权鼓励年度2006 2007 200820092010201120122013融资家次12528102448融资金额（万元）5,0006,87524,5655,63935,98764,81885,88680,384融资股数（万股）1,2503,2925,6209566,8678,00719,29224,389平均市盈率12.68 28.89 16.33 11.13 19.23 21.3320.7226.18“新三板挂牌公司历年定向增资次数和总额提升估值水平挂牌前：公司股权没有流动性，没有价格发现的平台，只能以净资产值估价，融资价格谈不拢。挂牌后：公司获得了流动性溢价，公司以未来收益折现估值，估值水平较挂牌前会有明显提升，更容易受到VC、PE机构的关。28Page28八项功能标准治理提升形象价值发现股份流动直接融资信用增进并购重组股权鼓励我们采取的措施：1、投资主体的多元化；2、交易方式的改革；3、限售条件大幅度降低，在保持公司稳定的条件下鼓励股权分散；4、支持新交易方式的交易系统即将推出试点时期和过渡期的情况：流动性没有表达出来。主要原因是池子小，流通股份少，股份分散度不高，原始股东惜售，交易方式单一，投资主体缺乏多元化。没有流动性的证券只是记载权利的证明，有流动性的证券才具有现实的价值流动性为原始股东、PE等投资机构提供新的退出通道，为发行股票进行并购重组和股权鼓励提供了可能性29Page29八项功能标准治理提升形象价值发现股份流动直接融资信用增进并购重组股权鼓励2021年12月11日，新三板首只“影视文化股上海基美影业股份挂牌并融资。公司申请挂牌时注册资本1555万元，股票发行完成后注册资本1904.875万元。公司挂牌同时发行股票349.875万股，发行价格25.72元，募集资金总额约为9000万元，用于补充流动资金。目前，每股收益1.17元。基美影业430358主营业务：文化、体育和娱乐业经典案例第一次增资在充裕的资金支持下，基美影业飞速开展！为中小微企业量身定做的“小额、快速、按需融资和储价发行30八项功能标准治理提升形象价值发现股份流动直接融资信用增进并购重组股权鼓励n股权融资：截至2021年12月31日，累计定向增资已公告约100次，募集资金30.90亿元，其中2021年募集资金8.04亿元，2021、2021年度定向增资的平均市盈率分别约为20.72、26.18。n债权融资：对于处于高速成长期的企业，债券融资比股权融资更易锁定本钱，因此在定向发行之外，将逐步推出公司债、可转债、可交换债和中小企业私募债等融资工具，满足挂牌企业多样化的融资需求。31Page31八项功能标准治理提升形象价值发现股份流动直接融资信用增进并购重组股权鼓励2021年1月，现代农装以每股8.10元的价格通过定向增资共募集资金3.24亿元，用于归还银行借款和补充流动资金。融资规模之大可与IPO媲美，引起业界震撼。公司2021年度的根本每股收益为0.52元/股，以此测算的市盈率约为15.58。现代农装(430010)主营业务：农业机械研发、制造和销售经典案例增资在充裕的资金支持下，现代农装飞速开展！为中小微企业量身定做的“小额、快速、按需融资和储价发行32Page32八项功能标准治理提升形象价值发现股份流动直接融资信用增进并购重组股权鼓励股权质押贷款股份价值得以表达，通过股权质押获得贷款。更低贷款利率以基准利率贷款，不再上浮。银行授信标准度和透明度提升，银行主动授信。增进企业信用能力：挂牌公司股权估值显著提升，公司透明度和标准度大大提高，商业银行对公司的认知度和重视度都明显提高，更容易以较低利率获得商业银行贷款。33Page33八项功能标准治理提升形象价值发现股份流动直接融资信用增进并购重组股权鼓励n北京银行提供的专利无形资产质押贷款支持；n交通银行的小企业流动资金信用贷款帮助；n在中关村担保公司的担保下，光大银行给予的法人房产和公司无形资产质押的贷款额度支持等等。九恒星430049主营业务：研发、生产、销售：非接触智能卡、电子标签、双界面卡及射频识别产品的制造设备、检测设备及读写设备等经典案例挂牌新三板，九恒星提高了知名度，增厚了企业无形资产价值，翻开了一扇可以快速融资的大门，获得了多项投融资支持。34Page34八项功能标准治理提升形象价值发现股份流动直接融资信用增进并购重组股权鼓励从加法到乘法未来中小企业做大做强的重点开展方向u挂牌前公司想收购上下游企业股权或资产，往往由于资金压力而望洋兴叹；挂牌后，可以定向发行股票进行并购重组，帮助企业快速做大做强。案例一：2021年2月，中海纪元430059定向增资1,270万股,其中693万股用于收购北京光码软件100%股权。案例二：2021年6月，东方生态430091成功完成定向增资1408万元。其中，656.48万元用于收购北京泽升设备安装工程100%股权和北京三通四联灌溉科技100%股权。u据成功实行并购重组的挂牌企业反响，挂牌企业在并购其他企业时，与未挂牌时相比，拥有更高的谈判地位，主动的股份定价权，并能够掌控购重组进程，在使用中介机构根本由挂牌企业做主，挂牌企业在并购重组中完全处于甲方的地位。35Page35八项功能标准治理提升形象价值发现股份流动直接融资信用增进并购重组股权鼓励主营业务：从事先进功能涂料产品的研发、生产、销售，并承接防腐、保温、防水工程经典案例l一是技术依赖性高，拥有一系列专利技术，专有技术人才以及管理人员是企业的开展核心；l二是企业市场化程度高，掌握市场资源的营销管理人员成为市场争夺的焦点。l采取股权鼓励，吸引员工入股l核心团队对公司未来充满信心，人员稳定，业绩稳定增长挂牌后中航新材增强凝聚力留住核心人才36第三局部新三板的挂牌流程简介3637企业企业企业企业全国股转系统全国股转系统全国股转系统全国股转系统 主办券商主办券商主办券商主办券商主办券商主办券商主办券商主办券商备案确认审计法律评估师评估师评估师评估师 评估会计师会计师会计师会计师律师律师律师律师 协助改制规范内部核准材料制作新三板之“挂牌之路各方参与从券商进场改制算起，公司股份进入全国股份转让系统挂牌流通一般需要4-6个月左右；从材料申报到正式挂牌，目前约需要1个半月的时间中介机构初步调查；确定改制重组方案；审计评估；设立股份公司。会计师报表审计；律师尽职调查；券商尽职调查并制作文件；券商内核。向审核关报送文件；审核意见反响及回复；确认。开立账户；登记公司初始登记；挂牌改制重组文件制作审查核准挂牌1-2个月1-2个月从申报到正式挂牌约1个半月u推荐挂牌费用：各地收费情况和补贴情况均不一样，大概情况请见下一页具体报价请咨询公司投资银行部新三板对接部门-投行三部。u挂牌初费和年费：公司挂牌时和挂牌期内，挂牌公司须按照总股本数的大小向全国股份转让系统公司缴纳挂牌初费和年费。u信息披露督导费用：公司挂牌后，每年须向主办券商缴纳信息披露督导费。u信息披露费用：公司挂牌后，每年须向全国股份转让系统公司缴纳信息披露费用。38 新三板推介挂牌周期及根本费用情况39主办券商主办券商 80-120万元；持续督导费5-10万元会计事务所会计事务所 20-50万元律师事务所律师事务所 15-30万元股转中心股转中心 挂牌初费3-10万元、年费2-5万元直接本直接本直接本直接本钱钱钱钱间接本间接本间接本间接本钱钱钱钱企业股份制改造本钱所得税补缴等新新三三板板挂挂牌牌费费用用直接收入直接收入直接收入直接收入间接收入：间接收入：间接收入：间接收入：各地政府税收优惠、减免；企业融资，帮助企业未来上市，促进企业并购开展，给企业带来广告效应、财富效应，企业股东的股份能够在资本市场流通、套现各地政府补贴政府补贴，50-100万元左右居多挂牌费用40申报文件41第四局部新三板的挂牌条件及监管41股份申请股份转让挂牌的条件股份申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受地域或高新区限制，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术公司，应当符合以下条件：注册资本最低500万新?公司法?修改后随之变化申报时已改制成为股份公司公司依法设立且存续满两年有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。业务明确，具有持续经营能力主要是指公司所开展的业务划分清晰，公司自成立以来有持续的经营且具有持续经营能力。如果公司在挂牌前两个年度出现连续亏损，可能影响挂牌，但不是绝对具体请询问投资银行部专业人士。公司治理机制健全，合法标准经营目前不少公司治理不够标准，例如公司章程成为摆设，未能得到执行等，券商会同律师在公司改制之时会帮助公司建立标准的公司治理标准。股权明晰，股票发行和转让行为合法合规公司成立、出资、增资行为合法合规；公司历次股权转让合法合规，公司股权明晰，不存在法律纠纷或者潜在的法律纠纷。全国股份转让系统公司要求的其他条件42股份申请股份转让挂牌的条件u?非公方法非公方法?所标准的定向发行情形：所标准的定向发行情形：u 向特定对象发行股票导致股东累计超过向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，人，以及股东人数超过以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行人的公众公司向特定对象发行股票。股票。u 特定对象包括以下机构或自然人：特定对象包括以下机构或自然人：u 公司股东；公司股东；u 公司董事、监事、高级管理人员、核心员工；公司董事、监事、高级管理人员、核心员工；u 符合投资者适当性要求的其他自然人、法人及其符合投资者适当性要求的其他自然人、法人及其他经济组织。他经济组织。u 除公司股东外的新增投资人合计不得超过除公司股东外的新增投资人合计不得超过35名。名。u小额快速按需融资制度小额快速按需融资制度u 两次定向融资之间没有时间限制，无融资工程要两次定向融资之间没有时间限制，无融资工程要求和盈利预测要求，无融资托管要求。求和盈利预测要求，无融资托管要求。u小额发行豁免小额发行豁免u 公司向特定对象发行股票后股东累计不超过公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者在人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于个月内发行股票累计融资额低于净资产净资产20%的，豁免向证监会核准。的，豁免向证监会核准。u储架发行储架发行u 一次核准，分期发行。一次核准，分期发行。u 自核准之日起自核准之日起3个月内首期发行，首期发行股份个月内首期发行，首期发行股份应当不少于总数量的应当不少于总数量的50%；u 剩余股份在剩余股份在12个月内发行完毕；个月内发行完毕；u 超过有效期未发行的，需重新经证监会核准前超过有效期未发行的，需重新经证监会核准前方可发行；方可发行；u 每期发行后每期发行后5个工作日内将发行情况报证监会备个工作日内将发行情况报证监会备案。案。u挂牌时即可定向发行融资挂牌时即可定向发行融资在挂牌核准前完成验在挂牌核准前完成验资的不受投资者适当性限制。资的不受投资者适当性限制。u为公司债、可转债及中小企业私募债等融资工具预为公司债、可转债及中小企业私募债等融资工具预留了空间。留了空间。44审核与监管u申请挂牌公司必须按照全国股份转让系统公司的有关规定编制申请文件进行申报；u全国股份转让系统公司对申请挂牌公司挂牌资格出具审查意见；u中国证监会对申请挂牌公司公司身份出具核准文件。监管主体u中国证监会依法对全国股份转让系统公司、全国股份转让系统的各项业务及参与人实行统一监督管理、维护全国股份转让系统运行秩序，依法查处违法违规行为；u全国股份转让系统公司依法对申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商等市场参与人进行自律监管。审核与监管45证券法公司法国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定法律依据法律依据行政标准文件行政标准文件?非上市公众公司监督管理方法?部门规章部门规章准入市场层面市场层面 业业务规务规那那么么?全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行方法?交易融资监管主办券商投资者适当性8条行政标准性文件 新三板的法律依据及规章制度概览国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定2021年年12月月14 国发国发202149号号各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：属机构：为更好地发挥金融对经济结构调整和转型升级的支为更好地发挥金融对经济结构调整和转型升级的支持作用，进一步拓展民间投资渠道，充分发挥全国中小持作用，进一步拓展民间投资渠道，充分发挥全国中小企业股份转让系统以下简称全国股份转让系统的功企业股份转让系统以下简称全国股份转让系统的功能，缓解中小微企业融资难，按照党的十八大、十八届能，缓解中小微企业融资难，按照党的十八大、十八届三中全会关于多层次资本市场开展的精神和国务院第三中全会关于多层次资本市场开展的精神和国务院第13次常务会议的有关要求，现就全国股份转让系统有关问次常务会议的有关要求，现就全国股份转让系统有关问题作出如下决定。题作出如下决定。一、充分发挥全国股份转让系统效劳中小微企业开展的功能全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业开展效劳。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法标准经营、公司治理健全，可以尚未盈利，但须履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整。二、建立不同层次市场间的有机联系 在全国股份转让系统挂牌的公司，到达股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。在符合?国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定?国发202138号要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。三、简化行政许可程序三、简化行政许可程序挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过200人。股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌，证监会豁免核准。挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准。依法需要核准的行政许可事项，证监会应当建立简便、快捷、高效的行政许可方式，简化审核流程，提高审核效率，无需再提交证监会发行审核委员会审核。四、建立和完善投资者适当性管理制度建立与投资者风险识别和承受能力相适应的投资者适当性管理制度。中小微企业具有业绩波动大、风险较高的特点，应当严格自然人投资者的准入条件。积极培育和开展机构投资者队伍，鼓励证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与市场，逐步将全国股份转让系统建成以机构投资者为主体的证券交易场所。五、加强事中、事后监管，保障投资者合法权益证监会应当比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定，严格执法，对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处分。全国股份转让系统要制定并完善业务规那么体系，建立市场监控系统，完善风险管理制度和设施，保障技术系统和信息平安，切实履行自律监管职责。六、加强协调配合，为挂牌公司健康开展创造良好环境国务院有关部门应当加强统筹协调，为中小微企业利用全国股份转让系统开展创造良好的制度环境。市场建设中涉及税收政策的，原那么上比照上市公司投资者的税收政策处理；涉及外资政策的，原那么上比照交易所市场及上市公司相关规定办理；涉及国有股权监管事项的，应当同时遵守国有资产管理的相关规定。各省区、市人民政府要加强组织领导和协调，建立健全挂牌公司风险处置机制，切实维护社会稳定。u根据?全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定试行?：第七条券商工程小组应由主办券商内部人员组成，其成员须取得证券执业资格，其中注册会计师、律师和行业分析师至少各一名59 券商工作的专业性要求法律法规层面监管层面专业性层面u新三板推介挂牌仅是券商为新三板企业效劳的第一步，因此专业团队的效劳十分重要，有利于取得企业信任并获得为其进行后续资本运作效劳的时机u2021年12月，证监会已在内部通气上提出严打证券公司投资银行部外包新三板承做业务，诸如“地方证监局暗查新三板“掮客、“外包业务或遭叫停的新闻屡见报端，目前证监会认为的外包业务包括咨询公司承做、外协团队承做、营业部主导的承做。60第五局部新三板对公司及营业部的意义6061截至目前，财通证券共成功推荐3家企业挂牌新三板。由左图可见，财通证券在新三板幅员中份额很低，但这具有历史原因及地域原因。截止2021年底，浙江省新三板已签约企业82家，其中方正证券21家，国信证券16家，财通证券7家，浙商证券7家，广发证券、申银万国各5家。财通证券目前落后于市场80家证券公司有主办券商资格，截止2021年1月24日券商新三板推荐排名如下表财通证券目前共成功推荐3家企业实现新三板挂牌。公司与竞争对手差距明显，但公司及投行部团队全力以赴快速追赶，目前已签约储藏工程超过20家，团队承揽及承做能力均在省内极具竞争力。注：数据由财通证券研究所提供根据财通证券研究所预测，2021年底至2021年底，新三板挂牌企业数量将从约356家快速增长到约7000家，市值将扩充约35倍。新三板刚刚起步，市场大有可为412.753561400070002013年末2018年末市值（亿元）挂牌数量（家）02000400060008000100001200014000160002013年末至年末至2018年末新三板挂牌企业年末新三板挂牌企业数量及市值预测数量及市值预测市值企业数量2021年2021年2021年2021年u新三板挂牌企业预计将以每年约1500家的速度递增，按照券商推介费用每家80万假设，券商将获得每年约12亿的一个新增市场。u由于新三板推荐商的终身督导制，随着新三板企业的股权交易及资本运作，营业部通过做市交易在获得直接佣金收入的同时，可以间接增加客户粘性，也可通过帮助寻找战略合作伙伴，促成直投获得收益。u营业部将在新三板业务上加强与投资银行总部的互动协同，有利于营业部从业务收入模式到人员综合能力的增强，完成转型升级与自我提升。u由于新三板企业众多，公司的投行部将在未来围绕挂牌企业开展多种资本运作效劳，尤其将加大包括投行部、营业部、经济业务总部、资产管理部等在内的跨部门合作。u与IPO相比，新三板的承揽难度整体较低，而中小企业往往寻求低本钱、高信任感的券商提供推荐效劳，这就给了地方性券商在本地竞争的较大优势，因此各营业部应该信心十足地在本地精耕细作。u“跑马圈地各券商竞争剧烈，优秀的营业部承揽力量和投行新三板专业人士均为市场紧缺。因此，各券商均在修订内部政策，“跑马圈地争夺企业争夺人才已经白热化。64新三板对于财通证券及营业部的意义及影响新的收入增长点跑马圈地竞争加剧收入可持续增长跨部门合作增强营业部转型升级弯道超车65把新三板作为战略业务开展，结合营业部的转型，形成协同效应，发挥两个优势，整合内部资源，提升专业能力，使场外业务成为公司新的利润增长点。省内业务第一全国业务前15202112342021123420211234团队建设团队建设营业部业务团队成熟营业部业务团队成熟全国业务铺展全国业务铺展业务培训新三板承揽营业部业务团队完全建成点面业务铺展公司对于新三板的开展规划企业生命周期初创阶段成长阶段成熟阶段衰退阶段股权融资风险投资区域股权交易市场全国股份转让系统创业板融资引进战略投资者主板融资上市公司再融资引进战略投资者上市公司再融资引进战略投资者债权融资中小企业私募债中小企业集合债创业板私募债企业债公司债可转债企业债公司债可转债购并重组反收购资产重组收购与反收购资产重组债务重组产业布局调整与资产整合债务重组财务顾问股权结构设计员工持股计划管理层股权激励企业改制上市辅导管理层股权激励员工持股计划动态股价管理衍生产品设计开发资产证券化动态股价管理衍生产品设计开发资产证券化66 营业部可以与投资银行部共同为当地企业提供资本市场运作效劳劳投资银行部财通基金经纪业务总部组织营业部销售营业部高净值客户客户设立基金专户财通基金.财通1号13帷盛科技私募债券主承销商定向投资通过基金账户直接购买帷盛科技私募债创新销售模式充分利用了我司全牌照券商优势，依靠投资银行部、财通基金、经纪业务总部等不同业务板块的通力合作，顺利完成5030万的私募债券销售任务，并到达了多赢的目的。举例：新三板挂牌企业假设发行私募债，那那么各部门可再度复制帷盛科技的共赢模式投资银行部经纪业务总部基金公司托管银行主承销费用销售费用管理费用托管费2.5%2%（1.5%前期+0.5%追加）0.25%/年0.1%/年68第六局部财通证券开展新三板业务的竞争优势6869天天 时时地 利人 和市 场新三板在2021年12月才正式扩容，目前门槛低、补贴政策力度大，好机遇前所未有浙江民营经济兴旺，企业对于新三板挂牌的积极性极高，作为浙江省唯一直属券商，财通证券具有区域优势公司各级领导重视并给予政策支持，充分调动公司整体的积极性各券商均在修订内部政策，既考虑能给予营业部充分鼓励，也要考虑能够吸引并稳定专业的新三板运作团队，这需要财通人具有胸襟与智慧，考虑利益分配的合理性，以利于各部门的长期有效合作所有证券公司根本处在相同起跑线 财通证券的优势70政策政策1政策政策2政策政策3考核公司采取放水养鱼的政策，2-3年内以市场份额为目标，场外业务准予投行部以收抵支，自求平衡。投行部与经纪业务总部达成一致，采取双边计价方式投行总部全力支持营业部转型升级 三年三步走：1第一年：营业部以承揽为主；2第二年，营业部承揽与承做并重；3营业部在投行总部的指导下，独立开展业务。公司对营业部下达考核任务，以工程数量为主进行考核。公司的扶持政策71第七局部财通证券的案例7172股份简称：中航讯挂牌时间：2021年3月股份代码：430109股份简称：北京了望挂牌时间：2021年12月股份代码：430199股份简称：云天软件挂牌时间：2021年1月股份代码：43058072我们推荐挂牌的企业新三板项目（单位：万元）2012年/2012年12月31日2011年/2011年12月31日资产总额3,280.011,268.81负债总额1,835.50207.11所有者权益1,444.511,061.70主营业务收入2,538.461,050.41净利润385.58141.87经营活动产生的现金流量净额410.07-34.73资产负债率55.96%16.32%每股收益（元）0.390.14北京中航讯科技股份成立于2007年，是一家为城市运营管理行业客户提供移动视频信息采集、传输、处理的整体解决方案的股份制企业。公司规模不大，但是业务增长迅速。主要产品：3G移动信息综合管理系统、3G车载执法综合信息监控设备、3G单兵执法综合信息监控设备、多功能应急便携指挥终端、环卫作业综合智能管理信息化系统、C3PIM移动综合信息管理指挥系统、校车平安监管运行系统、设备管理系统等。73u工程进程开始股份制改造2011年7月初股份制改造完成2011年9月22日进场尽职调查2011年10月8日完成尽职调查及材料申报2011年12月16日第一轮反馈2012年2月2日第一轮反馈答复2012年2月9日完成挂牌2012年3月14日 案例1“中航讯根本情况l实现银行贷款l挂牌前，公司无银行贷款，挂牌后通过股权质押实现了银行贷款。公司2021年3月挂牌，2021年7月，公司股东将其持有的公司股份质押给杭州银行股份北京中关村支行，用于为杭州银行向公司提供的贷款进行质押担保。贷款金额为250万人民币，贷款用途为补充公司生产经营所需的流动资金，期限为3年。l引入机构投资者l2021年9月，公司股东股份首次解除限售，通过股份转让平台引入新投资者北京盛世祥云科技，价格为4.5元/股，公司半年报披露的每股收益为0.12元，市盈率超过30倍。l增加银行授信l2021年4月，北京银行主动为公司提供200万元一年期信用贷款，减去北京中关村园区的贴息，贷款年综合本钱不超过6.5%。l定向发行l2021年5月，公司向原股东及两名核心员工进行非公开定向增资，增资价格为2元/股，增资数量不超过250万股，融资额不超过500万元。74202120212021年持续督导期间，企业的定向增资由财通证券协助完成，企业对财通证年持续督导期间，企业的定向增资由财通证券协助完成，企业对财通证年持续督导期间，企业的定向增资由财通证券协助完成，企业对财通证券的专业效券的专业效券的专业效劳劳劳表示满意，财通证券也再一次实现业务收入表示满意，财通证券也再一次实现业务收入表示满意，财通证券也再一次实现业务收入 案例1“中航讯后续开展75项目（单位：万元）2012年/2012年12月31日2011年/2011年12月31日资产总额1,085.651,177.49负债总额467.95565.85所有者权益617.701,177.49主营业务收入2,007.553,812.27净利润29.1692.81经营活动产生的现金流量净额-504.63-93.56资产负债率43.10%48.06%每股收益（元）0.060.19u工程进程开始股份制改造2011年8月10日股份制改造完成2011年9月8日进场尽职调查2012年2月15日完成尽职调查及材料申报2012年7月8日第一轮反馈2013年9月1日第一轮反馈答复2012年10月8日完成挂牌2012年12月26日北京了望成立于2002年6月21日，公司是国内最早定位于金融营销效劳的公关公司之一。公司致力于为众多金额机构银行、基金、证券、保险等提供整合品牌及市场营销解决方案，业务涉及市场研究、新闻传播、形象设计、品牌建设、政府公关、会议组织、危机管理、口碑效应引导以及网络管理效劳等众多领域，是集筹划、公关、广告、制作、活动为一体综合性营销机构。北京了望是目前新三板挂牌企业中唯一一家以公关效劳和营销推广为主营业务并主要效劳于金融机构的公司。案例2“北京瞭望根本情况l有利于标准治理l通过在新三板挂牌，公司的治理结构得到进一步标准，并建立了公司内部控制体系，对公司的业务流程、财务制度、各项规章制度进行了梳理和优化。在经营管理上，公司完善了预算管理，本钱控制，确保内控制度的完整性和严谨性。l有利于品牌的推广l北京了望是目前新三板挂牌企业中唯一一家以公关效劳和营销推广为主营业务并主要效劳于金融机构的公司。挂牌新三板使公司在众多挂牌公司中显得独具特色，在挂牌企业行业类型上是一种突破，丰富了挂牌公司的行业组成结构。同时，了望由于自身的特色通过挂牌也得到了一次很好的品牌推广时机。l有利于兼并收购、壮大开展l挂牌后公司已和多家投资机构达成投资意向，对于吸引战略投资者、收购资产、兼并收购更为便捷。l2021年10月北京了望通过定向发行的方式收购了英沃纵横国际公关参谋北京51%的股权，成为英沃纵横的控股股东。l1、北京了望此次定向发行110万股，支付对价为2.44元/股，按2021年末了望的每股收益0.063元/股计算，发行市盈率到达38.73倍市盈率。此次并购节省了公司货币资金，并且通过较高价格较少的股份实现了对另外一家规模相当的企业的控制。l2、英沃纵横是我国外乡第一家专业的资产管理类公关公司，其客户囊括了目前80余家基金公司中的60家以上。北京了望控股英沃纵横，可以帮助公司在业务能力、业务模式、业务范围得到扩大和提升l3、通过本次发行，公司总资产规模约扩大39.39%，资产负债率降低了11.68%,流动比率和速动比率均有所提高。本次交易后公司营业收入增长了26.85%。76202120212021年持续督导期间，企业的定向增资由财通证券协助完成，企业对财通证年持续督导期间，企业的定向增资由财通证券协助完成，企业对财通证年持续督导期间，企业的定向增资由财通证券协助完成，企业对财通证券的专业效券的专业效券的专业效劳劳劳表示满意，财通证券也再一次实现业务收入表示满意，财通证券也再一次实现业务收入表示满意，财通证券也再一次实现业务收入 案例2“北京瞭望后续开展77项目（单位：万元）2013年/2013年9月30日2012年/2012年12月31日资产总额1,160.79618.30负债总额386.11258.24所有者权益774.68360.05主营业务收入848.59644.72净利润264.63150.83经营活动产生的现金流量净额383.5658.45资产负债率33.26%41.77%每股收益（元）0.380.22u工程进程开始股份制改造2013年10月8日进场尽职调查2013年10月14日股份制改造完成2013年11月1日完成尽职调查及材料申报2013年11月13日第一轮反馈2013年12月10日第一轮反馈答复2013年12月31日完成挂牌2014年1月24日杭州云天软件股份成立于2000年，主要从事水泥行业的管理软件开发、销售及技术效劳。公司根据水泥企业的规模和实际需求，开发不同类型的解决方案，从而为水泥粉磨站、熟料生产基地、中小型水泥企业、中大型及大型水泥集团企业等行业客户提供个性化产品和效劳。公司主要产品为水泥企业物流管理软件、C6.NET水泥企业ERP管理系统和水泥专业MIS系统管理软件。案例3“云天软件根本情况78第八局部业务开展模式探讨7879挂牌财务顾问挂牌财务顾问费费股份托管和交股份托管和交易易定向增发定向增发直投直投转板转板做市商做市商按合同收入20%计提业务提成，并全部计入营业部考核收入，对具体承揽人的奖励原那么上不低于提成净收益的30%企业挂牌股份计入营业部托管资产，并享受交易的佣金收入分享定向增发的财务参谋的收入，并获得股份托管资产参与新三板股权投资，分享直投收益转板之后的股权交易收入，全部计入营业部收入营业局部享公司做市商利润?分公司、营业部开展新三板业务奖励暂行方法?XX证券模式80证券公司机构金融部业务协同线企业融资线营业部承做工程收入XX证券浙江分公司模式81u业务宣导：对营业部全体员工进行业务讲解、宣导现场获视频方式由公司、营业部牵线业务宣导：对营业部全体员工进行业务讲解、宣导现场获视频方式由公司、营业部牵线搭桥，现场对各园区企业家培训搭桥，现场对各园区企业家培训u寻找工程方式：国家级高新区管委会；行业主管部门科技厅、局等；中介机构会所、寻找工程方式：国家级高新区管委会；行业主管部门科技厅、局等；中介机构会所、律师、律师、PE/VCPE/VC、商业银行等；亲朋好友介绍、商业银行等；亲朋好友介绍u签约：签约：打包费用100-200万，包括券商、会所、律所、资产评估所；不打包费用60-150万，仅包括券商u分阶段收款：分阶段收款：进场20%股改40%内核40%签约30%股改内核40%挂牌30%u营业部推荐流程：营业部推荐流程：首先企业信息采集；其次投行部初审；然后现场初步尽调；最后投行部决定是否立项新三板业务操作建议82u盈利能力：优先选择净利润超过盈利能力：优先选择净利润超过100100万的企业万的企业u资产规模：优先选择注册资本已经超过资产规模：优先选择注册资本已经超过500500万，净资产超过万，净资产超过20002000万的企业万的企业u行业：优先选择具有高新技术特点的企业，特别传统的并难以利用资本市场优点的企业不建议选择，例如袜厂行业：优先选择具有高新技术特点的企业，特别传统的并难以利用资本市场优点的企业不建议选择，例如袜厂u空间：首先攻坚政府补贴较高区域的企业，以利于谈判价格空间：首先攻坚政府补贴较高区域的企业，以利于谈判价格u股份制改造：优先选择已经完成股份制改造的企业股份制改造：优先选择已经完成股份制改造的企业uIPOIPO：优先选择具有：优先选择具有IPOIPO意向，或是从意向，或是从IPOIPO撤回材料的企业撤回材料的企业工程选择标准u政府背景：省属唯一券商，与政府关系好，有利于帮助企业解决难题政府背景：省属唯一券商，与政府关系好，有利于帮助企业解决难题u专业团队：财通证券新三板队伍的专业素质较高，优秀人才在资本市场领域的经验及专业性方面超过大多数外地专业团队：财通证券新三板队伍的专业素质较高，优秀人才在资本市场领域的经验及专业性方面超过大多数外地券商在省内从事新三板业务的团队，可以从更长远的高度帮助企业规划未来资本运作券商在省内从事新三板业务的团队，可以从更长远的高度帮助企业规划未来资本运作u地理优势：响应企业需求快捷、联络及见面会谈方便地理优势：响应企业需求快捷、联络及见面会谈方便u其他：其他：谈判要点-突出财通证券的优势83财通证券期待与您携手合作共创辉煌财通证券投资银行总部黄著文：邮箱：地址中国杭州杭大路15号嘉华国际商务中心1101室