公司治理与内部控制第一章公司治理基本理论课件

2024/5/16公司治理与内部控制第公司治理与内部控制第一章公司治理基本理论一章公司治理基本理论2023/8/3公司治理与内部控制第一章公司治理基本理论1n n了解企业的演进、公司治理的产生、公司治理的定义了解企业的演进、公司治理的产生、公司治理的定义了解企业的演进、公司治理的产生、公司治理的定义了解企业的演进、公司治理的产生、公司治理的定义与特征与特征与特征与特征n n熟悉公司治理的主要理论和公司治理的影响因子熟悉公司治理的主要理论和公司治理的影响因子熟悉公司治理的主要理论和公司治理的影响因子熟悉公司治理的主要理论和公司治理的影响因子n n理解公司治理原则的主要内容理解公司治理原则的主要内容理解公司治理原则的主要内容理解公司治理原则的主要内容n n掌握公司治理的基本知识点和基本框架掌握公司治理的基本知识点和基本框架掌握公司治理的基本知识点和基本框架掌握公司治理的基本知识点和基本框架n n能够科学评价公司的治理状况能够科学评价公司的治理状况能够科学评价公司的治理状况能够科学评价公司的治理状况 教学目标教学目标了解企业的演进、公司治理的产生、公司治理的定义与特征教学目标2企业的演进与公司治理产生企业的演进与公司治理产生 公司治理的理论公司治理的理论公司治理的定义与特征公司治理的定义与特征 公司治理原则及框架公司治理原则及框架 目目 录录企业的演进与公司治理产生 目 录3第一节第一节 企业的演进与公司治理产生企业的演进与公司治理产生 南海公司泡沫事件南海公司泡沫事件第一节 企业的演进与公司治理产生 南海公司泡沫事件4n业主制企业业主制企业n个人出资，企业的成立方式简单；资金来源主要依靠储蓄、贷个人出资，企业的成立方式简单；资金来源主要依靠储蓄、贷款等，但不能以企业名义进行社会集资；承担无限责任；企业款等，但不能以企业名义进行社会集资；承担无限责任；企业收入为业主收入，业主以此向政府缴纳个人所得税；企业寿命收入为业主收入，业主以此向政府缴纳个人所得税；企业寿命与业主个人寿命联系在一起。与业主个人寿命联系在一起。n合伙制企业合伙制企业n一般合伙人对所有债务负有无限责任，有限合伙人仅限于赋予一般合伙人对所有债务负有无限责任，有限合伙人仅限于赋予其出资额相应的责任其出资额相应的责任n公司制企业公司制企业n公司制的概念及其特点公司制的概念及其特点 n现代公司的产生现代公司的产生n公司制的类型公司制的类型一、一、企业的演进企业的演进 业主制企业一、企业的演进 5n n公司治理产生的背景公司治理产生的背景公司治理产生的背景公司治理产生的背景 l l1776177617761776年，亚当年，亚当年，亚当年，亚当.斯密在其国富论中首次提到斯密在其国富论中首次提到斯密在其国富论中首次提到斯密在其国富论中首次提到“公司治理问题公司治理问题公司治理问题公司治理问题”，它是公司治理研究的源泉。，它是公司治理研究的源泉。，它是公司治理研究的源泉。，它是公司治理研究的源泉。l l 20 20 20 20世纪世纪世纪世纪80808080年代中期英国公司治理财务报告年代中期英国公司治理财务报告年代中期英国公司治理财务报告年代中期英国公司治理财务报告 公司治理：公司的权力、责任和利益如何分配公司治理：公司的权力、责任和利益如何分配公司治理：公司的权力、责任和利益如何分配公司治理：公司的权力、责任和利益如何分配l l狭义概念的公司治理是指公司所有者，主要是股东对经营者的一种狭义概念的公司治理是指公司所有者，主要是股东对经营者的一种狭义概念的公司治理是指公司所有者，主要是股东对经营者的一种狭义概念的公司治理是指公司所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营监督与制衡机制，即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营监督与制衡机制，即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营监督与制衡机制，即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权力与责任关系；者之间的权力与责任关系；者之间的权力与责任关系；者之间的权力与责任关系；l l广义概念公司治理指企业中关于各利益相关主体之间的权、责、利广义概念公司治理指企业中关于各利益相关主体之间的权、责、利广义概念公司治理指企业中关于各利益相关主体之间的权、责、利广义概念公司治理指企业中关于各利益相关主体之间的权、责、利关系的制度安排。关系的制度安排。关系的制度安排。关系的制度安排。二、公司治理的产二、公司治理的产生及动因生及动因公司治理产生的背景 二、公司治理的产生及动因6l l公司治理中所研究的基本问题早已存在于经济与管理实公司治理中所研究的基本问题早已存在于经济与管理实公司治理中所研究的基本问题早已存在于经济与管理实公司治理中所研究的基本问题早已存在于经济与管理实践中践中践中践中l l公司治理每一步发展往往都是针对公司失败或系统危机公司治理每一步发展往往都是针对公司失败或系统危机公司治理每一步发展往往都是针对公司失败或系统危机公司治理每一步发展往往都是针对公司失败或系统危机做出的反应做出的反应做出的反应做出的反应1720172017201720年英国南海公司泡沫，这一事件导致了英国商法和实践的年英国南海公司泡沫，这一事件导致了英国商法和实践的年英国南海公司泡沫，这一事件导致了英国商法和实践的年英国南海公司泡沫，这一事件导致了英国商法和实践的革命性变化；革命性变化；革命性变化；革命性变化；1929192919291929年美国的股市大危机又使得美国在其后推出了证券法。年美国的股市大危机又使得美国在其后推出了证券法。年美国的股市大危机又使得美国在其后推出了证券法。年美国的股市大危机又使得美国在其后推出了证券法。二、公司治理的二、公司治理的产生及动因产生及动因公司治理中所研究的基本问题早已存在于经济与管理实践中二、公司7n n谁控制了公司谁控制了公司谁控制了公司谁控制了公司n n所有者抑或经营者？所有者抑或经营者？所有者抑或经营者？所有者抑或经营者？n n两权分离两权分离两权分离两权分离 20202020世纪世纪世纪世纪30303030年代开始出现的公司所有权与经营权的分离，引年代开始出现的公司所有权与经营权的分离，引年代开始出现的公司所有权与经营权的分离，引年代开始出现的公司所有权与经营权的分离，引发了理论界对公司治理的关注。发了理论界对公司治理的关注。发了理论界对公司治理的关注。发了理论界对公司治理的关注。无论是日德的法人相互持股，还是英美的机构投资者，都无论是日德的法人相互持股，还是英美的机构投资者，都无论是日德的法人相互持股，还是英美的机构投资者，都无论是日德的法人相互持股，还是英美的机构投资者，都不可能消除两权分离的状况，即公司经营者控制所存在的不可能消除两权分离的状况，即公司经营者控制所存在的不可能消除两权分离的状况，即公司经营者控制所存在的不可能消除两权分离的状况，即公司经营者控制所存在的风险。风险。风险。风险。两权分离是持续存在的，公司治理也就成了公司发展中的两权分离是持续存在的，公司治理也就成了公司发展中的两权分离是持续存在的，公司治理也就成了公司发展中的两权分离是持续存在的，公司治理也就成了公司发展中的必然选择。必然选择。必然选择。必然选择。二、公司治理的二、公司治理的产生及动因产生及动因谁控制了公司二、公司治理的产生及动因8伯利与米恩斯（伯利与米恩斯（伯利与米恩斯（伯利与米恩斯（Berle and MeansBerle and MeansBerle and MeansBerle and Means）现代公司与私有财产（）现代公司与私有财产（）现代公司与私有财产（）现代公司与私有财产（1932193219321932），），），），该书对所有者主导型企业和经理主导型企业做了区分，提出了所有权与该书对所有者主导型企业和经理主导型企业做了区分，提出了所有权与该书对所有者主导型企业和经理主导型企业做了区分，提出了所有权与该书对所有者主导型企业和经理主导型企业做了区分，提出了所有权与控制权分离的理论，从而为公司治理的基本理论控制权分离的理论，从而为公司治理的基本理论控制权分离的理论，从而为公司治理的基本理论控制权分离的理论，从而为公司治理的基本理论代理理论奠定了基代理理论奠定了基代理理论奠定了基代理理论奠定了基石，引起了人们对股份公司存在的代理问题可能引起公司管理效率缺失石，引起了人们对股份公司存在的代理问题可能引起公司管理效率缺失石，引起了人们对股份公司存在的代理问题可能引起公司管理效率缺失石，引起了人们对股份公司存在的代理问题可能引起公司管理效率缺失的怀疑。的怀疑。的怀疑。的怀疑。20202020世纪世纪世纪世纪60606060年代前后，由鲍莫尔（年代前后，由鲍莫尔（年代前后，由鲍莫尔（年代前后，由鲍莫尔（BaumolBaumolBaumolBaumol，1959195919591959）、马瑞斯（）、马瑞斯（）、马瑞斯（）、马瑞斯（MarlisMarlisMarlisMarlis，1964196419641964）和威廉姆森（）和威廉姆森（）和威廉姆森（）和威廉姆森（WilliamsonWilliamsonWilliamsonWilliamson，1963196319631963，1967196719671967）等人分别提出了各自的）等人分别提出了各自的）等人分别提出了各自的）等人分别提出了各自的模型，这些模型的共同点是以经理模型，这些模型的共同点是以经理模型，这些模型的共同点是以经理模型，这些模型的共同点是以经理(管理者管理者管理者管理者)主导企业为前提。主导企业为前提。主导企业为前提。主导企业为前提。20202020世纪世纪世纪世纪70707070年代美国经济学家钱德勒（年代美国经济学家钱德勒（年代美国经济学家钱德勒（年代美国经济学家钱德勒（ChandlerChandlerChandlerChandler）在其颇有影响的著作）在其颇有影响的著作）在其颇有影响的著作）在其颇有影响的著作看得见的手看得见的手看得见的手看得见的手美国企业中的经理革命中通过分部门、行业的具体美国企业中的经理革命中通过分部门、行业的具体美国企业中的经理革命中通过分部门、行业的具体美国企业中的经理革命中通过分部门、行业的具体案例分析，进一步描述了现代公司两权分离的历史演进过程。案例分析，进一步描述了现代公司两权分离的历史演进过程。案例分析，进一步描述了现代公司两权分离的历史演进过程。案例分析，进一步描述了现代公司两权分离的历史演进过程。二、公司治理的产生及动因二、公司治理的产生及动因二、公司治理的产生及动因9l l公司高级管理人员的高薪引起了股东和社会的不满公司高级管理人员的高薪引起了股东和社会的不满公司高级管理人员的高薪引起了股东和社会的不满公司高级管理人员的高薪引起了股东和社会的不满1957195719571957年美国只有年美国只有年美国只有年美国只有13131313个公司的个公司的个公司的个公司的CEOCEOCEOCEO年薪达到年薪达到年薪达到年薪达到40404040万美元；万美元；万美元；万美元；1970197019701970年，财富年，财富年，财富年，财富500500500500强公司的强公司的强公司的强公司的CEOCEOCEOCEO平均年薪是平均年薪是平均年薪是平均年薪是40404040万美元；万美元；万美元；万美元；1985198519851985年，美国大公司执行董事的年薪基本都在年，美国大公司执行董事的年薪基本都在年，美国大公司执行董事的年薪基本都在年，美国大公司执行董事的年薪基本都在40404040万万万万-67-67-67-67万美元之间；万美元之间；万美元之间；万美元之间；1988198819881988年美国年美国年美国年美国300300300300强公司强公司强公司强公司CEOCEOCEOCEO的平均年薪是的平均年薪是的平均年薪是的平均年薪是95.295.295.295.2万美元；万美元；万美元；万美元；1990199019901990年，商业周刊调查中的公司年，商业周刊调查中的公司年，商业周刊调查中的公司年，商业周刊调查中的公司CEOCEOCEOCEO平均工资和奖金达到平均工资和奖金达到平均工资和奖金达到平均工资和奖金达到120120120120万美万美万美万美元。如果加上股票期权和其他长期薪酬则达到元。如果加上股票期权和其他长期薪酬则达到元。如果加上股票期权和其他长期薪酬则达到元。如果加上股票期权和其他长期薪酬则达到195195195195万美元；万美元；万美元；万美元；有媒体报道，财富杂志排名前有媒体报道，财富杂志排名前有媒体报道，财富杂志排名前有媒体报道，财富杂志排名前100100100100位企业位企业位企业位企业CEOCEOCEOCEO的平均年薪约为的平均年薪约为的平均年薪约为的平均年薪约为3750375037503750万美元，竟是一般员工的万美元，竟是一般员工的万美元，竟是一般员工的万美元，竟是一般员工的1000100010001000倍。倍。倍。倍。二、公司治理的产生及动因二、公司治理的产生及动因公司高级管理人员的高薪引起了股东和社会的不满二、公司治理的产10l l机构投资者兴起与股东参与意识提高机构投资者兴起与股东参与意识提高机构投资者兴起与股东参与意识提高机构投资者兴起与股东参与意识提高20202020世纪世纪世纪世纪80808080年代以来，股东进一步法人化和机构化的趋势使得英美国家年代以来，股东进一步法人化和机构化的趋势使得英美国家年代以来，股东进一步法人化和机构化的趋势使得英美国家年代以来，股东进一步法人化和机构化的趋势使得英美国家股东高度分散化的情况发生了很大变化，以养老金和共同基金为主的股东高度分散化的情况发生了很大变化，以养老金和共同基金为主的股东高度分散化的情况发生了很大变化，以养老金和共同基金为主的股东高度分散化的情况发生了很大变化，以养老金和共同基金为主的机构投资者拥有了越来越多的股份。机构投资者拥有了越来越多的股份。机构投资者拥有了越来越多的股份。机构投资者拥有了越来越多的股份。到到到到20202020世纪世纪世纪世纪90909090年代，在美国，机构投资者持有美国年代，在美国，机构投资者持有美国年代，在美国，机构投资者持有美国年代，在美国，机构投资者持有美国1000100010001000所规模最大公司所规模最大公司所规模最大公司所规模最大公司的的的的60%60%60%60%股权，而在其中三分之二的公司内，他们更集体持有超过股权，而在其中三分之二的公司内，他们更集体持有超过股权，而在其中三分之二的公司内，他们更集体持有超过股权，而在其中三分之二的公司内，他们更集体持有超过50%50%50%50%的的的的股权。股权。股权。股权。在英国差不多在英国差不多在英国差不多在英国差不多75%75%75%75%的英国股票皆由机构投资者持有，其中三分之一由退的英国股票皆由机构投资者持有，其中三分之一由退的英国股票皆由机构投资者持有，其中三分之一由退的英国股票皆由机构投资者持有，其中三分之一由退休基金持有。休基金持有。休基金持有。休基金持有。“投资者资本主义投资者资本主义投资者资本主义投资者资本主义”替代替代替代替代“经理资本主义经理资本主义经理资本主义经理资本主义”二、公司治理的产生及动因二、公司治理的产生及动因机构投资者兴起与股东参与意识提高二、公司治理的产生及动因11l l兼并收购对利益相关者的损害兼并收购对利益相关者的损害兼并收购对利益相关者的损害兼并收购对利益相关者的损害20202020世纪世纪世纪世纪80808080年代，美国掀起了一股兼并收购的浪潮。在这一浪潮中，股年代，美国掀起了一股兼并收购的浪潮。在这一浪潮中，股年代，美国掀起了一股兼并收购的浪潮。在这一浪潮中，股年代，美国掀起了一股兼并收购的浪潮。在这一浪潮中，股东为了自己的短期利益接受并购协议，损害了其他利益相关者的利益。东为了自己的短期利益接受并购协议，损害了其他利益相关者的利益。东为了自己的短期利益接受并购协议，损害了其他利益相关者的利益。东为了自己的短期利益接受并购协议，损害了其他利益相关者的利益。l l例如在例如在例如在例如在1980198019801980年至年至年至年至1993199319931993年间，仅美国年间，仅美国年间，仅美国年间，仅美国9 9 9 9大公司裁员就达大公司裁员就达大公司裁员就达大公司裁员就达100100100100万人以上，员工根万人以上，员工根万人以上，员工根万人以上，员工根本没有安全感。本没有安全感。本没有安全感。本没有安全感。因此，人们开始反思早期的观点（即股东是所有者，公司的目标就是因此，人们开始反思早期的观点（即股东是所有者，公司的目标就是因此，人们开始反思早期的观点（即股东是所有者，公司的目标就是因此，人们开始反思早期的观点（即股东是所有者，公司的目标就是保证股东利益最大化）。保证股东利益最大化）。保证股东利益最大化）。保证股东利益最大化）。债权人、员工、供应商、客户、社区、政府等股东之外的利益相关者债权人、员工、供应商、客户、社区、政府等股东之外的利益相关者债权人、员工、供应商、客户、社区、政府等股东之外的利益相关者债权人、员工、供应商、客户、社区、政府等股东之外的利益相关者也开始广泛关注公司治理。也开始广泛关注公司治理。也开始广泛关注公司治理。也开始广泛关注公司治理。反恶意收购条款反恶意收购条款反恶意收购条款反恶意收购条款二、公司治理的产生及动因二、公司治理的产生及动因兼并收购对利益相关者的损害二、公司治理的产生及动因12l l公司丑闻案件是引发各国公司治理改革的直接动力公司丑闻案件是引发各国公司治理改革的直接动力公司丑闻案件是引发各国公司治理改革的直接动力公司丑闻案件是引发各国公司治理改革的直接动力80808080年代中期，英国不少著名公司如蓝箭、克拉罗尔、波莉、佩克等相年代中期，英国不少著名公司如蓝箭、克拉罗尔、波莉、佩克等相年代中期，英国不少著名公司如蓝箭、克拉罗尔、波莉、佩克等相年代中期，英国不少著名公司如蓝箭、克拉罗尔、波莉、佩克等相继倒闭，引发了英国上下对公司治理的讨论；继倒闭，引发了英国上下对公司治理的讨论；继倒闭，引发了英国上下对公司治理的讨论；继倒闭，引发了英国上下对公司治理的讨论；1997199719971997年的亚洲金融危机使人们对东亚公司治理模式有了清楚的认识；年的亚洲金融危机使人们对东亚公司治理模式有了清楚的认识；年的亚洲金融危机使人们对东亚公司治理模式有了清楚的认识；年的亚洲金融危机使人们对东亚公司治理模式有了清楚的认识；2001200120012001年以安然、世界通信、施乐事件为代表的美国会计丑闻又暴露了年以安然、世界通信、施乐事件为代表的美国会计丑闻又暴露了年以安然、世界通信、施乐事件为代表的美国会计丑闻又暴露了年以安然、世界通信、施乐事件为代表的美国会计丑闻又暴露了美国公司治理模式的重大缺陷。美国公司治理模式的重大缺陷。美国公司治理模式的重大缺陷。美国公司治理模式的重大缺陷。2008200820082008年年年年,法国兴业银行重大诈骗案件，贝尔斯登、雷曼兄弟等法国兴业银行重大诈骗案件，贝尔斯登、雷曼兄弟等法国兴业银行重大诈骗案件，贝尔斯登、雷曼兄弟等法国兴业银行重大诈骗案件，贝尔斯登、雷曼兄弟等轰然倒下，轰然倒下，轰然倒下，轰然倒下，显示风险管控的缺失。显示风险管控的缺失。显示风险管控的缺失。显示风险管控的缺失。伴随着诸多知名公司丑闻的接连披露，如何加强公司治理已经成为一伴随着诸多知名公司丑闻的接连披露，如何加强公司治理已经成为一伴随着诸多知名公司丑闻的接连披露，如何加强公司治理已经成为一伴随着诸多知名公司丑闻的接连披露，如何加强公司治理已经成为一个全球性的课题。个全球性的课题。个全球性的课题。个全球性的课题。二、公司治理的产生及动因二、公司治理的产生及动因公司丑闻案件是引发各国公司治理改革的直接动力二、公司治理的产13l l投资者投资对象的选择投资者投资对象的选择投资者投资对象的选择投资者投资对象的选择l l国际著名的咨询公司麦肯锡公司国际著名的咨询公司麦肯锡公司国际著名的咨询公司麦肯锡公司国际著名的咨询公司麦肯锡公司2001200120012001年发表的一份投资者意向报告年发表的一份投资者意向报告年发表的一份投资者意向报告年发表的一份投资者意向报告表明：表明：表明：表明：3/43/43/43/4的投资者表示在选择投资对象时，公司治理同该公司的财务指标一的投资者表示在选择投资对象时，公司治理同该公司的财务指标一的投资者表示在选择投资对象时，公司治理同该公司的财务指标一的投资者表示在选择投资对象时，公司治理同该公司的财务指标一样重要；样重要；样重要；样重要；80%80%80%80%的投资者表示，他们愿意出更高的价钱去购买公司治理好的公司的的投资者表示，他们愿意出更高的价钱去购买公司治理好的公司的的投资者表示，他们愿意出更高的价钱去购买公司治理好的公司的的投资者表示，他们愿意出更高的价钱去购买公司治理好的公司的股票；股票；股票；股票；在财务状况类似情况下，投资人愿意为在财务状况类似情况下，投资人愿意为在财务状况类似情况下，投资人愿意为在财务状况类似情况下，投资人愿意为“治理良好治理良好治理良好治理良好”的亚洲企业多付的亚洲企业多付的亚洲企业多付的亚洲企业多付20%-27%20%-27%20%-27%20%-27%的溢价的溢价的溢价的溢价,愿为愿为愿为愿为“治理良好治理良好治理良好治理良好”的北美企业多付的北美企业多付的北美企业多付的北美企业多付14%14%14%14%的溢价。的溢价。的溢价。的溢价。二、公司治理的产生及动因二、公司治理的产生及动因投资者投资对象的选择二、公司治理的产生及动因14二、公司治理的产生及动因二、公司治理的产生及动因二、公司治理的产生及动因15l l新型公司治理模式的产生新型公司治理模式的产生新型公司治理模式的产生新型公司治理模式的产生 英美模式、日德模式、家族模式英美模式、日德模式、家族模式英美模式、日德模式、家族模式英美模式、日德模式、家族模式 内部人控制模式内部人控制模式内部人控制模式内部人控制模式l l在在在在2020世纪世纪世纪世纪7070年代和年代和年代和年代和8080年代，中欧和东欧的中央计划经济国家年代，中欧和东欧的中央计划经济国家年代，中欧和东欧的中央计划经济国家年代，中欧和东欧的中央计划经济国家（如保加利亚、匈牙利、前苏联等）开始有计划经济向市场经（如保加利亚、匈牙利、前苏联等）开始有计划经济向市场经（如保加利亚、匈牙利、前苏联等）开始有计划经济向市场经（如保加利亚、匈牙利、前苏联等）开始有计划经济向市场经济转轨。在转轨过程中，中央计划官员撒手放权，大规模推行济转轨。在转轨过程中，中央计划官员撒手放权，大规模推行济转轨。在转轨过程中，中央计划官员撒手放权，大规模推行济转轨。在转轨过程中，中央计划官员撒手放权，大规模推行私有化。有天真的乐观主义这样认为，只要将国有企业私有化私有化。有天真的乐观主义这样认为，只要将国有企业私有化私有化。有天真的乐观主义这样认为，只要将国有企业私有化私有化。有天真的乐观主义这样认为，只要将国有企业私有化并同时引入股票市场，转轨就可以顺利实现，所引入的股票市并同时引入股票市场，转轨就可以顺利实现，所引入的股票市并同时引入股票市场，转轨就可以顺利实现，所引入的股票市并同时引入股票市场，转轨就可以顺利实现，所引入的股票市场同时也具有公司控制权市场的功能。场同时也具有公司控制权市场的功能。场同时也具有公司控制权市场的功能。场同时也具有公司控制权市场的功能。二、公司治理的产生及动因二、公司治理的产生及动因新型公司治理模式的产生 二、公司治理的产生及动因16第二节第二节 公司治理的理论公司治理的理论 l l从经济学角度看，公司治理产生的理论基础从经济学角度看，公司治理产生的理论基础从经济学角度看，公司治理产生的理论基础从经济学角度看，公司治理产生的理论基础委托代理理论委托代理理论委托代理理论委托代理理论不完备契约理论不完备契约理论不完备契约理论不完备契约理论交易费用理论交易费用理论交易费用理论交易费用理论产权理论产权理论产权理论产权理论第二节 公司治理的理论 从经济学角度看，公司治理产生的理论基17l代理问题代理问题 l代理成本代理成本 l激励问题激励问题 l决策管理与剩余风险承担决策管理与剩余风险承担 一、委托代理理论一、委托代理理论一、委托代理理论18l企业是一系列契约（合同）的组合企业是一系列契约（合同）的组合 l企业与市场的区别主要在于契约的完备性程度不同企业与市场的区别主要在于契约的完备性程度不同 l市场可以说是一种完备的契约，而企业则是一种不完备市场可以说是一种完备的契约，而企业则是一种不完备的契约的契约l不完全契约理论以有限理性和信息不对称假设为前提不完全契约理论以有限理性和信息不对称假设为前提 二、不完备契约理论二、不完备契约理论 二、不完备契约理论 19l由于股东一旦与企业签约由于股东一旦与企业签约l其投资将成为企业的专有资金而无法直接从企业索回其投资将成为企业的专有资金而无法直接从企业索回l并易受管理者机会主义行为的侵害、承担着公司盈亏的并易受管理者机会主义行为的侵害、承担着公司盈亏的风险风险l而其他利益相关者都可以通过签订受法律保护的契约来而其他利益相关者都可以通过签订受法律保护的契约来得到约定的回报得到约定的回报雪茄与保险雪茄与保险 l企业剩余分配应倾向于大股东企业剩余分配应倾向于大股东三、交易费用理论三、交易费用理论 由于股东一旦与企业签约三、交易费用理论 20l存在专用性投资的企业之间的契约是不完全的存在专用性投资的企业之间的契约是不完全的l这会影响各方的事前关系专用性投资这会影响各方的事前关系专用性投资专用性投资激励不足与专用性投资激励不足与“敲竹杠敲竹杠”问题问题 l因此，应当设计某种最佳产权结构来保证最大化因此，应当设计某种最佳产权结构来保证最大化的联合产出的联合产出 最佳产权结构通常要求将企业的剩余控制权或所有权最佳产权结构通常要求将企业的剩余控制权或所有权安排给投资重要的一方，或者投资不可或缺的一方安排给投资重要的一方，或者投资不可或缺的一方 四、产权理论四、产权理论四、产权理论21第三节第三节 公司治理的定义与特征公司治理的定义与特征 第三节 公司治理的定义与特征 22l l在不同的背景下，从不同的角度观察，公司治理有着诸多含义，加之在不同的背景下，从不同的角度观察，公司治理有着诸多含义，加之在不同的背景下，从不同的角度观察，公司治理有着诸多含义，加之在不同的背景下，从不同的角度观察，公司治理有着诸多含义，加之机构和个人在实践中也形成了对公司治理的不同理解，因此如何定义机构和个人在实践中也形成了对公司治理的不同理解，因此如何定义机构和个人在实践中也形成了对公司治理的不同理解，因此如何定义机构和个人在实践中也形成了对公司治理的不同理解，因此如何定义公司治理，诸多学者和机构的看法见仁见智。公司治理，诸多学者和机构的看法见仁见智。公司治理，诸多学者和机构的看法见仁见智。公司治理，诸多学者和机构的看法见仁见智。英国牛津大学管理学院的柯林英国牛津大学管理学院的柯林英国牛津大学管理学院的柯林英国牛津大学管理学院的柯林 梅耶：公司赖以代表和服务于它的投资者梅耶：公司赖以代表和服务于它的投资者梅耶：公司赖以代表和服务于它的投资者梅耶：公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排。利益的一种组织安排。利益的一种组织安排。利益的一种组织安排。公司治理的需求随市场经济中现代股份公司公司治理的需求随市场经济中现代股份公司公司治理的需求随市场经济中现代股份公司公司治理的需求随市场经济中现代股份公司所有权与控制权相分离而产生。所有权与控制权相分离而产生。所有权与控制权相分离而产生。所有权与控制权相分离而产生。斯坦福大学教授钱颖一：在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安斯坦福大学教授钱颖一：在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安斯坦福大学教授钱颖一：在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安斯坦福大学教授钱颖一：在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用于支配若干在企业中有重大利害关系的团体排，用于支配若干在企业中有重大利害关系的团体排，用于支配若干在企业中有重大利害关系的团体排，用于支配若干在企业中有重大利害关系的团体投资者、经理人投资者、经理人投资者、经理人投资者、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：括：括：括：如何配置和行使控制权；如何配置和行使控制权；如何配置和行使控制权；如何配置和行使控制权；如何评价和监督董事会、经理人员和如何评价和监督董事会、经理人员和如何评价和监督董事会、经理人员和如何评价和监督董事会、经理人员和员工；员工；员工；员工；如何设计和实施激励机制。如何设计和实施激励机制。如何设计和实施激励机制。如何设计和实施激励机制。一、公司治理的不同定义一、公司治理的不同定义 一、公司治理的不同定义 23 奥利弗奥利弗奥利弗奥利弗 哈特哈特哈特哈特(Oliver Hart)(Oliver Hart)(Oliver Hart)(Oliver Hart)：l l组织中只要存在代理问题及不完全合约，公司治理就必然产生。组织中只要存在代理问题及不完全合约，公司治理就必然产生。组织中只要存在代理问题及不完全合约，公司治理就必然产生。组织中只要存在代理问题及不完全合约，公司治理就必然产生。科克伦和沃特克（科克伦和沃特克（科克伦和沃特克（科克伦和沃特克（Phlip L.Cochran and Steven L.WartickPhlip L.Cochran and Steven L.WartickPhlip L.Cochran and Steven L.WartickPhlip L.Cochran and Steven L.Wartick，1988198819881988）：）：）：）：l l公司治理是高级管理阶层、股东、董事会和公司其他相关利益者的相互作用公司治理是高级管理阶层、股东、董事会和公司其他相关利益者的相互作用公司治理是高级管理阶层、股东、董事会和公司其他相关利益者的相互作用公司治理是高级管理阶层、股东、董事会和公司其他相关利益者的相互作用中产生的具体问题。中产生的具体问题。中产生的具体问题。中产生的具体问题。l l构成公司治理问题的核心是：构成公司治理问题的核心是：构成公司治理问题的核心是：构成公司治理问题的核心是：谁从公司决策或高级管理阶层的行动中获益；谁从公司决策或高级管理阶层的行动中获益；谁从公司决策或高级管理阶层的行动中获益；谁从公司决策或高级管理阶层的行动中获益；谁应该从公司决策或高级管理阶层的行动中受益谁应该从公司决策或高级管理阶层的行动中受益谁应该从公司决策或高级管理阶层的行动中受益谁应该从公司决策或高级管理阶层的行动中受益?当在当在当在当在“是什么是什么是什么是什么”和和和和“应该应该应该应该是什么是什么是什么是什么”之间不一致时，一个公司治理问题就会出现。之间不一致时，一个公司治理问题就会出现。之间不一致时，一个公司治理问题就会出现。之间不一致时，一个公司治理问题就会出现。KeaseyKeaseyKeaseyKeasey和和和和Wright(1993)Wright(1993)Wright(1993)Wright(1993)：l l公司治理和责任机制在于确保代理人按照股东和其他相关者的利益行事。公司治理和责任机制在于确保代理人按照股东和其他相关者的利益行事。公司治理和责任机制在于确保代理人按照股东和其他相关者的利益行事。公司治理和责任机制在于确保代理人按照股东和其他相关者的利益行事。一、公司治理的不同定义一、公司治理的不同定义 一、公司治理的不同定义 24l我们认为：我们认为：所谓公司治理，就是基于公司所有权与控制权分离而形成的公司所谓公司治理，就是基于公司所有权与控制权分离而形成的公司所有者、董事会和高级经理人员及公司利益相关者之间的一种权所有者、董事会和高级经理人员及公司利益相关者之间的一种权力和利益分配与制衡关系的制度安排。力和利益分配与制衡关系的制度安排。利益相关者利益相关者(stakeholders)(stakeholders)就是任何可能影响企业目标或被企业就是任何可能影响企业目标或被企业目标影响的个人或集团。包括所有者（股东，目标影响的个人或集团。包括所有者（股东，stockholdersstockholders）、）、董事会、经理层、债权人与债务人、员工、供应商与客户、政府董事会、经理层、债权人与债务人、员工、供应商与客户、政府与社会等。与社会等。一、公司治理的不同定义一、公司治理的不同定义 我们认为：一、公司治理的不同定义 25l l广义地讲，公司治理是公司运作的全部准则，包括广义地讲，公司治理是公司运作的全部准则，包括广义地讲，公司治理是公司运作的全部准则，包括广义地讲，公司治理是公司运作的全部准则，包括法律指引、社会标准、道德行为的普遍标准及利益相法律指引、社会标准、道德行为的普遍标准及利益相法律指引、社会标准、道德行为的普遍标准及利益相法律指引、社会标准、道德行为的普遍标准及利益相关者之间的关系。公司治理的核心是在创造财富所需关者之间的关系。公司治理的核心是在创造财富所需关者之间的关系。公司治理的核心是在创造财富所需关者之间的关系。公司治理的核心是在创造财富所需的效率最大化和确保控制方对利益相关者尽职这两者的效率最大化和确保控制方对利益相关者尽职这两者的效率最大化和确保控制方对利益相关者尽职这两者的效率最大化和确保控制方对利益相关者尽职这两者之间取得复杂的平衡模式。之间取得复杂的平衡模式。之间取得复杂的平衡模式。之间取得复杂的平衡模式。二、公司治理的主要特征二、公司治理的主要特征广义地讲，公司治理是公司运作的全部准则，包括法律指引、社会标26l l公司治理的动态性公司治理的动态性公司治理的动态性公司治理的动态性 公司治理的动态性有两个方面的含义：其一是指一个具体公司治理的动态性有两个方面的含义：其一是指一个具体公司治理的动态性有两个方面的含义：其一是指一个具体公司治理的动态性有两个方面的含义：其一是指一个具体的公司在不同的发展阶段有它相适应的公司治理机制；其的公司在不同的发展阶段有它相适应的公司治理机制；其的公司在不同的发展阶段有它相适应的公司治理机制；其的公司在不同的发展阶段有它相适应的公司治理机制；其二是指不同时代的公司治理也有那个时代的独有的特点与二是指不同时代的公司治理也有那个时代的独有的特点与二是指不同时代的公司治理也有那个时代的独有的特点与二是指不同时代的公司治理也有那个时代的独有的特点与内容。内容。内容。内容。公司治理理念发展经历：公司治理理念发展经历：公司治理理念发展经历：公司治理理念发展经历：70707070年代的管理层中心主义；年代的管理层中心主义；年代的管理层中心主义；年代的管理层中心主义；80808080年年年年代的股东会中心主义；代的股东会中心主义；代的股东会中心主义；代的股东会中心主义；90909090年代的董事会中心主义和年代的董事会中心主义和年代的董事会中心主义和年代的董事会中心主义和21212121世纪世纪世纪世纪的利益平衡的利益平衡的利益平衡的利益平衡/风险控制。风险控制。风险控制。风险控制。二、公司治理的主要特征二、公司治理的主要特征二、公司治理的主要特征27l l公司治理的合约性公司治理的合约性公司治理的合约性公司治理的合约性 公司治理的合约性是指公司各利益关系人通过签订合约来规定各自的公司治理的合约性是指公司各利益关系人通过签订合约来规定各自的公司治理的合约性是指公司各利益关系人通过签订合约来规定各自的公司治理的合约性是指公司各利益关系人通过签订合约来规定各自的权、责、利。公司治理是一种合约关系，但是由于各利益关系人的行权、责、利。公司治理是一种合约关系，但是由于各利益关系人的行权、责、利。公司治理是一种合约关系，但是由于各利益关系人的行权、责、利。公司治理是一种合约关系，但是由于各利益关系人的行为具有有限理性和机会主义的特征，所以这些合约不可能是完全合约，为具有有限理性和机会主义的特征，所以这些合约不可能是完全合约，为具有有限理性和机会主义的特征，所以这些合约不可能是完全合约，为具有有限理性和机会主义的特征，所以这些合约不可能是完全合约，只能是一种关系合约。只能是一种关系合约。只能是一种关系合约。只能是一种关系合约。所谓关系合约是指合约各方并不要求对行为的详细内容达成协议，而所谓关系合约是指合约各方并不要求对行为的详细内容达成协议，而所谓关系合约是指合约各方并不要求对行为的详细内容达成协议，而所谓关系合约是指合约各方并不要求对行为的详细内容达成协议，而是对总目标、总原则、遇到问题时的决策规则，分享决策权以及解决是对总目标、总原则、遇到问题时的决策规则，分享决策权以及解决是对总目标、总原则、遇到问题时的决策规则，分享决策权以及解决是对总目标、总原则、遇到问题时的决策规则，分享决策权以及解决可能出现的争议的机制等达成协议，从而节约了不断谈判不断缔约的可能出现的争议的机制等达成协议，从而节约了不断谈判不断缔约的可能出现的争议的机制等达成协议，从而节约了不断谈判不断缔约的可能出现的争议的机制等达成协议，从而节约了不断谈判不断缔约的成本。成本。成本。成本。公司治理以公司法和公司章程为依据，在本质上就是这种关系合约，公司治理以公司法和公司章程为依据，在本质上就是这种关系合约，公司治理以公司法和公司章程为依据，在本质上就是这种关系合约，公司治理以公司法和公司章程为依据，在本质上就是这种关系合约，它以简约的方式，规范公司各利益相关人的关系，约束他们之间的交它以简约的方式，规范公司各利益相关人的关系，约束他们之间的交它以简约的方式，规范公司各利益相关人的关系，约束他们之间的交它以简约的方式，规范公司各利益相关人的关系，约束他们之间的交易，来实现公司交易成本的比较优势。易，来实现公司交易成本的比较优势。易，来实现公司交易成本的比较优势。易，来实现公司交易成本的比较优势。二、公司治理的主要特征二、公司治理的主要特征公司治理的合约性二、公司治理的主要特征28l l公司治理的法治性公司治理的法治性公司治理的法治性公司治理的法治性 公司治理的法治性是指公司治理以国家法律为依据。公司治理的法治性是指公司治理以国家法律为依据。公司治理的法治性是指公司治理以国家法律为依据。公司治理的法治性是指公司治理以国家法律为依据。国家为保护公司各利益关系人的利益，往往通过制定有关法律国家为保护公司各利益关系人的利益，往往通过制定有关法律国家为保护公司各利益关系人的利益，往往通过制定有关法律国家为保护公司各利益关系人的利益，往往通过制定有关法律法规来规范公司治理。法规来规范公司治理。法规来规范公司治理。法规来规范公司治理。我国也通过公司法、证券法、中国上市公司治理准我国也通过公司法、证券法、中国上市公司治理准我国也通过公司法、证券法、中国上市公司治理准我国也通过公司法、证券法、中国上市公司治理准则和其他有关法律法规来规范我国公司治理。则和其他有关法律法规来规范我国公司治理。则和其他有关法律法规来规范我国公司治理。则和其他有关法律法规来规范我国公司治理。公司各利益关系人的权、责、利需要在有关法律基础上加以明公司各利益关系人的权、责、利需要在有关法律基础上加以明公司各利益关系人的权、责、利需要在有关法律基础上加以明公司各利益关系人的权、责、利需要在有关法律基础上加以明确。确。确。确。公司治理机制完善与否，取决于国家有关法律法规完善与否。公司治理机制完善与否，取决于国家有关法律法规完善与否。公司治理机制完善与否，取决于国家有关法律法规完善与否。公司治理机制完善与否，取决于国家有关法律法规完善与否。在现阶段，我国尤其应重视对大股东、董事、监事、高级管理在现阶段，我国尤其应重视对大股东、董事、监事、高级管理在现阶段，我国尤其应重视对大股东、董事、监事、高级管理在现阶段，我国尤其应重视对大股东、董事、监事、高级管理人员法律责任的研究，这是我国公司治理的关键内容之一。人员法律责任的研究，这是我国公司治理的关键内容之一。人员法律责任的研究，这是我国公司治理的关键内容之一。人员法律责任的研究，这是我国公司治理的关键内容之一。二、公司治理的主要特征二、公司治理的主要特征二、公司治理的主要特征29l l公司治理的制约性公司治理的制约性公司治理的制约性公司治理的制约性 公司治理强调公司股东、董事会、监事会、经理人员之间的责、公司治理强调公司股东、董事会、监事会、经理人员之间的责、公司治理强调公司股东、董事会、监事会、经理人员之间的责、公司治理强调公司股东、董事会、监事会、经理人员之间的责、权、利配置及相互制衡。权、利配置及相互制衡。权、利配置及相互制衡。权、利配置及相互制衡。在公司治理中，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公在公司治理中，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公在公司治理中，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公在公司治理中，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构；高级经理人员受雇于董事会，组司董事会是公司的决策机构；高级经理人员受雇于董事会，组司董事会是公司的决策机构；高级经理人员受雇于董事会，组司董事会是公司的决策机构；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业；监事会同时也对董事会、经理人员进行监督。业；监事会同时也对董事会、经理人员进行监督。业；监事会同时也对董事会、经理人员进行监督。业；监事会同时也对董事会、经理人员进行监督。不仅在公司内部要相互制约，在公司外部也还有社会审计、政不仅在公司内部要相互制约，在公司外部也还有社会审计、政不仅在公司内部要相互制约，在公司外部也还有社会审计、政不仅在公司内部要相互制约，在公司外部也还有社会审计、政府有关机构等社会力量如对公司内部人员进行监督。府有关机构等社会力量如对公司内部人员进行监督。府有关机构等社会力量如对公司内部人员进行监督。府有关机构等社会力量如对公司内部人员进行监督。二、公司治理的主要特征二、公司治理的主要特征公司治理的制约性二、公司治理的主要特征30l l公司治理的价值导向性公司治理的价值导向性公司治理的价值导向性公司治理的价值导向性 公司的本质是进行价值创造，公司治理的好坏不能仅以是否实公司的本质是进行价值创造，公司治理的好坏不能仅以是否实公司的本质是进行价值创造，公司治理的好坏不能仅以是否实公司的本质是进行价值创造，公司治理的好坏不能仅以是否实现有效制衡作为衡量的标准，而更应看它促进公司价值创造活现有效制衡作为衡量的标准，而更应看它促进公司价值创造活现有效制衡作为衡量的标准，而更应看它促进公司价值创造活现有效制衡作为衡量的标准，而更应看它促进公司价值创造活动的有效性。动的有效性。动的有效性。动的有效性。公司治理的价值导向性主要是指合理的公司治理要能保证公司公司治理的价值导向性主要是指合理的公司治理要能保证公司公司治理的价值导向性主要是指合理的公司治理要能保证公司公司治理的价值导向性主要是指合理的公司治理要能保证公司对市场的适应性，公司应根据产品市场、资本市场、人才市场、对市场的适应性，公司应根据产品市场、资本市场、人才市场、对市场的适应性，公司应根据产品市场、资本市场、人才市场、对市场的适应性，公司应根据产品市场、资本市场、人才市场、技术市场等市场的变化，较快地调整公司管理策略和投资策略，技术市场等市场的变化，较快地调整公司管理策略和投资策略，技术市场等市场的变化，较快地调整公司管理策略和投资策略，技术市场等市场的变化，较快地调整公司管理策略和投资策略，使公司在市场竞争中居于有利位置，实现公司价值最大化。使公司在市场竞争中居于有利位置，实现公司价值最大化。使公司在市场竞争中居于有利位置，实现公司价值最大化。使公司在市场竞争中居于有利位置，实现公司价值最大化。二、公司治理的主要特征二、公司治理的主要特征公司治理的价值导向性二、公司治理的主要特征31l l公司治理的地域性公司治理的地域性公司治理的地域性公司治理的地域性 公司治理的地域性是指由于不同国家或地区具有不同的政治、公司治理的地域性是指由于不同国家或地区具有不同的政治、公司治理的地域性是指由于不同国家或地区具有不同的政治、公司治理的地域性是指由于不同国家或地区具有不同的政治、经济、法律、文化等背景，公司治理也会存在着不同的模式。经济、法律、文化等背景，公司治理也会存在着不同的模式。经济、法律、文化等背景，公司治理也会存在着不同的模式。经济、法律、文化等背景，公司治理也会存在着不同的模式。国外就存在着英美模式、德国模式、日本模式、东亚模式等不国外就存在着英美模式、德国模式、日本模式、东亚模式等不国外就存在着英美模式、德国模式、日本模式、东亚模式等不国外就存在着英美模式、德国模式、日本模式、东亚模式等不同的公司治理模式。同的公司治理模式。同的公司治理模式。同的公司治理模式。随着社会的进步，各国的经济文化交流的加强，公司治理有趋随着社会的进步，各国的经济文化交流的加强，公司治理有趋随着社会的进步，各国的经济文化交流的加强，公司治理有趋随着社会的进步，各国的经济文化交流的加强，公司治理有趋同的特点，但是各国经济文化发展的不均衡性、及各国原有文同的特点，但是各国经济文化发展的不均衡性、及各国原有文同的特点，但是各国经济文化发展的不均衡性、及各国原有文同的特点，但是各国经济文化发展的不均衡性、及各国原有文化基因的不同特点仍然会使各国的公司治理保留一定的特色。化基因的不同特点仍然会使各国的公司治理保留一定的特色。化基因的不同特点仍然会使各国的公司治理保留一定的特色。化基因的不同特点仍然会使各国的公司治理保留一定的特色。二、公司治理的主要特征二、公司治理的主要特征公司治理的地域性二、公司治理的主要特征32l l由于公司治理的多角度和多维性，我们不妨将其视为一个由于公司治理的多角度和多维性，我们不妨将其视为一个由于公司治理的多角度和多维性，我们不妨将其视为一个由于公司治理的多角度和多维性，我们不妨将其视为一个目标函数，那么影响公司治理这一因变量的自变量主要有目标函数，那么影响公司治理这一因变量的自变量主要有目标函数，那么影响公司治理这一因变量的自变量主要有目标函数，那么影响公司治理这一因变量的自变量主要有哪些呢？哪些呢？哪些呢？哪些呢？三、公司治理的影响因子三、公司治理的影响因子三、公司治理的影响因子33l l公司自身的股权结构和运行机制公司自身的股权结构和运行机制公司自身的股权结构和运行机制公司自身的股权结构和运行机制公司股权的分散与集中程度，亦决定了公司治理路径的根本不公司股权的分散与集中程度，亦决定了公司治理路径的根本不公司股权的分散与集中程度，亦决定了公司治理路径的根本不公司股权的分散与集中程度，亦决定了公司治理路径的根本不同：同：同：同：如果公司股权高度分散，则决定了公司治理所要解决的根本矛如果公司股权高度分散，则决定了公司治理所要解决的根本矛如果公司股权高度分散，则决定了公司治理所要解决的根本矛如果公司股权高度分散，则决定了公司治理所要解决的根本矛盾是代理人问题（管理者侵占股东的权益）；盾是代理人问题（管理者侵占股东的权益）；盾是代理人问题（管理者侵占股东的权益）；盾是代理人问题（管理者侵占股东的权益）；如果公司股权相对集中或高度集中，则决定了公司治理所要解如果公司股权相对集中或高度集中，则决定了公司治理所要解如果公司股权相对集中或高度集中，则决定了公司治理所要解如果公司股权相对集中或