IPO操作流程企业上市辅导ppt课件

2010 年6 月企业上市辅导合作企业上市辅导合作IPO过程职责分配过程职责分配IPO发行制度改革后的操作程序简介发行制度改革后的操作程序简介IPO项目流程及申报材料的制作项目流程及申报材料的制作创业板改制上市流程创业板改制上市流程2010年年6月企业上市辅导合作月企业上市辅导合作1证监发证监发125号号首次公开发行股票辅导工作办法首次公开发行股票辅导工作办法规定规定凡拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票的股份有凡拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票的股份有限公司限公司,在提出首次公开发行股票申请前在提出首次公开发行股票申请前,应聘请辅导机构应聘请辅导机构进行辅导进行辅导,辅导期限至少为一年辅导期限至少为一年.1证监发证监发125号首次公开发行股票辅导工作办法号首次公开发行股票辅导工作办法规定凡拟在规定凡拟在IPO过程职责分配IPO发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目）u第一章 指导意见提出的近期改革措施u第二章 改革后的IPO发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）u第三章 新股投资风险特别提示公告IPO项目流程及申报材料的制作创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿）合作事项附件目目录录IPO过程职责分配目过程职责分配目录录IPO过程职责分配过程职责分配IPO发行制度改革后的操作程序简介发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目）（适用于上证所上市项目）第一章第一章指导意见指导意见提出的近期改革措施提出的近期改革措施第二章第二章改革后的改革后的IPO发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）第三章第三章新股投资风险特别提示公告新股投资风险特别提示公告IPO项目流程及申报材料的制作项目流程及申报材料的制作创业板改制上市流程创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿）（依据创业板征求意见稿）合作事项合作事项IPO过程职责分配过程职责分配公司及其董事公司及其董事：准备及修订盈利和现金流量预测、批准招股书、签署承销协议、路演 保荐人：保荐人：安排时间表、协调顾问工作、准备招股书草稿和上市申请、建议股票定价 申报会计师：完成审计业务、准备会计师报告、资产评估报告（资产评估师）、复核盈利及营运资金预测 公司律师：公司律师：安排公司重组、复核相关法律确认书、确定承销协议 保荐人律师：保荐人律师：考虑公司组织结构、审核招股书、编制承销协议 证券交易所：证券交易所：审核上市申请和招股说明书、举行听证会 股票过户登记处：股票过户登记处：拟制股票和还款支票、大量印制股票 印刷者和翻译者：印刷者和翻译者：起草和翻译上市材料、大量印刷上市文件IPO过程职责分配过程职责分配公司及其董事：准备及修订盈利和现金流量预测、批准招股书、签署公司及其董事：准备及修订盈利和现金流量预测、批准招股书、签署IPO过程职责分配过程职责分配IPO发行制度改革后的操作程序简介发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目）（适用于上证所上市项目）第一章第一章指导意见指导意见提出的近期改革措施提出的近期改革措施第二章第二章改革后的改革后的IPO发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）第三章第三章新股投资风险特别提示公告新股投资风险特别提示公告IPO项目流程及申报材料的制作项目流程及申报材料的制作创业板改制上市流程创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿）（依据创业板征求意见稿）合作事项合作事项IPO过程职责分配过程职责分配现行行IPO发行体系行体系证券券发行与承行与承销管理管理办法法询价与定价询价与定价证券发售证券发售n发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。询询价价分分为为初初步步询询价价和和累累计计投投标标询询价价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。（第13条）n询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。未未参参与与初初步步询询价价或或者者参参与与初初步步询询价价但但未未有有效效报报价价的的询询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。（第15条）n询价对象应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格。（第17条）n询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个个月月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。（第25条）n发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，当发行价格以上的有效申购总量大于网下配售数量时，应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。初步询价后定价发行的，当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应当对全部有效申购进行同比例配售。同比例配售。（第29条）n首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制回拨机制，根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例(第32条)现行现行IPO发行体系证券发行与承销管理办法询价与定价证券发行体系证券发行与承销管理办法询价与定价证券现阶段改革措施段改革措施完善网下完善网下报价价约束机制束机制n询价对象应真实报价，询价报价与申购报价应当具有逻辑一致性，主承销商应当采取措施杜绝高报不买高报不买和低报高买低报高买n发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定每笔申购的最低申合理设定每笔申购的最低申购量购量指导意见的主要内容指导意见的主要内容n询价对象在参与初步询价时，应明确列示下属的拟参与本次发行的配售对象的报应明确列示下属的拟参与本次发行的配售对象的报价明细价明细n配售对象的报价明细须包括：价格及各价位所对应的申购数量价格及各价位所对应的申购数量n针对针对“低报高买低报高买”和和“高报不买高报不买”现象采取措施：现象采取措施：如果配售对象在初步询价阶段的报价低于最终确定的发行价格区间下限，则该投资者丧失继续申购的资格，只有当投资者的报价高端高于最终确定的价格区间下限，该投资者方能继续申购，但申购时有最低申购数量的限制n设置设置“最低申购量最低申购量”和和“最高申购量最高申购量”：07年以来大盘股发行中参与初步询价的询价对象家数平均为155家，参与网下申购的配售对象家数平均为355家。考虑到设定网下最低申购量的目的是为了防止“高报不买”，减少投资者盲目报价，最低申购量原则上不应过低，例如可设置为：网下发行规模的【百分之一】或【1亿元】（可根据项目实际情况进行灵活调整）为了避免投资者非理性抬高价格，建议可以考虑同时对“最高申购数量”作出限制，令投资者在初步询价报价时就能更真实反映出其意愿申购数量具体操作程序具体操作程序现阶段改革措施现阶段改革措施完善网下报价约束机制询价对象应真实报价，询完善网下报价约束机制询价对象应真实报价，询现阶段改革措施段改革措施完善网下完善网下报价价约束机制（束机制（续）方案一方案一单价位初步询价单价位初步询价方案二方案二多价位初步询价多价位初步询价方案比较方案比较n初步询价时每个配售对象仅可提交一个申购价位仅可提交一个申购价位以及该价位对应的申购数量n如果配售对象报价低于最终确定的价格区间下限，则该投资者丧失继续申购资格n如果配售对象报价高于最终确定的价格区间下限，则配售对象可以在确定的价格配售对象可以在确定的价格区间内的任一价位进行申购报价区间内的任一价位进行申购报价。配售对象填报的申购数量应不低于其初步询价时填报的数量，而且其在初步询价中提交的申购数量的一定倍数将成为其在累计投标询价中所能申购的上限n每个配售对象可提交多个申购价位，以及不同价位对应的申购数量可提交多个申购价位，以及不同价位对应的申购数量n为避免报价过于分散，可要求配售对象所报价格组成的价格区间宽度不能超过一定范围（比如不得超过20）n配售对象在累计投标询价阶段的最低申购量为其所有入围价位（最终价格区间下限之上的价位）对应的累计有效申购量，最高申购量为其最低申购量的一定倍数（比如两倍）n单价位初步询价方式，操作简便，利于投资者理解报价，但一个价位不容易充分地挖掘价格敏感性n多价位初步询价方式，操作更复杂，投资者理解和报价难度会增加，博弈的维度增加，但有利于体现价格张力现阶段改革措施现阶段改革措施完善网下报价约束机制（续）方案一方案比较初完善网下报价约束机制（续）方案一方案比较初现阶段改革措施段改革措施优化网上化网上发行机制和加行机制和加强新股新股认购风险提示提示n网上网下发行分开：网上网下发行分开：对每一只股票发行，任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购，所有参与该只股票网下报价、申购、配售的股票配售对象均不再参与网上申购 n对网上单个申购账户设定上限：对网上单个申购账户设定上限：发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定单一网上申购账户的申购上限，原则上不超过本次网上发行股数的千分之一n加强新股认购风险提示：加强新股认购风险提示：发行人及其主承销商应当刊登新股投资风险特别公告，证券经营机构应当采取措施，向投资者提示新股认购风险指导意见的主要内容指导意见的主要内容n询价对象下属的配售对象一旦参与了初步询价报价，则不能再参加网上申购，交易所和登记公司将于T日屏蔽该配售对象的已报价账户以及所有关联账户参与网上申购n为确认该配售对象的所有关联账户，监管机构会要求配售对象事先申报，登记公司也会根据已有信息进行核查。从而从技术上实现网上网下发行对象分开n此外，同一投资者名下的股票账户只能以其中一个申购一次，且一经申购不能撤单。重复申购除第一次申购为有效申购外，其余申购由上证所交易系统自动剔除n对“原则上不超过千分之一”的理解：若网上发行股数不是1000股的整数倍，则可以采取近似取整的方式具体操作程序具体操作程序现阶段改革措施现阶段改革措施优化网上发行机制和加强新股认购风险提示网上优化网上发行机制和加强新股认购风险提示网上新股新股发行制度改革行制度改革对发行的影响行的影响n对发行人发行人而言，定价市场化有利于降低一、二级市场价差，可以提高融资效率n对于主承销商主承销商的研究、销售实力要求更高，与发行人的定价谈判难度变大，承销风险也有所增大n对于机构投资者机构投资者而言，报价难度大幅增加；同时，新股上市首日跌破发行价的可能变大，申购不一定有正收益完善网下报价完善网下报价约束机制约束机制n申购资金：申购资金：网上申购资金量将有所降低，网下申购资金量有所上升，申购资金总量将有所萎缩n中签率：中签率：网上中签率会有所提高，网下申购中签率会降低，且很可能低于网上n网上申购：网上申购：对非配售对象的机构而言，虽然网上中签率有所提高，但由于申购规模上限的限制，其网上申购获配的绝对数量可能大大降低优化网上发行机制优化网上发行机制n需刊登新股投资风险特别公告，向投资者充分揭示市场风险，提醒投资者理性判断加强新股认购加强新股认购风险提示风险提示新股发行制度改革对发行的影响对发行人而言，定价市场化有利于降新股发行制度改革对发行的影响对发行人而言，定价市场化有利于降IPO过程职责分配过程职责分配IPO发行制度改革后的操作程序简介发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目）（适用于上证所上市项目）第一章第一章指导意见指导意见提出的近期改革措施提出的近期改革措施第二章第二章改革后的改革后的IPO发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）第三章第三章新股投资风险特别提示公告新股投资风险特别提示公告IPO项目流程及申报材料的制作项目流程及申报材料的制作创业板改制上市流程创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿）（依据创业板征求意见稿）合作事项合作事项IPO过程职责分配过程职责分配A股股发行市行市场推介程序概述推介程序概述定价定价/挂牌上市挂牌上市路演路演/簿记簿记预路演预路演准备交易前准备交易前研究报告研究报告内部准备内部准备n尽职调查及起草招股书n完成财务报表n建立初步估值模型n管理层培训n建立估值模型并形成对公司未来经营情况的财务预测n分析行业前景n撰写研究报告n进行预路演推介一对一会议团体推介会n搜集投资者对投资故事、估值方法、可比公司等问题的反馈n根据初步询价期间的投资者报价、报量确定价格区间n通过路演进一步覆盖有参与申购意向的非询价对象n管理层通过网上路演与中小投资者进行交流n制造需求竞争气氛并争取定价的主动权n实现最佳定价n分配及结算n挂牌上市/完成发行n后市支持低低逐步缩小价格区间建立初步建立初步估值范围估值范围研究分析师研究分析师作出估值预测作出估值预测主要投资者的主要投资者的反馈意见反馈意见确定促销确定促销价格区间价格区间最高点最高点价格区间最低点最低点确定最确定最终价格终价格向管理层汇报投资者的顾虑和对估值的反馈高高价值发现过程，实现最优定价价值发现过程，实现最优定价准备阶段准备阶段实施阶段实施阶段n从推介过程而言，A股IPO可以分为准备和实施两个阶段，整个推介过程就是循序渐进的价格发现过程A股发行市场推介程序概述定价股发行市场推介程序概述定价/挂牌上市路演挂牌上市路演/簿记预路演准备交簿记预路演准备交发行制度改革后的示意性行制度改革后的示意性时间表表发行制度改革后的示意性时间表发行制度改革后的示意性时间表发行行结构及回构及回拨机制机制发行方式：行方式：采用网下向询价对象询价配售（“网下发行”）和网上资金申购发行（“网上发行”）相结合的方式发行行结构：构：在确定网上网下初始比例时，应充分考虑新的申购规则改变将对网上网下申购资金及中签率产生的影响：证券发行与承销管理办法规定，公开发行股票数量少于4亿股的，网下配售数量不超过发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，网下配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%申购规则的改变将对网上网下中签率产生影响：网下中签率可能将降低，网上中签率有望提高从中国石油网上、网下申购资金分布看，询价机构网上、网下累计申购资金约占全部申购资金的47%，自然人和一般法人账户申购资金约占53%回回拨机制：机制：建议回拨机制设计如下：在网下发行获得足额认购的情况下，若网上发行初步中签率低于【1%】且低于网下初步配售比例，在不出现网上发行最终中签率高于网下最终配售比例的前提下，从网下向网上发行回拨不超过本次发行规模约【2.5%】的股票；在网上发行未获得足额认购的情况下，可以从网上向网下回拨，直至网上初始发行部分获得足额认购为止资料来源:中国证券登记结算公司，中国证监会机构及个人持股占机构及个人持股占A股流通市值份额变化股流通市值份额变化中国石油网上、网下申购资金结构中国石油网上、网下申购资金结构发行结构及回拨机制发行方式：资料来源发行结构及回拨机制发行方式：资料来源:中国证券登记结算公司中国证券登记结算公司投投资价价值分析分析报告的重要性分析告的重要性分析投资价值研究报告分析师预路演推介公司基本面管理层市场推介机构投资者形成对投资价值的看法机构投资者报价可比公司交易价格、市场情况等其他因素发行价格区间n对投资者而言，由于询价阶段的报价将直接决定其是否有资格参与之后的申购，其必须在报价时对公司的投资价值有更为深入和全面的了解，因此研究报告的重要性显著提升n对主承销商而言，改革后对IPO定价的自主度将大幅提高，要实现最优定价必须基于对公司投资价值的充分认识和深入理解，高质量、对公司价值有充分挖掘的研究报告，将有助于主承销商实现合理定价投资价值分析报告的重要性分析投资价值研究报告分析师预路演推介投资价值分析报告的重要性分析投资价值研究报告分析师预路演推介报告报告报告报告研究报告不应该包括“推荐”、“买入”等评级用语盈利预测和估值范围应明确指出基于分析师独立判断并注明估值方法和假设“防火墙”机制确保研究报告完全基于分析师的独立专业分析和判断承销商律师等相关人员校阅研究报告不能影响分析师的观点投资价值研究报告投资价值研究报告分析师独分析师独立、客观立、客观地专业判地专业判断断其他公开信息招股说明书投投资价价值分析分析报告的撰写及告的撰写及发送送n除分析师独立、客观的标准外，撰写A股研究报告的主要原则还包括：A股研究报告的陈述，应尽可能做到有合适的资料来源予以支持，否则，应明确注明该陈述并无合适的资料来源支持，以避免该等陈述存在误导或遗漏A股研究报告中应客观公允地陈述有关发行人、本次A股发行以及其所处行业的风险因素A股研究报告中使用有关发行人的信息，不得超越本次A股发行公开募集文件内容的范围，不得引用未经公开的发行人信息n根据证券发行与承销管理办法中第九条规定，主承销商应向询价对象提供研究报告，而发行人、主承销商和询价对象不得公开披露投资价值研究报告主承销商应仅向询价对象提供研究报告，不得以任何形式公开披露研究报告报告报告研究报告不应该包括报告报告研究报告不应该包括“推荐推荐”、“买入买入”等评级用语盈利预等评级用语盈利预 公司管理层预路演，与投资者进行交流，介绍公司投资故事和亮点主承销商分析师继续预路演，进行投资者教育T-4T-2T-5T-6网下初步询价开始网下初步询价开始T-7向证监会报备价格区间向证监会报备价格区间确定能够参与网下累计投标询价的配售对象，并在上证所的确定能够参与网下累计投标询价的配售对象，并在上证所的累计投标询价的电子化平台中予以屏蔽累计投标询价的电子化平台中予以屏蔽IPO预路演及初步路演及初步询价操作程序示意价操作程序示意主承销商分析师预路演开始主承销商分析师预路演开始初步询价注意事项初步询价注意事项 ：在证券业协会备案的询价对象在证券业协会备案的询价对象才有资格参与初步询价 询价对象以配售对象配售对象为报价单位，通过上交所的电子化平台报价 配售对象申报【1或或3】个个价格，且有最低网下申购数量最低网下申购数量要求要求 配售对象只能选择网下或者网上方式的一种一种，所有参与网下报价/申购/配售的配售对象均不能参与网上申购T-3网下初步询价截止网下初步询价截止 主承销商和发行人根据初步询价报价情况确定价格区间主承销商和发行人根据初步询价报价情况确定价格区间初步询价初步询价预路演推介预路演推介T-1刊登网上/网下发行公告注：管理层预路演时间为示意性安排T-4T-2T-5T-6 网下初步询价开始网下初步询价开始T-7向证监会报备向证监会报备新股新股发行制度改革后的网下申行制度改革后的网下申购电子化流程子化流程新股发行制度改革后网下电子化发行关键时间点操作新股发行制度改革后网下电子化发行关键时间点操作T-3日T-2日T日T+2日15:00初步询价截止，主承销商从网下申购电子化平台查询并下载初步询价报价情况发行人和主承销商在确定发行价格区间后应尽早向证监会报备获得证监会确定价格区间的确认后，主承销商将及时知会交易所交易所通过网下申购电子化平台筛选出有资格参与累计投标询价的配售对象名单，并提供给主承销商下载主承销商对有资格参与累计投标询价的配售对象名单进行确认，将配售对象信息通过申购平台发送登记结算平台；准备网下发行公告的刊登，报社校稿截止时间为晚12:0015:00累计投标询价截止，主承销商可通过网下申购电子化平台查询并下载申报结果7:00主承销商将确定的配售结果数据于T+2日7时前通过PROP发送给中证登上海分公司15:30主承销商确认累计投标询价申报结果数据；并通过申购平台发送至登记结算平台17:30主承销商通过其PROP信箱获取各配售对象截至T日16时的申购资金到账情况n新股发行制度改革后，网下申购电子化平台也应做出相应修改，以适应新的发行制度：-初步询价阶段，询价对象为报价主体，但要列明配售对象的明细报价及对应的申购量-在价格区间确定后，网下电子化平台可以自动筛选出有资格参与累计投标询价的配售对象名单及其对应的最小申购量n此外，由于配售对象筛选工作集中在T-2日进行，工作量较大，承承销销商商应应力力争争尽尽早早报报备备价价格格区区间间，且且在在获获得得证证监监会会对对发发行行价价格格区区间报备的确认后尽快通知交易所间报备的确认后尽快通知交易所新股发行制度改革后的网下申购电子化流程新股发行制度改革后网下新股发行制度改革后的网下申购电子化流程新股发行制度改革后网下网下网下电子化的工作流程子化的工作流程准备阶段准备阶段初步询价阶段初步询价阶段n初步询价报价期间，主承销商可实时查询有关报价情况n初步询价最后一天（T-3日）15时截止后，主承销商从申购平台获取初步询价报价情况nT-2日，主承销商在获得证监会对于价格区间的报备确认后将及时知会交易所，以便交易所通过网下电子化平台筛选出有资格参与累计投标询价的配售对象名单n主承销商对有资格参与累计投标询价的配售对象名单进行确认，将配售对象信息（包括配售对象名称、最小申购数量、证券账户、银行收付款账户以及股票代码）通过申购平台发送登记结算平台累积投标询价阶段累积投标询价阶段n累计投标询价期间，主承销商可通过网下电子化申购平台实时查询有关申购情况nT日15时后，主承销商可通过网下申购电子化平台查询并下载申报结果n主承销商确认累计投标询价申报结果数据，并将确认后的数据于T日15：30前通过申购平台发送至登记结算平台n主承销商每天在9时至16时期间可以通过PROP平台实时查询资金情况nT日17：30后，主承销商通过其PROP信箱获取各配售对象截至T日16时的申购资金到账情况定价后定价后n主承销商将确定的配售结果数 据 于 T+2日 7时 前 通 过PROP发送给中证登上海分公司n中证登上海分公司于9时前按照各配售对象申购款缴款银行为单位，形成相应的配售对象退款金额数据及主承销商承销证券网下发行募集款金额数据通过PROP提供给相关结算银行进行划款nT+4日，中证登上海分公司将依据主承销商申报的网下配售数据办理股份登记n主承销商委托交易所向符合条件的询价对象提供网下申购电子化平台进行初步询价及累计投标询价n初步询价开始日前2个交易日内，发行人应当向上证所申请股票代码n委托中证登上海分公司代理进行申购资金的收、付，以及主承销商网下发行募集款的收取；并于初步询价开始日前一个工作日，将网下发行电子化所需基本信息以书面形式提供给中证登上海分公司n参与初步询价和累计投标询价的配售对象应在初步询价截止日12时前完成在中国证券业协会网站登记备案工作。未在上述时间前登记备案的询价对象和配售对象均不能参与网下询价发行 网下电子化的工作流程准备阶段初步询价阶段初步询价报价期间，主网下电子化的工作流程准备阶段初步询价阶段初步询价报价期间，主设定定发行价格区行价格区间的主要考的主要考虑因素因素综合考虑各种因素，确定合理的价格区间综合考虑各种因素，确定合理的价格区间资本市场环境资本市场环境投资者反馈投资者反馈nA股二级市场表现及投资者心态n可比公司估值及股价表现n投资者对行业及整体市场的看法及前景展望n投资者对公司投资故事的看法及接受程度n投资者对行业及其前景的看法n投资者对估值的反馈n投资者要求的IPO折扣水平营造正面的需求势头营造正面的需求势头n建立簿记初期良好的需求势头，营造正面的需求氛围需求最大化及结构合理性需求最大化及结构合理性n考虑报价和需求量的敏感性，实现需求最大化n设定的价格区间能够覆盖主要的重量级机构投资者，令他们能够最大程度的参与发行以上簿记需求均为示意性数字簿记需求的价格敏感性示意簿记需求的价格敏感性示意（亿元）不同类型机构的价格敏感性示意不同类型机构的价格敏感性示意（亿元）1207050252015设定发行价格区间的主要考虑因素综合考虑各种因素，确定合理的价设定发行价格区间的主要考虑因素综合考虑各种因素，确定合理的价支持公司股价后市表现支持公司股价后市表现n定价相比可比公司和上市后预期二级市场的交易估值有合理的折扣水平，支持股价上市后的表现投资者对价格的反馈投资者对价格的反馈n确定发行价格应尽量在投资者可接受的范围内实现发行实现发行最优定价最优定价n尽量确保高质量、核心的机构投资者能够最大程度的参与发行，以优化公司的股东结构，减少后市股价的波动性 优化公司的股东结构优化公司的股东结构确定确定发行价格的主要考行价格的主要考虑因素因素支持公司股价后市表现定价相比可比公司和上市后预期二级市场的交支持公司股价后市表现定价相比可比公司和上市后预期二级市场的交IPO过程职责分配过程职责分配IPO发行制度改革后的操作程序简介发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目）（适用于上证所上市项目）第一章第一章指导意见指导意见提出的近期改革措施提出的近期改革措施第二章第二章改革后的改革后的IPO发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）第三章第三章新股投资风险特别提示公告新股投资风险特别提示公告IPO项目流程及申报材料的制作项目流程及申报材料的制作创业板改制上市流程创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿）（依据创业板征求意见稿）合作事项合作事项IPO过程职责分配过程职责分配新股投新股投资风险提示工作的内容提示工作的内容发行体制改革后发行体制改革后新股投资风险提示新股投资风险提示工作的内容工作的内容新股投资风险新股投资风险特别公告特别公告的主要内容的主要内容n在新股发行体制改革后，考虑到定价进一步市场化，申购新股的投资风险增强，因此按照指导意见提出的要求，对投资者加强风险提示非常有必要n对投资者的风险提示可以从如下几方面着手：发行人及主承销商刊登新股投资风险特别公告，新股投资风险特别公告，充分揭示一级市场风险，提醒投资者理性判断投资该公司的可行性此外，也建议在新股发行投资价值分析报告和其他相关公告中投资价值分析报告和其他相关公告中对新股投资风险进行特别提示证券经营机构采取措施，向投资者提示新股认购风险，例如由在营业部营业部张贴风险提示公告等n提示新股发行体制改革后发行的制度背景：一方面发行属于新老划断后的全全流流通通发行发行，另一方面新股发行体制改革后定价机制市场化定价机制市场化n重点就新股投资风险进行提示：关关于于新新股股发发行行的的一一般般性性风风险险：投投资资者者应应审审慎慎关关注注公公司司基基本本面面，以以投投资资为为目目的的；投投资资者者需需根根据据自自身身的的风风险险承承受受能能力力进进行行投投资资决决策策，一一旦旦认认购购则则需需自自行行承承担担可可能能的的风风险险及及损损失失；监监管管机机构构、发发行行人人和和承承销销商商等等机机构构均均不不担担保保股股票票上上市市后后一一定不跌破发行价定不跌破发行价关关于于个个股股风风险险：扼扼要要地地提提醒醒投投资资者者重重点点关关注注本本次次发发行行的的特特有有风风险险，提提醒醒投投资资者须认真阅读招股意向书及发行公告中风险提示部分的内容者须认真阅读招股意向书及发行公告中风险提示部分的内容存在时间表调整和发行中止的风险存在时间表调整和发行中止的风险新股投资风险提示工作的内容发行体制改革后新股投资风险在新股发新股投资风险提示工作的内容发行体制改革后新股投资风险在新股发示意性公告示意性公告【XXX】股份有限公司首次公开发行股份有限公司首次公开发行A股新股投资风险特别提示公告股新股投资风险特别提示公告 【XXX】股份有限公司（下称“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票（下称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可2009【XXX】号文核准。发行人和主承销商就本次发行的相关事项及风险郑重提示如下：本次发行为股改新老划断后的首次公开发行，发行人所有股票均为流通股。本次发行的定价将采用新股发本次发行为股改新老划断后的首次公开发行，发行人所有股票均为流通股。本次发行的定价将采用新股发行体制改革后更为市场化的定价机制。行体制改革后更为市场化的定价机制。任何投资者认购发行人股票均应审慎关注新股投资风险，以投资为目的，避免盲目申购及投机行为；投资任何投资者认购发行人股票均应审慎关注新股投资风险，以投资为目的，避免盲目申购及投机行为；投资者须根据自身风险承受能力进行投资决策，一旦认购则需承担可能的风险及损失；本次发行由发行人及主承者须根据自身风险承受能力进行投资决策，一旦认购则需承担可能的风险及损失；本次发行由发行人及主承销商根据投资者认购意愿确定价格，监管机构、发行人和承销商不保证股票上市后一定不会跌破发行价格。销商根据投资者认购意愿确定价格，监管机构、发行人和承销商不保证股票上市后一定不会跌破发行价格。发行人存在发行人存在【行业、运营、市场及财务行业、运营、市场及财务】等方面的风险，拟参与认购的投资者，请务必认真阅读招股意向等方面的风险，拟参与认购的投资者，请务必认真阅读招股意向书及发行公告，特别是其中风险提示部分的内容。书及发行公告，特别是其中风险提示部分的内容。新股发行体制改革后，发行人及主承销商存在根据市场变化或其他原因，灵活调整发行时间表或中止发行新股发行体制改革后，发行人及主承销商存在根据市场变化或其他原因，灵活调整发行时间表或中止发行的可能。的可能。【】股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要和【XXX】股份有限公司首次公开发行A股发行安排公告刊登于2009年【X】月【X】日的【中国证券报】、【上海证券报】和【证券时报】。发 行 人：【XXX】股份有限公司保荐人：【XXX】有限公司2009年【X】月【X】日示意性公告【示意性公告【XXX】股份有限公司首次公开发行】股份有限公司首次公开发行A股新股投资风险股新股投资风险IPO过程职责分配过程职责分配IPO发行制度改革后的操作程序简介发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目）（适用于上证所上市项目）第一章第一章指导意见指导意见提出的近期改革措施提出的近期改革措施第二章第二章改革后的改革后的IPO发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）第三章第三章新股投资风险特别提示公告新股投资风险特别提示公告IPO项目流程及申报材料的制作项目流程及申报材料的制作创业板改制上市流程创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿）（依据创业板征求意见稿）合作事项合作事项IPO过程职责分配过程职责分配IPO项目的一般流程项目的一般流程改制改制改制改制改制改制改制改制辅导辅导辅导辅导申报申报申报申报材料材料材料材料证监会证监会证监会证监会审核审核审核审核公开公开公开公开发行发行发行发行企业首次公开发行股票路线图企业首次公开发行股票路线图企业首次公开发行股票路线图企业首次公开发行股票路线图IPO项目的一般流程改制改制辅导申报证监会审核公开企业首次公项目的一般流程改制改制辅导申报证监会审核公开企业首次公企业改制应注意的相关问题企业改制应注意的相关问题1 1、明晰产权关系，转换企业经营机制；、明晰产权关系，转换企业经营机制；2 2、股份公司的设立要与日后公开发行的规模、募集资金投向、资产负债率等因、股份公司的设立要与日后公开发行的规模、募集资金投向、资产负债率等因素统筹考虑；素统筹考虑；3 3、符合国家颁布的法律、法规对资产结构和有关比例的规定；、符合国家颁布的法律、法规对资产结构和有关比例的规定；4 4、合理重组资产，保障股份公司形成完整、健全、独立的生产经营体系；、合理重组资产，保障股份公司形成完整、健全、独立的生产经营体系；5 5、合理分离资产、债务，保障股份公司、控股股东（或集团）的正当权益和发、合理分离资产、债务，保障股份公司、控股股东（或集团）的正当权益和发展潜力，合理确立控股股东（或集团）与股份公司的经济关系；展潜力，合理确立控股股东（或集团）与股份公司的经济关系；6 6、严格禁止控股股东与股份公司的同业竞争；、严格禁止控股股东与股份公司的同业竞争；7 7、减少关联交易，、减少关联交易，8 8、主营业务突出，、主营业务突出，9 9、保持独立性、保持独立性改制重组的总体要求改制重组的总体要求改制重组的总体要求改制重组的总体要求企业改制应注意的相关问题企业改制应注意的相关问题1、明晰产权关系，转换企业经营机制；、明晰产权关系，转换企业经营机制；企业改制应注意的相关问题企业改制应注意的相关问题设立股份公司的方式设立股份公司的方式设立股份公司的方式设立股份公司的方式（一）发起设立（一）发起设立（二）募集设立（二）募集设立（三）整体变更（三）整体变更（一）公司法（一）公司法（二）股票交易与管理暂行条例（二）股票交易与管理暂行条例（三）审核备忘录的相关规定（三）审核备忘录的相关规定（四）其他相关法律法规的规定（四）其他相关法律法规的规定企业改制涉及的主要法律法规企业改制涉及的主要法律法规企业改制涉及的主要法律法规企业改制涉及的主要法律法规新公司法增加了定向募集的设立方式新公司法增加了定向募集的设立方式企业改制应注意的相关问题设立股份公司的方式（一）发起设立（一企业改制应注意的相关问题设立股份公司的方式（一）发起设立（一证监发证监发125号首次公开发行股票辅导工作办法号首次公开发行股票辅导工作办法规定规定凡拟在中华人民凡拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票的股份有限公司，在提出首次公开发行股票申请共和国境内首次公开发行股票的股份有限公司，在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导，辅导期限至少为一年。前，应聘请辅导机构进行辅导，辅导期限至少为一年。拟上市公司辅导相关介绍拟上市公司辅导相关介绍v 促进辅导对象建立良好的公司治理；促进辅导对象建立良好的公司治理；v 形成独立运营和持续发展的能力；形成独立运营和持续发展的能力；v 督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；v 树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；v 具备进入证券市场的基本条件；具备进入证券市场的基本条件；v 促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务。促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务。辅导工作的总体目标辅导工作的总体目标辅导工作的总体目标辅导工作的总体目标证监发证监发125号首次公开发行股票辅导工作办法号首次公开发行股票辅导工作办法拟上市公司辅导相关介绍拟上市公司辅导相关介绍辅导的程序辅导的程序辅导的程序辅导的程序v 参与企业改制重组、前期考察工作；参与企业改制重组、前期考察工作；v 辅导对象的参与和配合；辅导对象的参与和配合；v 辅导对象提供有关情况和资料；辅导对象提供有关情况和资料；v 签署辅导协议；签署辅导协议；v 辅导备案登记与审查；辅导备案登记与审查；v 辅导工作备案报告；辅导工作备案报告；v 提出整改意见；提出整改意见；v 辅导对象公告接受辅导和准备发行股票事宜；辅导对象公告接受辅导和准备发行股票事宜；v 辅导考试；辅导考试；v 提出辅导评估申请，监管部门出具辅导监管报告；提出辅导评估申请，监管部门出具辅导监管报告；v 持续关注辅导对象，根据需要延长辅导时间。持续关注辅导对象，根据需要延长辅导时间。v辅导工作结束至主承销商推荐期间发辅导工作结束至主承销商推荐期间发生控股股东变更；生控股股东变更；v 辅导工作结束至主承销商推荐期间发辅导工作结束至主承销商推荐期间发生主营业务变更；生主营业务变更；v 辅导工作结束至主承销商推荐期间发辅导工作结束至主承销商推荐期间发生三分之一以上董事、监事、高级管理人生三分之一以上董事、监事、高级管理人员变更；员变更；v 辅导工作结束后三年内未有主承销商辅导工作结束后三年内未有主承销商向中国证监会推荐首次公开发行股票的；向中国证监会推荐首次公开发行股票的；v 中国证监会认定应重新进行辅导的其中国证监会认定应重新进行辅导的其他情形。他情形。需重新辅导的情况需重新辅导的情况需重新辅导的情况需重新辅导的情况 拟上市公司辅导相关介绍辅导的程序拟上市公司辅导相关介绍辅导的程序参与企业改制重组、前期考察参与企业改制重组、前期考察首次公开发行股票申请文件的制作首次公开发行股票申请文件的制作 编报依据编报依据编报依据编报依据公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号号首次公开发行股票申请文件首次公开发行股票申请文件公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 1号号招股说明书招股说明书 v 申请文件包括两个部分：要求在指定报刊及网站披露的；不要求在指定报刊及网站披露的；申请文件包括两个部分：要求在指定报刊及网站披露的；不要求在指定报刊及网站披露的；v 一经申报，非经同意，不得随意增加、撤回或更换材料；一经申报，非经同意，不得随意增加、撤回或更换材料；v 申请文件应为原件，如不能提供原件的，应由发行人律师提供鉴证意见；申请文件应为原件，如不能提供原件的，应由发行人律师提供鉴证意见；v 申请文件的纸张应采用申请文件的纸张应采用A4A4纸张规格，双面印刷；纸张规格，双面印刷；v 申请文件的封面和侧面应标有申请文件的封面和侧面应标有“XXXXXX公司首次公开发行股票申请文件公司首次公开发行股票申请文件”字样；字样；v 申请文件的扉页应附相关当事人的联系方式；申请文件的扉页应附相关当事人的联系方式；v 申请文件首次报送五份，其中一份为原件；申请文件首次报送五份，其中一份为原件；v 应提供与主承销商签定的承销协议；应提供与主承销商签定的承销协议；v 同时报送一份标准电子文件。同时报送一份标准电子文件。申请文件的基本要求申请文件的基本要求申请文件的基本要求申请文件的基本要求首次公开发行股票申请文件的制作首次公开发行股票申请文件的制作编报依据公开发行证券公司信编报依据公开发行证券公司信首次公开发行股票申请文件的制作首次公开发行股票申请文件的制作 申请文件的主要章节申请文件的主要章节申请文件的主要章节申请文件的主要章节v 第一章第一章 招股说明书及发行公告招股说明书及发行公告v 第二章第二章 保荐机构推荐文件保荐机构推荐文件v 第三章第三章 发行人律师的意见发行人律师的意见v 第四章第四章 发行申请及授权文件发行申请及授权文件v 第五章第五章 募集资金运用的有关文件募集资金运用的有关文件v 第六章第六章 股份有限公司的设立文件及章程股份有限公司的设立文件及章程v 第七章第七章 发行方案及发行定价分析报告（上会前提供）发行方案及发行定价分析报告（上会前提供）v 第八章第八章 其他相关文件其他相关文件v 第九章第九章 定募公司需提供的文件定募公司需提供的文件要求在指定报刊及网站披露的文件要求在指定报刊及网站披露的文件不要求在指定报刊不要求在指定报刊及网站披露的文件及网站披露的文件 首次公开发行股票申请文件的制作首次公开发行股票申请文件的制作申请文件的主要章节申请文件的主要章节第一章第一章v 招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个 月内有效；月内有效；v 招股说明书的有效期为六个月，自下发核准通知前招股说明书最后一次签署之日起计算；招股说明书的有效期为六个月，自下发核准通知前招股说明书最后一次签署之日起计算；v 关于补充披露关于补充披露：（1 1）报送申请文件后公开披露前（）报送申请文件后公开披露前（2 2）核准后（）核准后（3 3）公开披露后至刊登上市）公开披露后至刊登上市公告前；公告前；v 在首页做在首页做“特别风险提示特别风险提示”；v 引用的数据应提供资料来源；引用的数据应提供资料来源；v 文字应简洁、通俗、平实和明确，不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。文字应简洁、通俗、平实和明确，不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。招股说明书的基本要求招股说明书的基本要求招股说明书的基本要求招股说明书的基本要求首次公开发行股票申请文件的制作首次公开发行股票申请文件的制作 招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止v 第一节第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义封面、书脊、扉页、目录、释义v 第二节第二节 概览概览v 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况v 第四节第四节 风险因素风险因素v 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况v 第六节第六节 业务和技术业务和技术v 第七节第七节 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易v 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员v 第九节第九节 公司治理结构公司治理结构v 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息v 第十一节第十一节 业务发展目标业务发展目标v 第十二节第十二节 募股资金运用募股资金运用v 第十三节第十三节 发行定价及股利分配政策发行定价及股利分配政策 v 第十四节第十四节 其他重要事项其他重要事项v 第十五节第十五节 董事及有关中介机构声明董事及有关中介机构声明v 第十六节第十六节 附录和备查文件附录和备查文件招股说明书的主要章节招股说明书的主要章节招股说明书的主要章节招股说明书的主要章节首次公开发行股票申请文件的制作首次公开发行股票申请文件的制作 第一节第一节封面、书脊、扉页、目录、释义封面、书脊、扉页、目录、释义第九节第九节公司治理公司治理IPO过程职责分配过程职责分配IPO发行制度改革后的操作程序简介发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目）（适用于上证所上市项目）第一章第一章指导意见指导意见提出的近期改革措施提出的近期改革措施第二章第二章改革后的改革后的IPO发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）第三章第三章新股投资风险特别提示公告新股投资风险特别提示公告IPO项目流程及申报材料的制作项目流程及申报材料的制作创业板改制上市流程创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿）（依据创业板征求意见稿）合作事项合作事项IPO过程职责分配过程职责分配发行上市辅导发行上市辅导发行上市辅导发行上市辅导 申请文件制作申请文件制作申请文件制作申请文件制作保荐机构内核、推荐保荐机构内核、推荐保荐机构内核、推荐保荐机构内核、推荐 证监会初审证监会初审证监会初审证监会初审 反馈意见、专项核查反馈意见、专项核查反馈意见、专项核查反馈意见、专项核查 发审委审核发审委审核发审委审核发审委审核证监会核准发行证监会核准发行证监会核准发行证监会核准发行 路演、路演、路演、路演、询价、定价询价、定价询价、定价询价、定价股票发行、上市股票发行、上市股票发行、上市股票发行、上市 持续督导持续督导持续督导持续督导改制设立股份有限公司改制设立股份有限公司改制设立股份有限公司改制设立股份有限公司尽职调查（前期）尽职调查（前期）尽职调查（前期）尽职调查（前期）一、上市流程概览一、上市流程概览发行上市辅导发行上市辅导申请文件制作保荐机构内核、推荐申请文件制作保荐机构内核、推荐n尽尽职调查的有关主体：的有关主体：调查与自我与自我调查相相结合合 企业 券商、会计师、律师等中介机构（坦诚相见）有关主管部门（上市办、深交所）n尽尽职调查的目的：的目的：自我了解，摸清家底 自我诊断，正确决策！强化保保荐荐人人的尽职调查和审慎推荐作用：第31条 保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成成长性性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主自主创新能力新能力。二、流程要点：二、流程要点：（一）前期尽职调查（一）前期尽职调查尽职调查的有关主体：调查与自我调查相结合二、流程要点：尽职调查的有关主体：调查与自我调查相结合二、流程要点：（一（一n2008年年3月月21日日，证证监监会会发发布布首首次次公公开开发发行行股股票票并并在在创创业业板板上上市市管管理理办办法法（征征求求意意见见稿稿），对对创创业业板板发发行行上上市市条条件等有关规定征求意见。件等有关规定征求意见。q创业板（征求意见稿）创业板（征求意见稿）VSVS主板（中小企业板）主板（中小企业板）-1-1主板（中小企业板）主板（中小企业板）创业板创业板主体资格主体资格 依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司 依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。定位服务：成长型创业企业；重点支持：具有自主创新能力的企业 股本要求股本要求 发行前股本总额不少于人民币3,000万元，发行后不少于5，000万元 发行前净资产不少于人民币2,000万元，发行后总股本不少于3，000万股 主主营业务要求要求 最近三年内主营业务没有发生重大变化。应当主营一种业务，且最近两年内未发生变更。2008年年3月月21日，证监会发布首次公开发行股票并在创业板日，证监会发布首次公开发行股票并在创业板主板（中小企业板）主板（中小企业板）创业板创业板盈利和营业收入盈利和营业收入要求要求 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3，000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5，000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1，000元，且持续增长；或者（2）最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5，000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。董监事、管理层董监事、管理层和实际控制人和实际控制人 发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。高管不能最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责 发行人最近两年内主营业务主营业务和董事、董事、高级管理人员高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。高管不能最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责 q创业板（征求意见稿）创业板（征求意见稿）VSVS主板（中小企业板）主板（中小企业板）-2-2主板（中小企业板）创业板盈利和营业收入要求主板（中小企业板）创业板盈利和营业收入要求最近最近3个会计年度个会计年度主板（中小企业板）主板（中小企业板）创业板创业板同业竞争、同业竞争、同业竞争、同业竞争、关联交易关联交易关联交易关联交易 与控股股东、实际控制人及其控制与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争，募的其他企业间不得有同业竞争，募集资金投资项目实施后，不会产生集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。生不利影响。与控股股东、实际控制人及其控制与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在的其他企业间不存在同业竞争同业竞争，以，以及严重影响公司独立性或者显失公及严重影响公司独立性或者显失公允的允的关联交易关联交易关联交易关联交易。审计委员会审计委员会审计委员会审计委员会 无（上市公司治理准则有规定）无（上市公司治理准则有规定）董事会下设董事会下设审计委员会审计委员会 募集资金用途募集资金用途募集资金用途募集资金用途 募集资金应当有明确的使用方向，募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务原则上应当用于主营业务 发行人募集资金应当具有明确的用发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于途，应当用于主营业务主营业务。q创业板（征求意见稿）创业板（征求意见稿）VSVS主板（中小企业板）主板（中小企业板）-3-3主板（中小企业板）创业板同业竞争、与控股股东、实际控制人及其主板（中小企业板）创业板同业竞争、与控股股东、实际控制人及其主板（中小企业板）主板（中小企业板）创业板创业板初审征求意见初审征求意见初审征求意见初审征求意见 征求发行人注册地省级人民政府、征求发行人注册地省级人民政府、国家发改委意见国家发改委意见 暂未明确暂未明确公司违法行为公司违法行为公司违法行为公司违法行为 最近最近3636个月内无重大违法行为个月内无重大违法行为 发行人发行人最近三年内最近三年内不存在损害投资不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。违法