如何实现价值创造型并购重组

如何实现价值创造型并购重组如何实现价值创造型并购重组北大纵横财务顾问公司北大纵横财务顾问公司北大纵横财务顾问公司北大纵横财务顾问公司 总经理总经理总经理总经理 罗罗罗罗 飞飞飞飞2001200120012001年年年年11111111月月月月5/5/20245/5/20241 1怎样才能实现成功的并购重组怎样才能实现成功的并购重组怎样才能实现成功的并购重组怎样才能实现成功的并购重组美国科尔尼管理咨询公司征询全球美国科尔尼管理咨询公司征询全球美国科尔尼管理咨询公司征询全球美国科尔尼管理咨询公司征询全球300300300300多位多位多位多位CEOCEOCEOCEO和和和和高级经理关于高级经理关于高级经理关于高级经理关于“什么是价值增值的最佳办法什么是价值增值的最佳办法什么是价值增值的最佳办法什么是价值增值的最佳办法”的的的的答案是：答案是：答案是：答案是：40%40%40%40%是利用内部资源，是利用内部资源，是利用内部资源，是利用内部资源，60%60%60%60%是通过外部收是通过外部收是通过外部收是通过外部收购。这表明：并购重组是可以创造价值、实现价购。这表明：并购重组是可以创造价值、实现价购。这表明：并购重组是可以创造价值、实现价购。这表明：并购重组是可以创造价值、实现价值增值的。值增值的。值增值的。值增值的。麦肯锡公司对美国公司的抽样调查表明麦肯锡公司对美国公司的抽样调查表明麦肯锡公司对美国公司的抽样调查表明麦肯锡公司对美国公司的抽样调查表明,只有只有只有只有23%23%23%23%的并购重组是成功的，在中国成功率更低。的并购重组是成功的，在中国成功率更低。的并购重组是成功的，在中国成功率更低。的并购重组是成功的，在中国成功率更低。怎样才是成功的并购重组？怎样才能实现成功的怎样才是成功的并购重组？怎样才能实现成功的怎样才是成功的并购重组？怎样才能实现成功的怎样才是成功的并购重组？怎样才能实现成功的并购重组？并购重组？并购重组？并购重组？5/5/20245/5/20242 2提纲提纲提纲提纲1 1 1 1、四种价值类型购并、四种价值类型购并、四种价值类型购并、四种价值类型购并2 2 2 2、国内成功购并典型案例、国内成功购并典型案例、国内成功购并典型案例、国内成功购并典型案例 案例：案例：案例：案例：延中实业（延中实业（延中实业（延中实业（600601600601600601600601）的两次重组）的两次重组）的两次重组）的两次重组 北大高科重组北大高科重组北大高科重组北大高科重组STSTSTST深安达深安达深安达深安达3 3 3 3、实现价值创造型并购重组的关键因素实现价值创造型并购重组的关键因素实现价值创造型并购重组的关键因素实现价值创造型并购重组的关键因素1 1 1 1、项目核心竞争力、项目核心竞争力、项目核心竞争力、项目核心竞争力2 2 2 2、人的心态、人的心态、人的心态、人的心态3 3 3 3、资本手段、资本手段、资本手段、资本手段 只有项目没有人和资本不行只有项目没有人和资本不行 有人有资本没有项目可能行有人有资本没有项目可能行 有资本没有人和项目万万不行有资本没有人和项目万万不行5/5/20245/5/20243 33 3、美国五次购并浪潮的回顾、美国五次购并浪潮的回顾4 4、扩张和收缩型并购、扩张和收缩型并购 扩张型扩张型扩张型扩张型购并的两个方向购并的两个方向购并的两个方向购并的两个方向 收缩型收缩型收缩型收缩型扩张型扩张型扩张型扩张型思科的案例思科的案例思科的案例思科的案例收缩型购并收缩型购并收缩型购并收缩型购并1 1 1 1、工具、工具、工具、工具2 2 2 2、案例：万科归核化重组、案例：万科归核化重组、案例：万科归核化重组、案例：万科归核化重组5/5/20245/5/20244 45、国际购并、国际购并案例：华立集团收购菲力浦公司案例：华立集团收购菲力浦公司案例：华立集团收购菲力浦公司案例：华立集团收购菲力浦公司CDMACDMACDMACDMA分部分部分部分部国际购并的障碍国际购并的障碍国际购并的障碍国际购并的障碍6 6、挑战与机会、挑战与机会5/5/20245/5/20245 5 并购的概念并购的概念：“兼并收购兼并收购兼并收购兼并收购”的简称，英文是的简称，英文是的简称，英文是的简称，英文是“Mergers and“Mergers and“Mergers and“Mergers and Acquisitions”,Acquisitions”,Acquisitions”,Acquisitions”,缩写为缩写为缩写为缩写为“M&A”“M&A”“M&A”“M&A”。Mergers Mergers Mergers Mergers是指两个或两个以上的企业在股权或资产是指两个或两个以上的企业在股权或资产是指两个或两个以上的企业在股权或资产是指两个或两个以上的企业在股权或资产发生交易后形成了新的企业，原有的企业被注销。发生交易后形成了新的企业，原有的企业被注销。发生交易后形成了新的企业，原有的企业被注销。发生交易后形成了新的企业，原有的企业被注销。类似于中国公司法中的类似于中国公司法中的类似于中国公司法中的类似于中国公司法中的“新设合并新设合并新设合并新设合并”。AcquisitionsAcquisitionsAcquisitionsAcquisitions是指两个或两个以上的企业在股权或是指两个或两个以上的企业在股权或是指两个或两个以上的企业在股权或是指两个或两个以上的企业在股权或资产发生交易后，其中一家存留下来成为新企业的资产发生交易后，其中一家存留下来成为新企业的资产发生交易后，其中一家存留下来成为新企业的资产发生交易后，其中一家存留下来成为新企业的主体，其余企业不复存在。类似于中国公司法中的主体，其余企业不复存在。类似于中国公司法中的主体，其余企业不复存在。类似于中国公司法中的主体，其余企业不复存在。类似于中国公司法中的“吸收合并吸收合并吸收合并吸收合并”。5/5/20245/5/20246 6理念：四种类型的并购重组理念：四种类型的并购重组价价价价值值破坏型破坏型破坏型破坏型：“减法减法减法减法”价价价价值值保持型保持型保持型保持型：“零和零和零和零和”价值相加型价值相加型价值相加型价值相加型：“加法加法加法加法”价值创造型：价值创造型：价值创造型：价值创造型：“乘法乘法乘法乘法”5/5/20245/5/20247 7价价值破坏型破坏型：“减法减法”价价价价值值值值破破破破坏坏坏坏型型型型：形形形形色色色色的的“陷陷阱阱”使使得得并并购购重重组组的的某某一一方方、或或各各方方的的价价值值和和利利益益遭遭到到破破坏。坏。案案案案例例例例：名名流流投投资资享享受受虚虚假假“幸幸福福”、牛牛津津剑剑桥桥深深陷陷债债务务“海海洋洋”、成成都都联联益益落落入入“飞飞龙龙”圈圈套套、亚亚通通股股份份“重重归归故故里里”、四四砂砂股股份份两遇两遇“寒冬寒冬”、恒通、恒通8 8亿提得亿提得“棱光棱光”。这是在做并购重组的这是在做并购重组的“减法减法减法减法”。5/5/20245/5/20248 8价价值保持型保持型：“零和零和”价价价价值值值值保保保保持持持持型型型型：一一一一些些些些上上上上市市市市公公公公司司司司为为为为“保保保保壳壳壳壳”、“保保保保配配配配”等等等等所所所所做做做做的的的的虚虚虚虚假假假假重重重重组组组组、报报报报表表表表性性性性重重重重组组组组，或或或或者者者者为为为为粉粉粉粉饰饰饰饰业业业业绩绩绩绩、人人人人为为为为制制制制造造造造蓝蓝蓝蓝筹筹筹筹股股股股而而而而进进进进行行行行的的的的并并并并购购购购重重重重组组组组，实实实实质质质质上上上上是是是是在在在在各各各各方方方方之之之之间间间间进进进进行行行行着着着着资资资资产产产产、债债债债务务务务和和和和业业业业绩绩绩绩的的的的“零零零零和和和和游游游游戏戏戏戏”，各各各各方方方方的的的的总总总总体体体体价价价价值值值值和和和和利利利利益益益益是是是是保保保保持不变或变化不大的。持不变或变化不大的。持不变或变化不大的。持不变或变化不大的。案例：不胜枚举。案例：不胜枚举。案例：不胜枚举。案例：不胜枚举。这是在做并购重组的这是在做并购重组的这是在做并购重组的这是在做并购重组的“零和零和零和零和”游戏。游戏。游戏。游戏。5/5/20245/5/20249 9价值相加型价值相加型：“加法加法”价价价价值值值值叠叠叠叠加加加加型型型型：只只只只进进进进行行行行股股股股权权权权上上上上的的的的变变变变化化化化与与与与控控控控制制制制，或或或或借借借借以以以以寻寻寻寻求求求求二二二二级级级级市市市市场场场场上上上上的的的的投投投投机机机机套套套套利利利利，主主主主营营营营业业业业务务务务和和和和经经经经营营营营业业业业绩绩绩绩并并并并没没没没有有有有实实实实质质质质性性性性拓拓拓拓展展展展和和和和改改改改变变变变，并并并并购购购购重重重重组组组组各方的价值只是进行简单的相加。各方的价值只是进行简单的相加。各方的价值只是进行简单的相加。各方的价值只是进行简单的相加。案例：宝安收购延中。案例：宝安收购延中。案例：宝安收购延中。案例：宝安收购延中。这是在做并购重组的这是在做并购重组的这是在做并购重组的这是在做并购重组的“加法加法加法加法”。5/5/20245/5/20241010价值创造型：价值创造型：“乘法乘法”价价价价值值创创造造造造型型型型：并并并并购购重重重重组组各各各各方方方方以以以以“双双双双赢赢”或或或或“多多多多赢赢”的的的的心心心心态态，借借借借助助助助股股股股权权变变化化化化、收收收收购购兼兼兼兼并并并并的的的的资资本本本本市市市市场场手手手手段段段段，通通通通过过融融融融合合合合各各各各方方方方的的的的企企企企业业文文文文化化化化，妥妥妥妥善善善善安安安安置置置置原原原原有有有有管管管管理理理理层层、技技技技术术骨骨骨骨干干干干，达达达达到到到到重重重重组组新新新新的的的的主主主主营营业业务务、促促促促进进产产业业升升升升级级、提提提提高高高高市市市市场场占占占占有有有有率率率率和和和和业业内内内内地地地地位位位位、实实现现各各各各方方方方及及及及整整整整体价体价体价体价值值的最大化，的最大化，的最大化，的最大化，创创造出新的附加价造出新的附加价造出新的附加价造出新的附加价值值。案例：案例：案例：案例：北大北大北大北大方正方正方正方正入主延中入主延中入主延中入主延中实业实业这这是在做并是在做并是在做并是在做并购购重重重重组组的的的的“乘法乘法乘法乘法”。5/5/20245/5/20241111宝安入主延中宝安入主延中19931993年宝安集团入主以前，延中实业的经营范围从蒸馏水到年宝安集团入主以前，延中实业的经营范围从蒸馏水到年宝安集团入主以前，延中实业的经营范围从蒸馏水到年宝安集团入主以前，延中实业的经营范围从蒸馏水到房地产，从晒图机到证券投资，十分宽泛、庞杂；宝安入主房地产，从晒图机到证券投资，十分宽泛、庞杂；宝安入主房地产，从晒图机到证券投资，十分宽泛、庞杂；宝安入主房地产，从晒图机到证券投资，十分宽泛、庞杂；宝安入主以后，主要的在于董事会结构的变化，宝安除了派驻几名董以后，主要的在于董事会结构的变化，宝安除了派驻几名董以后，主要的在于董事会结构的变化，宝安除了派驻几名董以后，主要的在于董事会结构的变化，宝安除了派驻几名董事，在二级市场上有所动作，公司的管理层和除房地产之外事，在二级市场上有所动作，公司的管理层和除房地产之外事，在二级市场上有所动作，公司的管理层和除房地产之外事，在二级市场上有所动作，公司的管理层和除房地产之外的主营业务都没有太大的变化的主营业务都没有太大的变化的主营业务都没有太大的变化的主营业务都没有太大的变化宝安无心真正做好大股东。宝安无心真正做好大股东。宝安无心真正做好大股东。宝安无心真正做好大股东。宝安集团入主以后的宝安集团入主以后的宝安集团入主以后的宝安集团入主以后的19941994至至至至19971997年，虽然主营业务收入有所年，虽然主营业务收入有所年，虽然主营业务收入有所年，虽然主营业务收入有所增长，但以每股收益和净资产收益率两个指标来衡量的经营增长，但以每股收益和净资产收益率两个指标来衡量的经营增长，但以每股收益和净资产收益率两个指标来衡量的经营增长，但以每股收益和净资产收益率两个指标来衡量的经营业绩反而呈下降趋势！业绩反而呈下降趋势！业绩反而呈下降趋势！业绩反而呈下降趋势！5/5/20245/5/20241212图一5/5/20245/5/20241313图二5/5/20245/5/20241414图三5/5/20245/5/20241515方正入主延中方正入主延中19981998年宝安淡出，北大方正科技入主延中实业，更名为年宝安淡出，北大方正科技入主延中实业，更名为年宝安淡出，北大方正科技入主延中实业，更名为年宝安淡出，北大方正科技入主延中实业，更名为“方方方方正科技正科技正科技正科技”，对其，对其，对其，对其进行资产清理、主营重构和管理重建：方正进行资产清理、主营重构和管理重建：方正进行资产清理、主营重构和管理重建：方正进行资产清理、主营重构和管理重建：方正给了延中给了延中给了延中给了延中“方正电脑方正电脑方正电脑方正电脑”这样一个响亮的品牌和一支干练的队这样一个响亮的品牌和一支干练的队这样一个响亮的品牌和一支干练的队这样一个响亮的品牌和一支干练的队伍。伍。伍。伍。“方正电脑方正电脑方正电脑方正电脑”利用上市公司的资金提升了自身的品牌和市场利用上市公司的资金提升了自身的品牌和市场利用上市公司的资金提升了自身的品牌和市场利用上市公司的资金提升了自身的品牌和市场占有率：方正入主延中之前，占有率：方正入主延中之前，占有率：方正入主延中之前，占有率：方正入主延中之前，“方正电脑方正电脑方正电脑方正电脑”还没有进入亚太还没有进入亚太还没有进入亚太还没有进入亚太十强之列，方正入主延中之后，根据十强之列，方正入主延中之后，根据十强之列，方正入主延中之后，根据十强之列，方正入主延中之后，根据IDCIDC的报告，的报告，的报告，的报告，“方正电方正电方正电方正电脑脑脑脑”跻身亚太十强之列，跻身亚太十强之列，跻身亚太十强之列，跻身亚太十强之列，20002000年第四季度则名列第七位，国年第四季度则名列第七位，国年第四季度则名列第七位，国年第四季度则名列第七位，国内市场占有率稳居所有品牌第二名。内市场占有率稳居所有品牌第二名。内市场占有率稳居所有品牌第二名。内市场占有率稳居所有品牌第二名。5/5/20245/5/20241616方正入主延中方正入主延中方正对延中从资产、业务和队伍真正做到了脱胎换骨的重组：方正对延中从资产、业务和队伍真正做到了脱胎换骨的重组：方正对延中从资产、业务和队伍真正做到了脱胎换骨的重组：方正对延中从资产、业务和队伍真正做到了脱胎换骨的重组：北大实实在在地注入北大实实在在地注入北大实实在在地注入北大实实在在地注入“方正电脑方正电脑方正电脑方正电脑”的资产、品牌和营销网络。的资产、品牌和营销网络。的资产、品牌和营销网络。的资产、品牌和营销网络。管理层全面改组、真正地入主。管理层全面改组、真正地入主。管理层全面改组、真正地入主。管理层全面改组、真正地入主。业务全面重组，主营突出，业务不再庞杂，进入一个相对强业务全面重组，主营突出，业务不再庞杂，进入一个相对强业务全面重组，主营突出，业务不再庞杂，进入一个相对强业务全面重组，主营突出，业务不再庞杂，进入一个相对强势的产业，并在该产业中居于突出的市场地位，经营业绩突势的产业，并在该产业中居于突出的市场地位，经营业绩突势的产业，并在该产业中居于突出的市场地位，经营业绩突势的产业，并在该产业中居于突出的市场地位，经营业绩突飞猛进：主营业务收入、每股收益、净资产收益率等经营指飞猛进：主营业务收入、每股收益、净资产收益率等经营指飞猛进：主营业务收入、每股收益、净资产收益率等经营指飞猛进：主营业务收入、每股收益、净资产收益率等经营指标增长较快，曲线斜率很高。标增长较快，曲线斜率很高。标增长较快，曲线斜率很高。标增长较快，曲线斜率很高。5/5/20245/5/20241717图四5/5/20245/5/20241818图五5/5/20245/5/20241919图六5/5/20245/5/20242020问题：为什么不一样？问题：为什么不一样？北北大大方方正正与与宝宝安安集集团团收收购购重重组组延延中中实实业业进进行行对对比比，反反差差无无疑疑是是很很大大的的。19931993年年和和19981998年年，宝宝安安集集团团与与北北大大方方正正，同同样样是是国国内内很很有有影影响响的的企企业业集集团团，同同样样是是通通过过二二级级市市场场拿拿到到5%5%的的股股份份、低低比比例例地地举举牌牌、控控股股，通通过过董董事事会会控控制制上上市市公公司司，但但重重组组的的结结果果为为什什么么迥迥然然不不同同呢？呢？实实际际上上，并并购购重重组组的的目目的的、心心态态、行行动动的的差差异异决决定定了了结结果果的的截截然然不不同同，其其中中最最主主要要的的是是人的心态人的心态人和及所注入项目。人和及所注入项目。5/5/20245/5/20242121案例二：案例二：北大高科重组北大高科重组STST深安达（深安达（00040004）5/5/20245/5/20242222重组各方重组各方 深深深深安安安安达达达达：深深深深圳圳圳圳市市市市蛇蛇蛇蛇口口口口安安安安达达达达实实实实业业业业股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司，被被被被重重重重组组组组对对对对象象象象，一一一一家家家家从从从从事事事事运运运运输业的上市公司。输业的上市公司。输业的上市公司。输业的上市公司。蛇口工业区：招商局蛇口工业区有限公司，深安达原第一大股东蛇口工业区：招商局蛇口工业区有限公司，深安达原第一大股东蛇口工业区：招商局蛇口工业区有限公司，深安达原第一大股东蛇口工业区：招商局蛇口工业区有限公司，深安达原第一大股东 深深深深港港港港产产产产学学学学研研研研：原原原原深深深深圳圳圳圳市市市市深深深深港港港港产产产产学学学学研研研研发发发发展展展展有有有有限限限限公公公公司司司司，现现现现深深深深圳圳圳圳市市市市北北北北大大大大高高高高科科科科投投投投资资资资有有有有限限限限公公公公司司司司，收收收收购购购购方方方方，北北北北大大大大高高高高科科科科（深深深深安安安安达达达达：0004000400040004）现现现现第第第第一一一一大大大大股股股股东东东东；由由由由深深深深圳圳圳圳市市市市政政政政府府府府、北北北北京京京京大大大大学学学学、香香香香港港港港科科科科技技技技大大大大学学学学共共共共同同同同创创创创建建建建的的的的、致致致致力力力力于于于于发发发发展展展展高高高高技技技技术术术术产产产产业业业业、培培培培养养养养高高高高级级级级人人人人才才才才、探探探探索索索索和和和和实实实实践践践践官官官官、产产产产、学学学学、研研研研、资资资资相相相相结结结结合合合合的的的的新新新新路路路路，促促促促进高科技成果转化的重要基地。进高科技成果转化的重要基地。进高科技成果转化的重要基地。进高科技成果转化的重要基地。方方方方正正正正兴兴兴兴园园园园：北北北北京京京京北北北北大大大大方方方方正正正正兴兴兴兴园园园园电电电电子子子子有有有有限限限限公公公公司司司司，被被被被注注注注入入入入资资资资产产产产；拥拥拥拥有有有有自自自自主主主主开开开开发发发发的的的的、居居居居全全全全国国国国警警警警用用用用市市市市场场场场前前前前三三三三名名名名和和和和较较较较高高高高民民民民用用用用市市市市场场场场占占占占有有有有率率率率的的的的指指指指纹纹纹纹识识识识别别别别产产产产品品品品核核核核心技术，具有很强的技术研发和产业化能力。心技术，具有很强的技术研发和产业化能力。心技术，具有很强的技术研发和产业化能力。心技术，具有很强的技术研发和产业化能力。5/5/20245/5/20242323重组过程重组过程 第一步：股权转让第一步：股权转让第一步：股权转让第一步：股权转让 第第第第一一一一大大大大股股股股东东东东蛇蛇蛇蛇口口口口工工工工业业业业区区区区分分分分两两两两次次次次将将将将其其其其所所所所持持持持深深深深安安安安达达达达国国国国有有有有法法法法人人人人股股股股3186.31513186.31513186.31513186.3151万万万万股股股股（占占占占总总总总股股股股本本本本的的的的37.94%37.94%37.94%37.94%：2000200020002000年年年年8 8 8 8月月月月20202020日日日日26%26%26%26%、12121212月月月月30303030日日日日11.94%11.94%11.94%11.94%）全全全全部部部部转转转转让让让让给给给给深深深深港港港港产产产产学学学学研研研研，转转转转让让让让价价价价格格格格为为为为每每每每股股股股净净净净资资资资产产产产溢溢溢溢价价价价10%1.3110%1.3110%1.3110%1.31元元元元，总总总总价价价价4174.074174.074174.074174.07万万万万元。元。元。元。第二步：彻底剥离第二步：彻底剥离第二步：彻底剥离第二步：彻底剥离蛇蛇蛇蛇口口口口工工工工业业业业区区区区根根根根据据据据宁宁宁宁夏夏夏夏瑞瑞瑞瑞衡衡衡衡资资资资产产产产评评评评估估估估有有有有限限限限公公公公司司司司对对对对深深深深安安安安达达达达截截截截止止止止2000200020002000年年年年6 6 6 6月月月月30303030日日日日进进进进行行行行评评评评估估估估后后后后的的的的资资资资产产产产净净净净值值值值人人人人民民民民币币币币10022.3310022.3310022.3310022.33万万万万元元元元（评评评评估估估估前前前前为为为为人人人人民民民民币币币币7313.107313.107313.107313.10万万万万元元元元），以以以以现现现现金金金金的的的的方方方方式式式式收收收收购购购购深深深深安安安安达达达达全全全全部部部部资资资资产产产产、负负负负债债债债，出出出出售售售售基基基基准准准准日日日日为为为为2000200020002000年年年年6 6 6 6月月月月30303030日日日日；20012001年年年年4 4月月月月2020日日日日基基基基本本本本完完完完成成成成所所所所有有有有资资资资产产产产负负负负债债债债转转转转让让让让工工工工作作作作；20012001年年年年5 5月月月月3131日日日日前前前前支支支支付付付付全全全全部部部部转让款转让款转让款转让款。蛇蛇蛇蛇口口口口工工工工业业业业区区区区以以以以其其其其被被被被评评评评估估估估增增增增值值值值的的的的该该该该部部部部分分分分资资资资产产产产成成成成立立立立一一一一个个个个全全全全新新新新的的的的公公公公司司司司整整整整体体体体受受受受让让让让盈盈盈盈利较稳定的这块运输业务。利较稳定的这块运输业务。利较稳定的这块运输业务。利较稳定的这块运输业务。第三步：注入资产第三步：注入资产第三步：注入资产第三步：注入资产分分分分两两两两次次次次共共共共投投投投资资资资8304830483048304万万万万元元元元（4500450045004500万万万万元元元元、3804380438043804万万万万元元元元）取取取取得得得得方方方方正正正正兴兴兴兴园园园园72%72%72%72%（入入入入股股股股35%35%35%35%、受受受受让让让让37%37%37%37%）的的的的绝绝绝绝对对对对控控控控股股股股权权权权；今今今今后后后后还还还还将将将将注注注注入入入入北北北北大大大大所所所所属属属属四四四四大大大大产产产产业业业业集集集集团团团团包包包包括括括括电电电电子子子子、生物医药在内的高科技项目。生物医药在内的高科技项目。生物医药在内的高科技项目。生物医药在内的高科技项目。5/5/20245/5/20242424讨论：北大高科重组深安达讨论：北大高科重组深安达为何选择深安达为重组对象？为何选择深安达为重组对象？为何选择深安达为重组对象？为何选择深安达为重组对象？蛇口工业区为何同意出让控股权？蛇口工业区为何同意出让控股权？蛇口工业区为何同意出让控股权？蛇口工业区为何同意出让控股权？深安达新总经理如何到位？深安达新总经理如何到位？深安达新总经理如何到位？深安达新总经理如何到位？为何注入方正指纹项目？为何注入方正指纹项目？为何注入方正指纹项目？为何注入方正指纹项目？为何完全剥离原有资产和业务？为何完全剥离原有资产和业务？为何完全剥离原有资产和业务？为何完全剥离原有资产和业务？原有资产和业务如何处理？原有资产和业务如何处理？原有资产和业务如何处理？原有资产和业务如何处理？5/5/20245/5/20242525为何选择深安达为重组对象？为何选择深安达为重组对象？传统产业；传统产业；传统产业；传统产业；股本小、净资产低；股本小、净资产低；股本小、净资产低；股本小、净资产低；公司在深圳；公司在深圳；公司在深圳；公司在深圳；已进行内部重组。已进行内部重组。已进行内部重组。已进行内部重组。5/5/20245/5/20242626蛇口工业区为何同意出让控股权？蛇口工业区为何同意出让控股权？二次创业；二次创业；引进北大引进北大=引进一流人才、项目。引进一流人才、项目。5/5/20245/5/20242727深安达新总经理如何到位？深安达新总经理如何到位？张华张华深圳科兴的成功经验；深圳科兴的成功经验；北科创业的过渡（文化的融合）。北科创业的过渡（文化的融合）。5/5/20245/5/20242828为何注入方正指纹项目？为何注入方正指纹项目？几种方案：几种方案：几种方案：几种方案：拿深港产学研基地正在孵化的各种项目拿深港产学研基地正在孵化的各种项目拿深港产学研基地正在孵化的各种项目拿深港产学研基地正在孵化的各种项目 拿一个高、精、尖的拿一个高、精、尖的拿一个高、精、尖的拿一个高、精、尖的“拳头拳头拳头拳头”项目项目项目项目选择方正指纹的理由：选择方正指纹的理由：选择方正指纹的理由：选择方正指纹的理由：自有知识产权（史青云院士）自有知识产权（史青云院士）自有知识产权（史青云院士）自有知识产权（史青云院士）；核核核核心心心心业业业业务务务务：麦麦麦麦肯肯肯肯锡锡锡锡的的的的调调调调查查查查，成成成成功功功功的的的的并并并并购购购购重重重重组组组组案案案案例例例例中中中中至至至至少少少少 有有有有92%92%92%92%拥有强大的核心业务；拥有强大的核心业务；拥有强大的核心业务；拥有强大的核心业务；方正品牌；方正品牌；方正品牌；方正品牌；已有上千万销售额，市场占有率高；已有上千万销售额，市场占有率高；已有上千万销售额，市场占有率高；已有上千万销售额，市场占有率高；行业门槛高、垄断性强；行业门槛高、垄断性强；行业门槛高、垄断性强；行业门槛高、垄断性强；市场潜力大、前景广；市场潜力大、前景广；市场潜力大、前景广；市场潜力大、前景广；已完成技术人员及管理层持股；已完成技术人员及管理层持股；已完成技术人员及管理层持股；已完成技术人员及管理层持股；良良良良好好好好的的的的市市市市场场场场需需需需求求求求与与与与张张张张华华华华的的的的营营营营销销销销开开开开拓拓拓拓可可可可以以以以完完完完美美美美结结结结合合合合为为为为何何何何完完完完 全剥离原有资产和业务？全剥离原有资产和业务？全剥离原有资产和业务？全剥离原有资产和业务？5/5/20245/5/20242929原有资产和业务如何处理？原有资产和业务如何处理？新总经理头等大事新总经理头等大事新总经理头等大事新总经理头等大事原总会计师的感动原总会计师的感动原总会计师的感动原总会计师的感动“摘帽摘帽摘帽摘帽”庆功会，提拔有功人员庆功会，提拔有功人员庆功会，提拔有功人员庆功会，提拔有功人员 5/5/20245/5/20243030三三.并购的成功要素并购的成功要素（一）核心竞争力（一）核心竞争力（一）核心竞争力（一）核心竞争力 （二）文化相融性（二）文化相融性（二）文化相融性（二）文化相融性（三）资本的手段（三）资本的手段（三）资本的手段（三）资本的手段（一）核心竞争力（一）核心竞争力（一）核心竞争力（一）核心竞争力 长寿的公司虽然主营领域各不相同，成长的途径千差万别，但都有一长寿的公司虽然主营领域各不相同，成长的途径千差万别，但都有一长寿的公司虽然主营领域各不相同，成长的途径千差万别，但都有一长寿的公司虽然主营领域各不相同，成长的途径千差万别，但都有一个共同点，那就是它们经过长期积累和不断努力，在各自的主营领域个共同点，那就是它们经过长期积累和不断努力，在各自的主营领域个共同点，那就是它们经过长期积累和不断努力，在各自的主营领域个共同点，那就是它们经过长期积累和不断努力，在各自的主营领域都拥有自己的核心竞争力。都拥有自己的核心竞争力。都拥有自己的核心竞争力。都拥有自己的核心竞争力。核心竞争力概念是由美国企业战略管理专家核心竞争力概念是由美国企业战略管理专家核心竞争力概念是由美国企业战略管理专家核心竞争力概念是由美国企业战略管理专家CKCKCKCK普拉普拉普拉普拉哈拉德和哈拉德和哈拉德和哈拉德和GGGG哈默尔于哈默尔于哈默尔于哈默尔于1990199019901990年提出的。年提出的。年提出的。年提出的。所谓核心竞争力指的是企业组织中的积累性知识，特别是关于如何协所谓核心竞争力指的是企业组织中的积累性知识，特别是关于如何协所谓核心竞争力指的是企业组织中的积累性知识，特别是关于如何协所谓核心竞争力指的是企业组织中的积累性知识，特别是关于如何协调不同的生产技能和整合多种技术的知识，并据此获得超越其它竞争调不同的生产技能和整合多种技术的知识，并据此获得超越其它竞争调不同的生产技能和整合多种技术的知识，并据此获得超越其它竞争调不同的生产技能和整合多种技术的知识，并据此获得超越其它竞争对手的独特能力。而核心竞争力的基础是企业的核心技术对手的独特能力。而核心竞争力的基础是企业的核心技术对手的独特能力。而核心竞争力的基础是企业的核心技术对手的独特能力。而核心竞争力的基础是企业的核心技术,即企业的即企业的即企业的即企业的核心能力。核心能力。核心能力。核心能力。5/5/20245/5/20243131三三.并购的成功要素并购的成功要素（一）核心竞争力（一）核心竞争力（一）核心竞争力（一）核心竞争力 例如：例如：例如：例如：日日日日本本本本电电电电气气气气公公公公司司司司（NECNECNECNEC）的的的的计计计计算算算算机机机机通通通通信信信信、半半半半导导导导体体体体等等等等方方方方面面面面居居居居于于于于世世世世界界界界领领领领先先先先地地地地位位位位,这这这这一一一一切切切切根根根根源源源源于于于于该该该该公公公公司司司司的的的的数数数数字字字字技技技技术术术术,特特特特别别别别是是是是它它它它的的的的超超超超大大大大规规规规模模模模集集集集成成成成电电电电路路路路技技技技术术术术和和和和系统集成技术；系统集成技术；系统集成技术；系统集成技术；本本本本田田田田公公公公司司司司在在在在轿轿轿轿车车车车、摩摩摩摩托托托托车车车车、发发发发动动动动机机机机行行行行业业业业具具具具有有有有特特特特殊殊殊殊优优优优势势势势,它它它它的的的的核核核核心心心心能能能能力力力力在在在在引擎和牵引动力系统方面；引擎和牵引动力系统方面；引擎和牵引动力系统方面；引擎和牵引动力系统方面；佳能公司的核心能力是光学镜片和成像技术；佳能公司的核心能力是光学镜片和成像技术；佳能公司的核心能力是光学镜片和成像技术；佳能公司的核心能力是光学镜片和成像技术；IBMIBMIBMIBM公公公公司司司司在在在在S/360S/360S/360S/360系系系系列列列列问问问问世世世世之之之之前前前前,产产产产品品品品设设设设计计计计强强强强调调调调和和和和其其其其它它它它公公公公司司司司的的的的计计计计算算算算机机机机不不不不兼兼兼兼容容容容,非常强调核心能力；非常强调核心能力；非常强调核心能力；非常强调核心能力；微微微微软软软软公公公公司司司司的的的的成成成成功功功功在在在在于于于于不不不不断断断断开开开开发发发发更更更更新新新新更更更更强强强强操操操操作作作作平平平平台台台台的的的的能能能能力力力力；英英英英特特特特尔尔尔尔不不不不断断断断推出新的推出新的推出新的推出新的CPUCPUCPUCPU的能力绝非其他公司可以比拟。的能力绝非其他公司可以比拟。的能力绝非其他公司可以比拟。的能力绝非其他公司可以比拟。因因因因此此此此,培培培培育育育育企企企企业业业业旺旺旺旺盛盛盛盛的的的的核核核核心心心心能能能能力力力力和和和和创创创创造造造造力力力力是是是是企企企企业业业业追追追追求求求求的的的的长长长长期期期期战战战战略略略略目目目目标标标标,是企业持续竞争优势的源泉。是企业持续竞争优势的源泉。是企业持续竞争优势的源泉。是企业持续竞争优势的源泉。5/5/20245/5/20243232三三.并购的成功要素并购的成功要素（一）核心竞争力（一）核心竞争力（一）核心竞争力（一）核心竞争力 企业核心能力有以下的基本特征：企业核心能力有以下的基本特征：企业核心能力有以下的基本特征：企业核心能力有以下的基本特征：（1 1 1 1）价价价价值值值值性性性性。核核核核心心心心能能能能力力力力是是是是企企企企业业业业独独独独特特特特的的的的竞竞竞竞争争争争能能能能力力力力,应应应应当当当当有有有有利利利利于于于于企企企企业业业业效效效效率率率率的的的的提提提提高高高高,能能能能够够够够使使使使企企企企业业业业在在在在创创创创造造造造价价价价值值值值和和和和降降降降低低低低成成成成本本本本方方方方面面面面比比比比竞竞竞竞争争争争对对对对手手手手更更更更优优优优秀秀秀秀。同同同同时时时时,它它它它也也也也给给给给消消消消费费费费者带来独特的价值和利益者带来独特的价值和利益者带来独特的价值和利益者带来独特的价值和利益,即核心能力能够为用户提供根本性的好处或效用。即核心能力能够为用户提供根本性的好处或效用。即核心能力能够为用户提供根本性的好处或效用。即核心能力能够为用户提供根本性的好处或效用。（2 2 2 2）独独独独特特特特性性性性。核核核核心心心心能能能能力力力力在在在在企企企企业业业业长长长长期期期期的的的的生生生生产产产产经经经经营营营营活活活活动动动动过过过过程程程程中中中中积积积积累累累累形形形形成成成成,深深深深深深深深打打打打上上上上了企业特殊组成、特殊经历的烙印了企业特殊组成、特殊经历的烙印了企业特殊组成、特殊经历的烙印了企业特殊组成、特殊经历的烙印,其它企业难以模仿。其它企业难以模仿。其它企业难以模仿。其它企业难以模仿。（3 3 3 3）延延延延伸伸伸伸性性性性。核核核核心心心心能能能能力力力力犹犹犹犹如如如如一一一一个个个个“技技技技能能能能源源源源”,它它它它能能能能为为为为企企企企业业业业延延延延伸伸伸伸出出出出一一一一系系系系列列列列相相相相关关关关的的的的领先产品或服务。领先产品或服务。领先产品或服务。领先产品或服务。（4 4 4 4）难难难难替替替替代代代代性性性性。由由由由于于于于核核核核心心心心能能能能力力力力具具具具有有有有难难难难以以以以模模模模仿仿仿仿的的的的特特特特点点点点,因因因因而而而而依依依依靠靠靠靠这这这这种种种种能能能能力力力力生生生生产产产产出出出出来的产品（包括服务）在市场上也不会轻易被其它产品所替代。来的产品（包括服务）在市场上也不会轻易被其它产品所替代。来的产品（包括服务）在市场上也不会轻易被其它产品所替代。来的产品（包括服务）在市场上也不会轻易被其它产品所替代。5/5/20245/5/20243333三三.并购的成功要素并购的成功要素（二）文化相融性（二）文化相融性（二）文化相融性（二）文化相融性 企业的并购最终是通过人实现的，因此也可以说实际上是人的企业的并购最终是通过人实现的，因此也可以说实际上是人的企业的并购最终是通过人实现的，因此也可以说实际上是人的企业的并购最终是通过人实现的，因此也可以说实际上是人的“并购并购并购并购”。目的：是为了真正的产业整合、获取对方的技术、人才、市场？还是只为了目的：是为了真正的产业整合、获取对方的技术、人才、市场？还是只为了目的：是为了真正的产业整合、获取对方的技术、人才、市场？还是只为了目的：是为了真正的产业整合、获取对方的技术、人才、市场？还是只为了在二级市场上炒一把？在二级市场上炒一把？在二级市场上炒一把？在二级市场上炒一把？心态：是否为了多方的共赢？心态：是否为了多方的共赢？心态：是否为了多方的共赢？心态：是否为了多方的共赢？利益：各方利益：各方利益：各方利益：各方收购方、被收购方、管理层、员工的利益是否得到妥善的处收购方、被收购方、管理层、员工的利益是否得到妥善的处收购方、被收购方、管理层、员工的利益是否得到妥善的处收购方、被收购方、管理层、员工的利益是否得到妥善的处置和安排？置和安排？置和安排？置和安排？文化：国有企业与民营企业的并购如何过渡？激进型企业和稳健型企业的并文化：国有企业与民营企业的并购如何过渡？激进型企业和稳健型企业的并文化：国有企业与民营企业的并购如何过渡？激进型企业和稳健型企业的并文化：国有企业与民营企业的并购如何过渡？激进型企业和稳健型企业的并购如何融合？购如何融合？购如何融合？购如何融合？例子：美国克莱斯勒汽车公司与德国奔驰汽车公司并购不成功的内在根源在例子：美国克莱斯勒汽车公司与德国奔驰汽车公司并购不成功的内在根源在例子：美国克莱斯勒汽车公司与德国奔驰汽车公司并购不成功的内在根源在例子：美国克莱斯勒汽车公司与德国奔驰汽车公司并购不成功的内在根源在于两家公司的并购中美国文化与德意志文化的冲突没有很好地得到解决。于两家公司的并购中美国文化与德意志文化的冲突没有很好地得到解决。于两家公司的并购中美国文化与德意志文化的冲突没有很好地得到解决。于两家公司的并购中美国文化与德意志文化的冲突没有很好地得到解决。5/5/20245/5/20243434三三.并购的成功要素并购的成功要素（三）资本的手段（三）资本的手段（三）资本的手段（三）资本的手段并购的资本手段是并购成功的技术性要素，它包括发达并购的资本手段是并购成功的技术性要素，它包括发达并购的资本手段是并购成功的技术性要素，它包括发达并购的资本手段是并购成功的技术性要素，它包括发达的并购市场、专业的并购人才、完善的并购法律环境等。的并购市场、专业的并购人才、完善的并购法律环境等。的并购市场、专业的并购人才、完善的并购法律环境等。的并购市场、专业的并购人才、完善的并购法律环境等。5/5/20245/5/20243535扩张与收缩型并购扩张与收缩型并购5/5/20245/5/20243636三三.美国并购历史的回顾美国并购历史的回顾 （一）（一）（一）（一）“横向并购横向并购横向并购横向并购”浪潮（浪潮（浪潮（浪潮（20202020世纪初叶）世纪初叶）世纪初叶）世纪初叶）（二）（二）（二）（二）“纵向并购纵向并购纵向并购纵向并购”浪潮（浪潮（浪潮（浪潮（20202020世纪世纪世纪世纪20202020年代）年代）年代）年代）（三）（三）（三）（三）“多元并购多元并购多元并购多元并购”浪潮（浪潮（浪潮（浪潮（20202020世纪世纪世纪世纪60606060年代）年代）年代）年代）（四）（四）（四）（四）“融资并购融资并购融资并购融资并购”浪潮（浪潮（浪潮（浪潮（20202020世纪世纪世纪世纪80808080年代）年代）年代）年代）（五）（五）（五）（五）“战略并购战略并购战略并购战略并购”浪潮（浪潮（浪潮（浪潮（20202020世纪世纪世纪世纪90909090年代末）年代末）年代末）年代末）5/5/20245/5/20243737 一一一一.并购的历史浪潮并购的历史浪潮并购的历史浪潮并购的历史浪潮（一）（一）（一）（一）“横向并购横向并购横向并购横向并购”浪潮（浪潮（浪潮（浪潮（20202020世纪初叶）世纪初叶）世纪初叶）世纪初叶）背景：背景：背景：背景：20 20 20 20世纪初叶，工业革命迅猛发展，有组织的管理体系和管理能世纪初叶，工业革命迅猛发展，有组织的管理体系和管理能世纪初叶，工业革命迅猛发展，有组织的管理体系和管理能世纪初叶，工业革命迅猛发展，有组织的管理体系和管理能力的强化和提高要求支配更多的生产要素资源，规模经济成为社会力的强化和提高要求支配更多的生产要素资源，规模经济成为社会力的强化和提高要求支配更多的生产要素资源，规模经济成为社会力的强化和提高要求支配更多的生产要素资源，规模经济成为社会生产力发展的一个重要生产力发展的一个重要生产力发展的一个重要生产力发展的一个重要“瓶颈瓶颈瓶颈瓶颈”，作坊并入企业，企业聚成集团，作坊并入企业，企业聚成集团，作坊并入企业，企业聚成集团，作坊并入企业，企业聚成集团，集中资源、做大企业是这个时代的鲜明特点。集中资源、做大企业是这个时代的鲜明特点。集中资源、做大企业是这个时代的鲜明特点。集中资源、做大企业是这个时代的鲜明特点。数据：数据：数据：数据：40%40%40%40%的美国公司加入并购活动；的美国公司加入并购活动；的美国公司加入并购活动；的美国公司加入并购活动；3000 3000 3000 3000个公司消失；个公司消失；个公司消失；个公司消失；几十个控制各个行业的企业巨头诞生：由几十个控制各个行业的企业巨头诞生：由几十个控制各个行业的企业巨头诞生：由几十个控制各个行业的企业巨头诞生：由5 5 5 5家烟厂合并而成的美家烟厂合并而成的美家烟厂合并而成的美家烟厂合并而成的美国烟草公司控制全国国烟草公司控制全国国烟草公司控制全国国烟草公司控制全国80%80%80%80%的产量；国际收割机公司和普曼客车公司的产量；国际收割机公司和普曼客车公司的产量；国际收割机公司和普曼客车公司的产量；国际收割机公司和普曼客车公司分别控制美国分别控制美国分别控制美国分别控制美国85%85%85%85%的机车市场和客车市场；美国炼糖公司拥有全国的机车市场和客车市场；美国炼糖公司拥有全国的机车市场和客车市场；美国炼糖公司拥有全国的机车市场和客车市场；美国炼糖公司拥有全国全部的市场份额；其他控制当时工业革命主导行业的的巨头：全部的市场份额；其他控制当时工业革命主导行业的的巨头：全部的市场份额；其他控制当时工业革命主导行业的的巨头：全部的市场份额；其他控制当时工业革命主导行业的的巨头：J.P.J.P.J.P.J.P.摩根铁路公司、卡内基钢铁公司、洛克菲勒石油公司等。摩根铁路公司、卡内基钢铁公司、洛克菲勒石油公司等。摩根铁路公司、卡内基钢铁公司、洛克菲勒石油公司等。摩根铁路公司、卡内基钢铁公司、洛克菲勒石油公司等。特征：特征：特征：特征：横向并购导致以商品为中心的行业垄断成为人类历史上首次并横向并购导致以商品为中心的行业垄断成为人类历史上首次并横向并购导致以商品为中心的行业垄断成为人类历史上首次并横向并购导致以商品为中心的行业垄断成为人类历史上首次并购浪潮的典型特征。购浪潮的典型特征。购浪潮的典型特征。购浪潮的典型特征。5/5/20245/5/20243838 一一一一.并购的历史浪潮并购的历史浪潮并购的历史浪潮并购的历史浪潮（二）（二）（二）（二）“纵向并购纵向并购纵向并购纵向并购”浪潮（浪潮（浪潮（浪潮（20202020世纪世纪世纪世纪20202020年代）年代）年代）年代）背景：背景：背景：背景：经济的发展使得企业间、行业间的相互联系、依存和制约日益突出，为保持经济的发展使得企业间、行业间的相互联系、依存和制约日益突出，为保持经济的发展使得企业间、行业间的相互联系、依存和制约日益突出，为保持经济的发展使得企业间、行业间的相互联系、依存和制约日益突出，为保持和扩大市场份额以及可持续发展，行业巨头们开始寻求跨行业的联合和并购。和扩大市场份额以及可持续发展，行业巨头们开始寻求跨行业的联合和并购。和扩大市场份额以及可持续发展，行业巨头们开始寻求跨行业的联合和并购。和扩大市场份额以及可持续发展，行业巨头们开始寻求跨行业的联合和并购。数据：数据：数据：数据：1926192619261926年年年年-1930-1930-1930-1930年，大约年，大约年，大约年，大约4600460046004600家公司参与并购，且主要集中在产品的上下游工家公司参与并购，且主要集中在产品的上下游工家公司参与并购，且主要集中在产品的上下游工家公司参与并购，且主要集中在产品的上下游工序和市场的左邻右舍。序和市场的左邻右舍。序和市场的左邻右舍。序和市场的左邻右舍。美国大约美国大约美国大约美国大约200200200200家公司控制了国民经济的家公司控制了国民经济的家公司控制了国民经济的家公司控制了国民经济的50%50%50%50%左右，形成所谓左右，形成所谓左右，形成所谓左右，形成所谓“寡头垄断寡头垄断寡头垄断寡头垄断”。特征：特征：特征：特征：行业上，不再拘于煤、电、油、化工等以简单工业品为中心的行业，而是扩行业上，不再拘于煤、电、油、化工等以简单工业品为中心的行业，而是扩行业上，不再拘于煤、电、油、化工等以简单工业品为中心的行业，而是扩行业上，不再拘于煤、电、油、化工等以简单工业品为中心的行业，而是扩展到运输、通讯、商业、金融等包括系列商品和服务的综合性行业。展到运输、通讯、商业、金融等包括系列商品和服务的综合性行业。展到运输、通讯、商业、金融等包括系列商品和服务的综合性行业。展到运输、通讯、商业、金融等包括系列商品和服务的综合性行业。60%60%60%60%的并购通过纽约证券交易所进行，投资银行业、金融界强力介入并购交易，的并购通过纽约证券交易所进行，投资银行业、金融界强力介入并购交易，的并购通过纽约证券交易所进行，投资银行业、金融界强力介入并购交易，的并购通过纽约证券交易所进行，投资银行业、金融界强力介入并购交易，贡献特殊；但这种强力介入也为金融市场的结构和组织制度带来了硬伤、也带来贡献特殊；但这种强力介入也为金融市场的结构和组织制度带来了硬伤、也带来贡献特殊；但这种强力介入也为金融市场的结构和组织制度带来了硬伤、也带来贡献特殊；但这种强力介入也为金融市场的结构和组织制度带来了硬伤、也带来了变革了变革了变革了变革1933193319331933年通过的格拉斯年通过的格拉斯年通过的格拉斯年通过的格拉斯-斯蒂格尔法案即是对金融界过度融资支持斯蒂格尔法案即是对金融界过度融资支持斯蒂格尔法案即是对金融界过度融资支持斯蒂格尔法案即是对金融界过度融资支持并购的修正。并购的修正。并购的修正。并购的修正。跨行业的纵向并购促成寡头垄断是第二次并购浪潮的特征。跨行业的纵向并购促成寡头垄断是第二次并购浪潮的特征。跨行业的纵向并购促成寡头垄断是第二次并购浪潮的特征。跨行业的纵向并购促成寡头垄断是第二次并购浪潮的特征。5/5/20245/5/20243939 一一一一.并购的历史浪潮并购的历史浪潮并购的历史浪潮并购的历史浪潮（三）（三）（三）（三）“多元并购多元并购多元并购多元并购”浪潮（浪潮（浪潮（浪潮（20202020世纪世纪世纪世纪60606060年代）年代）年代）年代）背景：背景：背景：背景：30 30 30 30年代大萧条后，罗斯福新政以反托拉斯法为代表的一系列管制措施对一个年代大萧条后，罗斯福新政以反托拉斯法为代表的一系列管制措施对一个年代大萧条后，罗斯福新政以反托拉斯法为代表的一系列管制措施对一个年代大萧条后，罗斯福新政以反托拉斯法为代表的一系列管制措施对一个企业集团在一个行业中的垄断地位予以封顶。但是，技术进步和长期经济增长的企业集团在一个行业中的垄断地位予以封顶。但是，技术进步和长期经济增长的企业集团在一个行业中的垄断地位予以封