第4章--跨国并购

第第4 4章章-跨国并购跨国并购第四章第四章 跨国并购跨国并购第一节第一节 跨国并购的概念跨国并购的概念第二节第二节 跨国并购的有关理论跨国并购的有关理论第三节第三节 跨国并购的过程跨国并购的过程第四节第四节 跨国并购的策略与风险跨国并购的策略与风险第五节第五节 跨国并购在我国的发展跨国并购在我国的发展第一节第一节 跨国并购的概念跨国并购的概念一、并购的一般性一、并购的一般性（一）兼并具有吸附性与和合性（一）兼并具有吸附性与和合性（二）吸附性不同于资产收购（二）吸附性不同于资产收购（三）收购的特点是控股性和参与性特点（三）收购的特点是控股性和参与性特点兼并与收购兼并与收购n兼并兼并：两家或两家以上的独立的企业、公司合并成一家企业。（吸收兼并、创立兼并）n收购收购：强调买房向卖方企业的“购买”行为。（资产收购、股份收购）兼并与收购兼并与收购n两者区别：从法律形式来看从法律形式来看从法律形式来看从法律形式来看 兼并兼并的最终结果是两个或两个以上的法人合并成为一个法人，而收购收购的最终结果不是改变法人的数量，而是改变被收购企业的产权归属和（或）经营管理权归属。从并购对象来看从并购对象来看从并购对象来看从并购对象来看 兼并兼并以上市公司兼并非上市公司或非上市公司之间的兼并比较常见，而收购收购通常只是针对上市公司的。跨国并购的含义跨国并购的含义跨国并购的含义跨国并购的含义n一国企业为了某种目的，通过一定的渠道一定的渠道和支支付手段付手段，将另一国企业的整个资产或足以行使经营控制权的股份买下来的商业投资活动。并购企业直接向目标企业投资，或通过目标企业所在地的子公司进行并购支付现金、从金融机构贷款、以股换股和发行债券等方式跨国并购的方式跨国并购的方式u股票替换股票替换 并购公司重新发行本公司股票，以新的股票替换目标公司的原有股票，以此完成的收购。股票替换的特点特点是目标公司的股东并不因此而失去其所有权，而是被转移到并购公司，并随之成为并购公司的新股东。u债券互换债券互换 增加发行并购公司的债券，用以代替目标公司的债券，使目标公司的债务转换到并购公司。u凡不涉及发行新股票或新债券的公司并购都可以被认为是现金收购现金收购，包括以票据形式进行的收购。二、跨国并购的跨国性二、跨国并购的跨国性（1）跨国并购主要指跨国收购而非跨国兼并；（2）跨国并购原因多于国际因素相关；（3）跨国并购对市场影响的方式和范围不同；（4）跨国并购理论有别与一般并购理论；（5）跨国并购的实施更为复杂跨国并购的优点跨国并购的优点 u迅速进入东道国市场并占有市场份额 u并购企业能有效利用被并购企业相关经营资源u并购可充分享有对外直接投资的融资便利u并购引起的报复可能性小u廉价购买资产跨国并购的缺点跨国并购的缺点1目标企业价值评估问题u不同的会计准则有不同的报表要求和透明度要求u对目标企业的潜力预测和远期估算困难u对目标企业的无形资产价值评估困难2企业规模和选址问题3原有契约或传统关系的束缚问题4并购后的整合问题三、跨国并购的国际规范性三、跨国并购的国际规范性1、尊重东道国的主权、法律、条例和行政管理；2、遵从目标企业所在国的经济发展目标、政策和优先事项；3、遵从东道国的社会、文化目标和价值观；4、尊重人权和基本自由；5、合同的审查、起草、谈判应按国际私法原则取舍适用东道国法律。四、跨国并购的社会经济条件四、跨国并购的社会经济条件1、健全的市场体制和机制2、健全的法律环境3、良好的社会保障环境五、跨国并购的类型五、跨国并购的类型（一）按被购并对象所在行业分为（一）按被购并对象所在行业分为横向并购横向并购纵向并购纵向并购混合并购混合并购u横向并购(Horizontal Merger)竞争对手之间的相互合并，例如生产同类产品，或者生产技术、工艺等相近的企业之间的并购。u纵向并购(Vertical Merger)供给商和客户之间的合并，即生产经营过程中相关的企业之间的并购。u混合并购(Conglomerate Merger)既非竞争对手，又在纵向上不具现实或潜在横向关系的企业之间的并购。（二）按购并的动因分（二）按购并的动因分规模型并购规模型并购功能型并购功能型并购扩大市场份额组合型并购组合型并购多元化经营产业型并购产业型并购一体化成就型并购成就型并购（三）按购并双方意愿分为（三）按购并双方意愿分为协商型并购协商型并购强迫型并购强迫型并购（四）按购并后被并一方的法律状态分为（四）按购并后被并一方的法律状态分为新设法人型新设法人型吸收型吸收型控股型并购控股型并购（五）按购并方法分为（五）按购并方法分为现金支付型；现金支付型；品牌特许型；品牌特许型；换股购并型；换股购并型；以股换资型；以股换资型；托管型；托管型；租赁型；租赁型；承包型；承包型；合作型；合作型；合资型；合资型；行政划拨型；行政划拨型；承债型承债型;杠杆收购型等杠杆收购型等（六）（六）从并购公司和目标公司是否接触从并购公司和目标公司是否接触直接并购（协议收购或友好接管）在目标公司经营不善或遇到债务危机的情况下，也可以主动提出所有权转让。间接并购：通常是指通过投资银行或其他中介机构进行的并购交易。往往是通过在证券市场上收购目标公司已发行和流通的具有表决权的普通股票，从而掌握目标公司控制权的行为。（六）（六）从是否是上市公司从是否是上市公司l私人公司并购私人公司并购，指并购公司在非证券交易所对非上市公司的收购。通过公司股东之间直接的、非公开的协商方式进行，只要目标公司的大部分股东同意出售其持有的股份，私人公司的控制权便由并购公司所掌握，并购行为即告完成。上市公司并购上市公司并购，指并购公司在证券交易所通过对上市公司股票的收购来实现的并购。第二节第二节 跨国并购的有关理论跨国并购的有关理论一、跨国并购的理论基础一、跨国并购的理论基础（一）效率理论（一）效率理论1、效率差异化理论2、无效管理理论3、效率规模理论（二）经营协同效应理论经营协同效应理论1规模经济效应2优势互补效应3市场势力效应4.纵向一体化效应（三）自由现金流量假说和委托代理理论自由现金流量假说和委托代理理论（四）经营多元化论经营多元化论（五）交易成本理论（五）交易成本理论（六）企业价值低估论（六）企业价值低估论（七）产业组织理论（七）产业组织理论（八）速度经济性（八）速度经济性（一）效率理论 企业并购的动因动因在于优势企业和劣势企业之间在管理效率上的差别。并购的动机动机是增加并购后企业的价值。u效率差异化理论横向并购的理论基础u无效管理理论更换无效率的管理者u效率规模理论达到规模经济和协同效应的潜在要求（二）经营协同效应理论 经营协同效应：并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率提高所产生的效益。规模经济优势互补效应例如：市场营销与生产技术的互补市场势力效应横向并购、提高市场势力（三）财务协同效应理论财务协同效应理论该理论认为，并购起因于财务目的，主要是利用企业多余的现金寻求投资机会和降寻求投资机会和降低资本成本低资本成本。将高市场份额、低市场增长性的现金牛部门产出的现金再投资于高市场增长、低市场份额的明星部门。波士顿咨询集团矩阵波士顿咨询集团矩阵 20%高高 市市 场场 增增 10%长长 率率 低低 0 10 x 高高 1.0 x 低低 0.1x 相对市场占有率相对市场占有率 明星类明星类问题类问题类金牛类金牛类瘦狗类瘦狗类？（四）代理问题与管理者主义代理问题与管理者主义委托代委托代理问题理问题两者分别与公司的经营权与所有权相对应，当代理出现故障时，收购即是代理权的竞争，可以降低代理成本。收购行为即可能是代理问题的原因，也是解决代理问题的可能渠道之一。（五）自由现金流量假说自由现金流量假说自由现金流量假说来源于代理成本理论。自由现金流量即公司正常投资支出后的现金余额，该理论认为，由于股东与经理之间在自由现金流量派发问题现金流量派发问题上的冲突而产生的代理成本，是造成并购活动的主要原因。（六）市场缺陷理论交易成本理论市场缺陷理论着眼于不完全竞争市场不完全竞争市场以科斯的交易费用为基础，企业收购是现代企业组织的创新，实质是为节省交易费用而进行的一种合约选择为节省交易费用而进行的一种合约选择企业间的交易演变为企业内部交易，进而通过管理产生协调，提高生产率，降低成本及提高利润。企业的显著特征就是作为价格机制的替代物。市场的不确定性契约出现契约的载体（企业）（七）企业价值低估论（七）企业价值低估论uHannah.L和Kay.J(1977)提出。u企业价值被低估的原因可能是通货膨胀下的银根紧缩造成资产的市场价值与重置成本相分离。一般通过Q比例进行判断（Q比例股票的市值资产重置成本）。Q比例1，收购将产生收益。u托宾的托宾的Q比率比率-Tobins Q Ratio，由诺贝尔经济学奖得主詹姆斯托宾（James Tobin）于1969年提出）。）。u很多实证分析证明本理论，但也有其局限性：价值低估是短期现象，现实往往是高估；90年代股市上扬但并购也很活跃的现象难以解释。二、跨国并购的二、跨国并购的M&A理论理论（一）企业横向并购的理论（一）企业横向并购的理论1.规模经济理论规模效应假说2.代理成本理论管理主义假说（二）企业纵向井购的理论（二）企业纵向井购的理论1.交易费用理论组织替代市场假说2.技术的创新说（降低技术成本）3.消除买卖方不确定说。4.产业生命周期理论。问题：新兴产业存在大量纵向并购？成熟产业并购减弱？（三）企业混合并购的理论（三）企业混合并购的理论1.资源利用理论2.降低经营风险三、跨国并购的驱动轮模型三、跨国并购的驱动轮模型（一）（一）追求并购优势理论追求并购优势理论获取速度的经济性获取速度的经济性获取速度的经济性获取速度的经济性u速度经济性由美国企业史学家钱德勒(1999)首先提出。u认为企业的经济效率不仅取决于转换资源的数量，还取决于时间和速度时间和速度。基于非生产性的规模经济基于非生产性的规模经济基于非生产性的规模经济基于非生产性的规模经济u集中化的研发、大规模的销售网络等（二）产业组织理论（二）产业组织理论u研究市场在不完全竞争条件下的企业行为和市场构造。该理论的核心问题是：在保护市场机制竞争活力的同时充分利用“规模经济”。u企业的最低有效生产规模、核心技术和政府对最低有效生产规模、核心技术和政府对产业进入的限制产业进入的限制，都可能对企业的行业进入形成壁垒。u产业组织理论从产业层次上提出了产业壁垒也产业壁垒也对跨国并购产生影响对跨国并购产生影响。以往研究仅仅关注企业特征、东道国的环境特征等因素。（三）跨国并购效应理论（三）跨国并购效应理论对股东财富的效应对股东财富的效应以Jensen 和 Rubeck(1983)为代表的研究人员在80年代就开始研究公司接管与兼并对股东财富效应的影响。他们的研究发现，在公告期间，成功的兼并能给目标公司股东带来给目标公司股东带来约20%的非正常收益率，而收购方公司股东却无法享有显著的超额报酬；成功的收购给目标公司股东带来的收益率则达30%，但收购方公司股东则仅收购方公司股东则仅能享有能享有4%的超额报酬的超额报酬。他们的研究结果引起了经济学家对财富效应的关注和争论。（三）跨国并购效应理论（三）跨国并购效应理论对就业的效应对就业的效应寻求市场的跨国并购寻求市场的跨国并购：在保留收购企业同时很可能会追加投资创造就业机会。寻求战略资产的跨国并购寻求战略资产的跨国并购：很可能保留甚至是扩张这些企业。寻求效率的跨国并购：寻求效率的跨国并购：企业内一部分工人所掌握的技术过时；企业效率提高也会产生许多富余人员；削减重复机构（三）跨国并购效应理论（三）跨国并购效应理论对企业经营业绩的效应对企业经营业绩的效应有些学者在研究了并购企业经营效率后也发现，由于较高的并购成本和被收购企业较差的经营状况导致并购后并购后企业的利润率呈现出递减的趋势企业的利润率呈现出递减的趋势。也有一些经济学家通过分析证明，并购实现了经营的多元化，从而在长期中提高了企业的经营业绩长期中提高了企业的经营业绩。并购方式的不同并购方式的不同对并购后企业经营业绩的影响也具有很明显的差异。根据理论上的分析，横向并购和纵向并购横向并购和纵向并购在短期内较混合并购混合并购更易产生并购后的协同效应，从而提高企业并购后的经营业绩。第三节第三节 跨国并购的过程跨国并购的过程一、跨国并购目标企业价值评估一、跨国并购目标企业价值评估二、二、跨国并购支付方式的分析与选择跨国并购支付方式的分析与选择三、跨国并购融资方式的分析与选择三、跨国并购融资方式的分析与选择四、跨国并购整合四、跨国并购整合跨国并购分为准备、实施和整合三个阶段。准备阶段实施阶段整合阶段跨国并购决策评估目标公司选择并购支付方式融资渠道选择并购整合一、跨国并购决策一、跨国并购决策1.1.根据企业发展战略选择目标公司根据企业发展战略选择目标公司（1 1）制定并购战略）制定并购战略 跨国并购是一个非常复杂的决策过程；根据公司战略，制定跨国并购的替代方案（对外投资、战略联盟等），评估：跨国并购是否最佳途径；确认跨国并购是否符合公司战略；一、跨国并购决策一、跨国并购决策1.1.根据企业发展战略选择目标公司根据企业发展战略选择目标公司（2 2）寻找并购目标企业）寻找并购目标企业需要从很多企业中找到满足本公司战略，价格合理的并购对象；利用中介人和外部顾问、投资银行、商业银行、律师事务所、会计师事务所、专业咨询顾问；聘请中介人考虑他们在特定行业的经验；中介人可以帮助发现并购机会、评估目标企业、编制财务资料、参加并购谈判；提供法律、财务、税务等专业咨询。管理学家杜拉克关于企业购并决策的五项基本原则：管理学家杜拉克关于企业购并决策的五项基本原则：1.企业必须能为目标企业做贡献；2.与目标企业在文化上能够整合；3.并购必须是情投意合；4.为目标企业提供高层管理人员，改善目标企业管理；5.使双方管理人员相信并购给公司带来了机会。二、目标公司价值评估二、目标公司价值评估1.1.目标企业分析目标企业分析（尽职调查）在并购一家企业之前，必须对其进行全面的分析，以确定其是否与公司的整体战略发展相吻合、了解目标公司的价值、审查其经营业绩以及公司的机会和障碍何在？从而决定是否对其进行收购、目标公司的价格以及收购后如何对其进行整合。（1 1）产业分析）产业分析 （2 2）法律分析）法律分析（3 3）经营分析）经营分析 （4 4）财务分析）财务分析二、目标公司价值评估二、目标公司价值评估2.2.目标企业价值评估目标企业价值评估 包括对目标企业并购前价值的评估和并购后增长价增长价值评估值评估两部分。对目标企业并购前价值评估：对目标企业并购前价值评估：测算目标企业当前的合理价值，通过并购支付价格与目标企业的合理价值对比，做出初步决策。对并购后增长价值评估：对并购后增长价值评估：通过并购双方企业对并购的相互反应来判断并购是否可创造出新的价值。三、跨国并购支付方式的分析与选择三、跨国并购支付方式的分析与选择1.1.主要支付方式主要支付方式并购支付方式含义现金现金交换目标公司股东股票股票互换并购方股票交换目标公司股东股票债券用债券交换目标公司股东的股票可转换债券或优先股在规定时期内按照预定兑换率转换为债券或优先股并购支付方式并购支付方式（1 1）现金）现金 优点：保持现有股东的控制权，现有的股权结构不会受到影响；能够使并购迅速完成；缺点：筹集大量现金，可能承担高息债务，长时期承担现金流压力；（2 2）股票交换）股票交换好处：不用支付大量现金，不带来现金流压力；缺点：改变原有股权结构。（3 3）债券支付）债券支付好处：短期没有偿债的现金压力；（4 4）可转换债券或优先股）可转换债券或优先股 发行可转换债券替换目标企业股东的股票。2.2.并购支付方式的选择并购支付方式的选择 选择的原则有利于并购后企业整体资本结构优化；有利于并购各方股东的权益；有利于保持利益相关者（如原债权人）的良好关系；有利于并购后企业的发展。四、跨国并购融资方式的分析与选择四、跨国并购融资方式的分析与选择1.1.筹资渠道筹资渠道（1）内部筹资 企业内部资金来源有三个方面：企业自有资金、企业应付税利和利息、企业未使用或未分配的专项基金。（2）外部筹资渠道专业银行信贷资金、非金融机构资金、其他企业资金、民间资金和外资。四、跨国并购融资方式的分析与选择四、跨国并购融资方式的分析与选择2.2.筹资方式选择（筹资方式选择（负债融资、权益融资、混合证券融资负债融资、权益融资、混合证券融资）（1）借款（2）发行债券（3）发行普通股票（4）优先股融资（5）可转换债券或可转换优先股3.3.筹资方式选择筹资方式选择（1）筹资成本分析（2）综合考虑企业的现金流、未来收益及筹资风险。五、跨国并购整合五、跨国并购整合 企业并购的目的企业并购的目的是通过对目标企业的运营来实现目标企业和本企业的发展。在收购完成后，必须对目标企业进行整合，使其与企业的整体战略、经营协调相一致、互相配合，具体包括：1.战略整合 2.业务整合 3.制度整合 4.组织人事整合 5.文化整合（1）将企业与目标企业作为一个整体考虑，根据发展战略重新设置各自的经营业务；（2）可以将目标企业的部分业务划分到本企业；（3）可以将本企业的部分业务划分到目标企业；通过整个运作体系的分工配合以提高协作、发挥规模效应和协作优势。案例：上工申贝并购德国杜克普爱华http:/www.bertelsmann-stiftung.de/cps/rde/xbcr/SID-F4FCC5A0-0B394F3E/bst_engl/xcms_bst_dms_27517_27534_2.pdf1.1.杜克普爱华公司简介杜克普爱华公司简介 是位于德国北威州的中型企业。主要从事工业缝纫机和纺织传输送设备生产。1989年后收购了捷克、罗马尼亚等缝纫机生产厂。拥有世界范围内的服务网络，合作伙伴超过200家，80%的业务在国外进行。存在的问题：随全球经济衰退和欧元坚挺，销售和盈利逐渐下降。其母公司收缩度过经济危机，杜克可能被出售。杜克公司面临的问题：杜克公司面临的问题：2003年的一份商业报告中，全世界超过三分之一的成衣在中国制造，中国是工业缝纫机的主要销售市场。杜克公司董事会特别强调“中国的市场潜力是不可限量的”。但是杜克面向中国的销售渠道非常有限，加上高昂的关税，对中国销售举步维难。在中国组建了杜克普爱华国际贸易公司，开始步入正轨，却面临被出售的命运。2.2.上工申贝简介上工申贝简介 前身是上海工业缝纫机有限公司（上工股份有限公司），与上海申贝办公机械有限公司合并组建上工申贝（集团）股份有限公司。上海市政府持有25.4%的股份。2005年实施全球化战略，在德国建立了上工（欧洲）控股公司。上工申贝并购的原因：2005年销售额1.41亿欧元，亏损2600万欧元。国外竞争者有日本JUKI重机，其销售额达8亿欧元。希望希望通过收购杜克爱华公司，获得经验技术，将中国市场上份额夺回来，通过杜克全球销售网，开拓国际市场。3.3.上工对杜克的收购上工对杜克的收购 杜克被出售消息已经流传了很久，一些员工得知被中国公司收购后，离开了公司。2005年11月30日召开收购后的企业大会。上工收购杜克后，员工没有被遣散，原劳资合同仍然有效，职工代表在监事会也没有变化。机器设备没有被拆除。上工集团总裁介绍了计划：为赢得全球市场份额的长期目标，扩大在中国和欧洲的业务，杜克作为一个独立品牌保持下去。并购后的调整：并购后的调整：经营理念是：顶层管理者共同制定企业战略规划，而具体经营则放手由经验丰富的各部门领导在各自国家进一步实施开展。战略：战略：战略规划由上工总裁兼任杜克监事会主席的张敏和杜克公司董事会发言人瓦德勒共同制定。生产运营：生产运营：瓦德勒负责生产、销售和研发。中方派出人员主管财务、人事和IT部门。中方派出人员在公司出现重大决议时，可直接与中国方面联系。4.4.为全球化竞争做出战略转换为全球化竞争做出战略转换（1 1）欧洲各分部的明细分工和高度专业化）欧洲各分部的明细分工和高度专业化 罗马尼亚生产厂主要生产劳动密集型零配件，然后在欧洲和中国进行再加工；捷克生产厂仍生产大型整机，以后安排越来越多高科技含量产品；杜克公司总部是公司的研发部门、还负责分销、为客户提供高质量、专业的售后服务。4.为全球化竞争做出战略转换（续）（2 2）开拓中国市场）开拓中国市场杜克工业缝纫机在中国面临的情况 原杜克缝纫机在中国市场价格“贵”；中方在生产车间和员工素质方面存在一定问题；解决方法 2006年在中国成立了专门针对中国市场的2家合资公司，1家负责生产，1家负责销售。杜克派出管理人员负责管理，提供高技术和完善的高质量经营管理体系；5 5、对文化差异的处理、对文化差异的处理 制定统一的企业人事手册；上工派出1名良好德语能力的销售经理，了解工作流程，直接汇报给上海总部。在中德同事之间起桥梁作用。并购的结果并购的结果出现中德双方共赢的局面。上工申贝：2006年扭亏为盈，2007年销售额2.4亿欧元，盈利260万欧元。杜克公司：销售额从2005年的1.5亿欧元，增加到2007年的1.51亿欧元。净收益从140万欧元，增加到260万欧元。第四节第四节 跨国并购的策略与风险跨国并购的策略与风险一、跨国并购的策略一、跨国并购的策略（一）跨国并购的（一）跨国并购的FDI策略其核心内容就是策略其核心内容就是在投资环境的分析基础上，采用合适的方在投资环境的分析基础上，采用合适的方法确定跨国并购投资的区位法确定跨国并购投资的区位（二）跨国并购的策略（二）跨国并购的策略（三）跨国并购决策的影响因素（三）跨国并购决策的影响因素跨国并购的策略跨国并购的策略FDI策略投资区位确定M&A策略是否并购？如何并购？影响因素 沉淀成本、竞争状况、增长机会（三）反跨国并购的防御策略（三）反跨国并购的防御策略1、前置防御措施（1）相互持股）相互持股（2）“毒丸毒丸”计划计划（3）两极再生资本化）两极再生资本化（4）公平价格条款）公平价格条款（5）员工持股计划）员工持股计划（6）“驱鲨剂驱鲨剂”条款条款（7）金降落伞）金降落伞2、过程防御策略（1）股份回购（2）白马骑士（3）绿色橄榄（4）焦土政策（5）管理层并购（6）帕克曼式防御（7）诉诸法律、拖延进程二、跨国并购的风险二、跨国并购的风险（一）跨国并购风险概述（一）跨国并购风险概述跨国并购风险的特征1、客观性2、动态性3、非系统风险的可控性跨国并购的风险1.1.跨国并购风险的含义跨国并购风险的含义 企业并购风险企业并购风险广义上是指由于企业并购未来收益的不确定性，造成的未来实际收益与预期收益之间的偏差；形成企业并购风险的不确定因素既可能是显性的，也可能是隐性的；可能存在于企业实施并购活动前、企业实施并购活动过程中和企业并购完成后的经营管理整合过程中。跨国并购风险包括外部风险和内部风险。2.2.跨国并购的外部风险跨国并购的外部风险（1）政治风险价格控制、满足本地要求控制、汇率控制、法规控制、征税控制、规则控制等。（2）法律风险（3）产业风险 产业的生命周期阶段？参考文献：中海油竞购优尼科失败的原因及其教训3.3.跨国并购的主要内部风险跨国并购的主要内部风险（1 1）并购决策实施前的决策风险）并购决策实施前的决策风险并购动机不明确产生的风险自信并购能力产生的风险（2 2）并购实施过程中的操作风险）并购实施过程中的操作风险信息不对称风险 由于信息不对称和道德风险的存在，被并购企业很容易为了获得更多利益而向并购方隐瞒对自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。资金财务风险3.3.跨国并购的主要内部风险跨国并购的主要内部风险（3 3）并购后整合过程中的风险）并购后整合过程中的风险管理风险 并购后能否留住原有员工？适当的管理模式？规模经济风险能否使人力、物力、财力互补，实现规模经济和经验共享。企业文化风险 能否实现企业文化融合，形成共同的理念、团队精神。经营风险 是指并购完成后，无法产生经营协同效应、财务协同效应、市场份额效应，难以实现规模经济和经验共享互补；销售渠道整合的风险；品牌整合风险；（二）跨国并购风险控制的一般程（二）跨国并购风险控制的一般程序序第一，确定企业并购风险管理目标第二，全面评估并购风险1、做好目标企业的价值评估，确定合理的购并价格2、选择恰当的支付方式第三，准备应付反收购防御，制定并购风险管理对策第四，开展风险管理四、跨国并购风险的控制四、跨国并购风险的控制1.1.从增强核心竞争力为出发点选择是否并购目标企业从增强核心竞争力为出发点选择是否并购目标企业 并购的价值在于通过并购获得目标企业的核心资源，增强自身的核心竞争力。要服从企业长期发展战略。2.2.全面收集和分析目标企业的信息全面收集和分析目标企业的信息3.3.控制资金财务风险控制资金财务风险（1）做好并购资金需求量预算（2）与目标企业债权人主动达成偿还债务协议（3）采用减少资金支出的并购方法4.4.并购后整合过程中风险的控制并购后整合过程中风险的控制l入世早期，海外并购是国际化的重要指标。而其中具有标志性意义的事件都发生在2004年前后，如你所知，一个是TCL并购两家欧洲公司，一个是联想并购IBM PC业务。l2009年，中央电视台评选年度经济人物时，将“百折不回”四个字送给TCL董事长李东生，以鼓励他对国际化探索的坚持不懈。众所周知，由于2004年连续收购欧洲汤姆逊公司和阿尔卡特公司，创业20余年没有过亏损纪录的TCL，随后爆出20多亿元巨额亏损，公司一度到了生死存亡的关口。这应是中国企业为国际化道路探索所付出的最大代价。l和TCL同一年震惊世界的还有联想集团，2004年12月联想收购了IBM PC业务。与TCL起初的痛苦煎熬不同，联想在收购后的前三年业绩不乏亮点，直到2009年爆出巨亏。l复盘TCL当年这两起重要的收购，李东生对本刊记者表示，TCL看重的是，第一可以进入主流市场（欧洲）；第二，对方的全球架构；第三，考虑技术升级的必要性当时汤姆逊在CRT电视、模拟电视拥有全球最多的彩电专利。l柳传志则表示，联想收购IBM个人PC就要三样东西：品牌，技术，国品牌，技术，国际化资源（包括渠道等）际化资源（包括渠道等），在并购目标上两家公司大同小异。l对于TCL遭受挫折的原因，分析众多，包括对欧洲劳工环境和用工成本了解不足，错误押宝背投技术等细节因素。但分析人士普遍认为，管理能力的缺管理能力的缺乏和管理体系的不完整乏和管理体系的不完整，是TCL受挫海外收购的根本原因。就好像一个人看到黄金埋在山脉里，却无力把它挖出来，挖黄金的人还差点为此丧命。TCL高管反思说，过去，TCL一直是一个营销导向的公司营销导向的公司，包括在国内市场，冲劲十足，喜欢搞运动，毕其功于一役的思维惯性比较强，所以整个管理体系还比较粗放。l国际化早年的教训，也成为TCL后来变革的方向，“没有国际化，就没有后来管理的精细化。”TCL高管如是说。国际化对李东生本人最大的影响是，团队决策更多了，“以前保护企业家精神更多一些，现在更注重流程和规范，哪怕牺牲一点效率。”l过去，TCL是典型的业务导向，想沿用过去的降低成本方法，直接向财务报表上的亏损数字开刀。对于管理架构和方法，又沿用旧制，没有为国际化进行量身改造。李东生为了不给底下人压力，延续了他对于国内管理团队高度授权的管理风格，甚至起初采取“不过问”的态度，海外高管直到巨亏无法掩盖时，才向他汇报。l事实上，无论TCL还是联想，2004年的并购案例都并非一时心动，而是其各自国际化蓝图中的一个步骤，TCL早在1999年就收购越南工厂开始试水海外经营，收购汤姆逊前，已在多处新兴市场有运营经验，并非初出茅庐。而联想早于2000年也确定了国际化的发展目标，只不过一直在伺机而动。但是同作为国际化1.0的代表，TCL为何比联想“呛水”得更厉害？深层次的原因或在于，其战略与执行之间的鸿沟要大过联想集团。l业界曾有一种说法，没有杨元庆，联想不敢收购IBM PC。按照柳传志管理三要素：“搭班子、定战略、带队伍”，一定是先有团队，根据团队的能力再量身制定合适的战略。正因为此，杨元庆在联想国际化的战略部署中，成为承上启下之人。与之相比，李东生自己虽对国际化笃信不疑，起初却孤掌难鸣。海外并购整合受挫后，李东生破格提拔薄连明担任公司总裁。薄发现，公司很多高管都讲不清楚公司的愿景到底是什么。这样，国际化的目标自然无法生根发芽，内生为执行的动力。“老板的想法必须变成全公司人的想法，才是战略。”TCL总裁薄连明说。后来李东生从公司文化入手调整队伍，18个月内扭亏成功。l先行者注定会有痛楚，但亦收获不菲。李东生一直不同意TCL的两次并购是失败案例。“国际化本来就是持久战，因此还没有到下定论的时候。并购阿尔卡特，使TCL的手机业务成为了国产手机的幸存者。这个并购是成功的。”而汤姆逊项目，李东生认为TCL最大收获是拿到了对方的全球架构，“没有国际并购这步棋，TCL不可能维持这个规模。”l在历经2009年的巨亏之后，近日柳传志也高调宣布，“我可以谨慎地说，联想收购IBM个人PC业务已经成功了。”谈判讨论谈判讨论（http:/zh.wikipedia.org/wiki/标准银行）标准银行）l历史历史l标准银行在南非有145年的历史。1862年，南非标准银行在南非注册成立，当时作为英国标准银行南非分支机构来运营。l1969年，南非标准银行集团成立，成立为南非标准银行的控股股东。当年标准银行和渣打银行合并，成立了标准渣打银行标准渣打银行。南非的种族隔离政策引来了国际上的经济制裁。l1987年渣打银行撤出南非，把持有的39%股份出让，令南非标准银行成为完全的南非银行。l1998年开始，南非标准银行在南非通过新建和收购成立了网络。此后，标准银行通过自身增长和收购成为了非洲最大的银行。通过在阿根廷、尼日利亚、土耳其等国家又进行的收购，使标准银行在28各国家有业务，在南非有713家分支机构，在非洲其他18个国家有240家分支机构，在欧美和亚洲的金融中心还设有上百个分支机构。截至l2008年6月30日，总资产超过13610亿南非兰特（大约为1780亿美元），雇员超过5万人，总市值1170亿南非兰特（大约为150亿美元）。l标准银行凭借强大的分销网络和多元化的业务结构，在南非当地占据着领先地位。2007年6月，标准银行在南非的总资产、总存款和总贷款市场占比分别是25.4%、22.9和%24.3%。其业务多元化，个人和企业银行占45%，公司和投资银行占47%，资产管理和人寿管理占8%。l2008年底，中国工商银行收购南非标准银行20%股权，成为第一大股东。第二大股东为持股12%的 The Public Investment Corporation；第三大股东为持股4%的 Old Mutual Group。l2011年8月5日中国工商银行斥资6亿美元，相当于46.8亿港元向南非标准银行集团购入55%以及向阿根廷两大家族Werthein和Sielecki购入25%合共购入阿根廷标准银行80%股权 阿根廷标准银行于当地拥有103家分行，拥有全银行牌照，完成交易后南非标准银行仍持股20%第五节第五节 跨国并购在我国的发展跨国并购在我国的发展一、外资并购一、外资并购二、中国企业的海外并购二、中国企业的海外并购第五节 跨国并购在我国的发展一、概况一、概况中国企业跨国并购起步较晚。从1985年开始,我国的大型企业集团,以及珠江三角洲、东南沿海地区的一些实力较强的企业才开始探索跨国并购之路。从1995年以来,全球跨国并购浪潮风起云涌,到2000年进入高潮。2002年,中国企业以并购方式对外投资的额度为2亿美元,到了2005年已经达到65亿美元,2006年依然有90.89亿美元。2007年中国公司并购海外公司37起,较2006年的17起,增幅达117.6%,2007年总共发生了84起跨国并购事件,其中披露金额的63起事件,总额达186.69亿美元,相比2006年增加105.4%。第五节 跨国并购在我国的发展一、概况一、概况中国企业跨国并购起步较晚。从1985年开始,我国的大型企业集团,以及珠江三角洲、东南沿海地区的一些实力较强的企业才开始探索跨国并购之路。从1995年以来,全球跨国并购浪潮风起云涌,到2000年进入高潮。2002年,中国企业以并购方式对外投资的额度为2亿美元,到了2005年已经达到65亿美元,2006年依然有90.89亿美元。2007年中国公司并购海外公司37起,较2006年的17起,增幅达117.6%,2007年总共发生了84起跨国并购事件,其中披露金额的63起事件,总额达186.69亿美元,相比2006年增加105.4%。第五节 跨国并购在我国的发展一、概况一、概况2008年,国内企业在诸多领域展开了跨国并购,其中资源、机械制造领域尤其引人瞩目。据统计,2008年中国市场共发生了66起跨国并购事件,其中43起已披露价格的并购事件并购总额达129.58亿美元,相比去年的186.69亿美元的高位,下降了30.6%。2009年,受国内产业结构调整及中国企业海外并购双重因素影响,中国并购市场共完成294起并购交易,披露价格的235起并购交易总金额达到331.47亿美元。其中,中国企业完成海外并购38起,同比增长26.7%,披露的交易总金额高达160.99亿美元,同比增长90.1%。海外并购重要事件海外并购重要事件中国国家电网中国国家电网vs菲律宾电力输送公司菲律宾电力输送公司（2007）39.5亿美元亿美元中国石油中国石油vs戴文能源公戴文能源公司位于印尼的石油资产司位于印尼的石油资产（2002）2.16亿美元亿美元中海油中海油vs加州联合加州联合石油（石油（2005）185亿美元亿美元*中信证券中信证券vs贝尔斯登贝尔斯登（2007）10亿美元亿美元*联想联想vs IBM的个人的个人电脑业务电脑业务（2004）12.5亿美元亿美元TCl vs汤姆森汤姆森（2003）4.70亿美元亿美元中国投资公司中国投资公司vs百士通百士通（2007）30亿美元亿美元中国平安保险公司中国平安保险公司vs富通（富通（2007）27亿美元亿美元中国铝业中国铝业vs力拓力拓（2008）140.5亿美元亿美元上海汽车上海汽车/南京汽车南京汽车vs罗孚（罗孚（2006）南汽交易额为南汽交易额为5300万英镑万英镑上汽交易额为上汽交易额为6700万金额万金额中国投资公司中国投资公司vs摩根士摩根士丹利丹利（2007）50亿美元亿美元中国工商银行中国工商银行vs标准标准银行银行（2007）55.6亿美元亿美元20012008二、中国企业进行海外并购的原因二、中国企业进行海外并购的原因中国能够提供 中国缺少l低成本制造 品牌l掌握熟练技术的工人 技术l巨大的消费市场 外国市场的准入l逐步改进的基础设施 自然资源（吸引外资）（海外投资）第五节 跨国并购在我国的发展驱动力：自然资源、技术、品牌、外国市场准入、股权投资中国企业正在向全球发展，以获得原材料和技术、寻找新的发展市场并得到品牌。案例：l海尔在美国主流家电市场耕耘多年，仍然停留于小型家电等缝隙市场。l2008年9月，机械企业中联重科携手投资公司收购了世界三大混凝土机械制造商之一的意大利CIFA100%股权。完成收购以后，中联重科一跃成为世界混凝土机械的行业龙头。CIFA的产品在欧美、中亚、中东、俄罗斯等地区的市场占有率较高，建立了较为完善的销售和服务网路。第五节 跨国并购在我国的发展问题与潜在影响1 政治反对l民族主义：对失去国家领先企业的担心l中国威胁论潜在影响l强大的政治压力将使审核过程复杂化l保护主义可能会阻止中国收购方获得有吸引力的交易2 对国际并购惯例缺乏了解l许多中国企业没有海外并购的经验，因此对国际并购的惯例不熟悉l缺少对外国法规的了解三、中国企业海外并购逇主要障碍第五节 跨国并购在我国的发展潜在影响l误解会损害谈判双方的关系，甚至导致有明显经济效益的并购交易被取消l如果是由没有海外交易经验的谈判代表来负责谈判，谈判的过程将会延长并更加复杂3 融资问题l封闭的A股市场使中国并购者在用股票进行并购交易的时候处于不利地位，而这是跨境并购的通常做法。潜在影响l限制了中国企业的融资来源第五节 跨国并购在我国的发展4 其他问题l缺少有竞争力的品牌：中国传统品牌被广泛认为仅能提供基本价值l中国收购者和西方合作伙伴的技术差距l中国企业有限的国际渠道潜在影响l创造一个全球品牌并加强技术竞争力需要花费大量的时间和投资因此，在交易的过程中专业的建议和支持通常是必须的第五节 跨国并购在我国的发展四、整合的挑战海外并购中一个至关重要的问题就是合并之后的整合问题与潜在影响1、公司战略l缺少一个清晰明确的全球战略l有些中国企业是机会主义者，通常被动地等待机会的出现潜在影响l选择了错误的目标或者仅有范围很窄的备选目标l目标公司不是100%的符合收购方的企业战略l处理非核心资产的困难第五节 跨国并购在我国的发展2 文化差异和经营方式的不同l避免冲突和“面子”问题是最大的两个文化差异l西方企业倾向于一个明确的内部权力结构，但中国企业的政治权利版图却不是很透明l许多中国企业高度集中决策的方式在有些外国市场并不可行潜在影响l不同的商业文化和经营方式有时会严重影响合并后的整合进度第五节 跨国并购在我国的发展3 有经验的管理队伍l缺少一支拥有必要国际化管理技能的管理队伍l中国收购方时常会面临与海外目标公司的员工建立坚固关系的困难l潜在影响l收购方可能不能实现最大价值的协同效应第五节 跨国并购在我国的发展附A：海外并购中的主要审批机构发改委监管宏观经济和社会发展审查5000万美元以内海外投资项目（2亿美元以内的石油天然气以及矿产项目）国务院考虑整体的海外投资/并购中的国家利益以及其他主要事物审查5000万美元以上海外投资项目（2亿美元以上的石油天然气以及矿产项目）证监会中国证券市场的监督管理者，确保市场安定并维护少数投资者的利益审批国内上市公司的重大收购商务部监管外国投资的所有方面保护商业、消费者以及更宽泛的经济和社会利益工商总局负责工商注册国资委成立于2003年，直接监督和管理国有企业并指导它们的重组活动，189个主要国有企业受其直接监督审批国有企业的重大收购外管局制订外汇政策和法规，并且监管外汇交易活动审批资本项目下的外汇活动机构角色和职责附B：不同收购者类型所适用的审批规则矩阵主要机构主要机构相关规章政策相关规章政策上市的国有企上市的国有企业业未上市的国有未上市的国有企业企业上市的私有企上市的私有企业业未上市的私有未上市的私有企业企业发改委发改委略略根据企业大小根据企业大小根据企业大小根据企业大小根据企业大小根据企业大小根据企业大小根据企业大小国务院国务院略略根据企业大小根据企业大小根据企业大小根据企业大小根据企业大小根据企业大小根据企业大小根据企业大小省级当地政府省级当地政府审查审查1000万美万美元以上，元以上，1亿亿美元以下美元以下（03/16/09）证监会证监会略略国资委国资委略略商务部商务部略略工商总局工商总局略略案例分析：TCL和联想TCl收购汤姆逊收购汤姆逊联想收购联想收购IBM公司战略公司战略通过收购成熟的品牌打入西方市场通过收购成熟的品牌打入西方市场通过并购成熟品牌打入西方市场通过并购成熟品牌打入西方市场目标目标汤姆逊电视业务汤姆逊电视业务在进行交易前业务遭受严重损失在进行交易前业务遭受严重损失IBM的个人电脑部门的个人电脑部门IBM个人电脑业务在联想并购前的个人电脑业务在联想并购前的4年年中亏损了将近中亏损了将近10亿美金亿美金交易结构交易结构TCL和汤姆逊成立合资公司和汤姆逊成立合资公司TTE，负责，负责经营两家母公司的电视业务经营两家母公司的电视业务TCL拥有拥有TTE的的67%的股东权益的股东权益联想以联想以12.5亿美元并购亿美元并购IBM个人电脑业个人电脑业务，其中务，其中6.5亿美元为现金，亿美元为现金，6亿美亿美元为联想普通股元为联想普通股获得了什么获得了什么汤姆逊和汤姆逊和RCA品牌品牌-两个正在没落的低两个正在没落的低端品牌端品牌欧洲的高成本生产设施欧洲的高成本生产设施美国和欧洲的分销网络美国和欧洲的分销网络Thinkpad品牌和长达品牌和长达5年的年的IBM标志使标志使用权（针对大企业客户的两大强势用权（针对大企业客户的两大强势品牌）品牌）联想和联想和IBM构建了战略伙伴关系，构建了战略伙伴关系，IBM向联系那个提供多种服务，例向联系那个提供多种服务，例如消费融资、售后服务等如消费融资、售后服务等B.1交易背景政治阻碍政治阻碍事实上没有政治阻碍事实上没有政治阻碍因为因为TCL负负有扭转亏损的使命有扭转亏损的使命最初的政治阻碍来源于国家安全考最初的政治阻碍来源于国家安全考虑虑但经过但经过IBM联想的游说最终解除了联想的游说最终解除了对国家安全的担忧对国家安全的担忧国内审批国内审批使用离岸公司以简化审批程序使用离岸公司以简化审批程序使用离岸公司以简化审批程序使用离岸公司以简化审批程序技术竞争技术竞争TCL和汤姆逊都没有预料到市场对平和汤姆逊都没有预料到市场对平板电视需求的暴增板电视需求的暴增领先的技术：领先的技术：Think Advantage整合整合保留了目标公司的大部分高级管理人保留了目标公司的大部分高级管理人员员汤姆逊的汤姆逊的Arras被任命为被任命为TTE总裁总裁多种措施降低销售和分销成本多种措施降低销售和分销成本但仍保留了高成本的法国工厂但仍保留了高成本的法国工厂引入新鲜血液：引入新鲜血液：Amelio，前戴尔高，前戴尔高级副总裁，被任命为级副总裁，被任命为CEO负责负责替代替代IBM的的Ward积极缩减运营费用积极缩减运营费用解聘解聘5%的员工（预计每年节省的员工（预计每年节省2.5亿美元）亿美元）TCLnTCL与Thomson合资使TCL承受了重大的损失n2007年5月，TCL宣布TTE欧洲分公司破产n自从宣布合资以来TCL股票价格下跌84%联想n联想经历了整合被收购业务的过程中无数的困难n但是联系那个最终成功扭转IBM个人电脑业务n自从宣布收购IBM个人电脑业务以来，联想电脑股票价格上涨80%B.2并购后的业绩现在去断定联想与TCL的全球战略是否成功还为时为早，但是TCL可以在以下方面做得更好n应该收购优质品牌，至少不应去收购一些正在恶化的低端品牌n应该注入新的公司领导者，例如一位经验丰富、倍受尊敬、了解当地情况并且在该领域内成功地管理者n应该尽可能积极地压缩成本开支n应该更早的预料到技术的更新趋势（例：纯平彩电的飞速发展）B.3学习到的经验联想可以在以下方面做得更好n应该更早地调整管理团队-Amelio在整合后8个月才进入公司n应该果断地决定在国外扩大大小型商务及家用电脑市场（二者为联想的核心部门），而不是依赖于IBM传统的大型企业市场谈判桌上的语言学问题谈判桌上的语言学问题l2008年9月，中联重科(Zoomlion)以2.71亿欧元收购了意大利机械制造商Cifa(Compagnia Italiana Forme Acciaio)，是规模第二大的中国企业欧洲收购案，并使中联重科成为全球最大的混凝土机械制造商。lCifa专注于生产高端混凝土搅拌车与混凝土泵车，但近来迷失了发展方向。“Cifa的问题在于它为若干家族所有，”费拉里表示。“有时候，家族对局势的应对更多地是出于喜好而不是依据头脑。”意大利私人股本基金Magenta和其它投资者在2006年收购了Cifa 72.5%的股份，其余部分为家族所有者共有。随后，Magenta将这家有着80年历史的公司卖给了只有16岁的中联重科充分展示了亚洲企业的扩张速度。l中联重科与Cifa选择了一种更加与众不同的方式。它们没有选择中文和意大利语之间的互译，而是把英语作为消除语言差异的桥梁。CEO费拉里说英语有些困难，詹纯新则完全不会说英语。l“delocalisation”的歧异：会议的议题是Cifa是否可以将公司的部分职能迁到俄罗斯去。从意大利方面看来，费拉里的理解是把工作转移到米兰以外的地方去，因此把这个过程称为“delocalisation”（意为从本地离开）。在中国，外国投资者将类似的过程用中国员工取代成本高昂的外籍员工，以便节约成本称作“localisation”（本地化）。于是，中联重科的高管们感到纳闷，这个“delocalisation”是什么意思呢？前缀“de”似乎意味着它是本地化的对立面，双方花了好一会儿才明白他们说的其实是一回事儿。“我们在这个词上浪费了30分钟，”费拉里表示。