招股说明书的制作技巧

Copyright SWSC 2005http:/徐 鸣 镝二 00五 年 十 二 月 招 股 说 明 书 的 制 作 技 巧 Copyright SWSC 2005http:/ Copyright SWSC 2005http:/ 核 准 制 的 基 本 要 求法 律 公 司 法 、 证 券 法 行 政 法 规 国 务 院 颁 布 的 股 票 发 行 与 交 易 管 理 暂 行 条 例 部 门 规 章 及 规 范 性 文 件 中 国 证 监 会 及 相 关 部 委 颁 布 的 关 于 公 司 设 立 、 辅 导 、 发 行 上 市 及 信 息 披 露 等 方 面 一 系 列 规 章 与 政 策其 他 股 票 发 行 审 核 标 准 备 忘 录 （ 1 18号 ） 深 、 沪 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等发 行 上 市 的 法 规 框 架 Copyright SWSC 2005http:/ 发 行 审 核 制 度 变 迁额 度 制 指 标 制 通 道 制2001.3.29 2004.2.1-审 批 制 核 准 制 注 册 制保 荐 制1993-1995 1996-2000 105亿 股 450亿 股 核 准 制 的 基 本 要 求 Copyright SWSC 2005http:/ 审 批 制 与 核 准 制 主 要 特 征 比 较审 批 制 核 准 制额 度 制 指 标 制 通 道 制 保 荐 制主 导 模 式及 推 荐 人 行 政 主 导 、 额 度 分 配 、 指 标 管 理 ，地 方 政 府 或 行 业 主 管 部 门 选 择 与推 荐 企 业 半 市 场 主 导 ， 主 承 销 商 选 择与 推 荐 企 业 ， 证 监 会 依 法 核准 市 场 主 导 ， 保 荐 机 构 和 保 荐代 表 人 双 重 推 荐 ,证 监 会 依 法核 准中 介 服 务模 式 及 责 任 一 次 性 服 务 ， 风 控 能 力 弱 ， 无 持续 责 任 一 次 性 服 务 ， 风 控 能 力 一 般 ，持 续 责 任 不 明 确 持 续 服 务 加 监 督 指 导 ， 风 控能 力 较 强 ， 责 任 明 确 （ 包 括保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 ）企 业 上 市核 心 工 作 取 得 额 度 和 指 标 获 取 通 道 、 通 道 经 营 公 司 质 量 主 要 问 题 造 假 、 违 规 、 寻 租 、 所 有 制 歧 视 、行 政 干 预 圈 钱 、 变 脸 、 诚 信 缺 失 、 效率 低 下 、 寻 租 、 中 小 企 业 难以 获 得 券 商 通 道 保 荐 机 构 与 保 荐 代 表 人 、 保荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 与 发 行人 两 对 “ 矛 盾 体 ” ， 融 资 及保 荐 成 本 提 高 核 准 制 的 基 本 要 求 Copyright SWSC 2005http:/ 核 准 制 的 基 本 要 求 核 准 制 的 三 层 涵 义 ：审 查 企 业 是 否 符 合 法 定 条 件 ；审 查 企 业 是 否 及 时 、 准 确 、 完 整 、 充 分 、 清 楚 地 披 露 信 息 ； 在 前 面 的 基 础 上 进 行 实 质 性 判 断 后 决 定 是 否 核 准 。 核 准 制 是 审 批 制 到 注 册 制 过 渡 的 一 种 中 间 形 式 。 其 发 行审 核 是 以 强 制 性 信 息 披 露 和 合 规 性 审 核 为 核 心 ， 同 时 也 要 对发 行 人 的 行 业 /素 质 /前 景 等 条 件 进 行 实 质 性 审 查 ,作 为 是 否 核准 的 依 据 。 Copyright SWSC 2005http:/ Copyright SWSC 2005http:/ 核 准 制 下 招 股 说 明 书 的 制 作 招 股 说 明 书 是 股 票 发 行 过 程 中 最 重 要 的 文 件 之 一 ， 是 指 股 票 发 行 人 在 发 行 股 票 前 ， 根 据 法 定程 序 与 格 式 制 作 并 公 布 的 有 关 发 行 人 的 一 切 与 本 次 股 票 发 行 有 关 的 财 务 、 法 律 等 材料 向 社 会 公 众 给 予 披 露 ， 以 供 投 资 人 对 是 否 购 买 股 票 以 及 购 买 份 额 作 出 独 立 判 断 和决 定 的 公 开 文 件 。 使 用 对 象 预 审 员 ： 按 照 核 准 制 的 要 求 进 行 预 审 ， 提 出 预 审 意 见 发 审 委 ： 根 据 预 审 意 见 和 分 析 判 断 ， 做 出 是 否 核 准 的 意 见 投 资 者 ： 根 据 公 司 现 状 及 发 展 前 景 ， 做 出 是 否 投 资 及 投 资 额 度 的 判 断 Copyright SWSC 2005http:/ 核 准 制 下 招 股 说 明 书 的 制 作 招 股 说 明 书 的 总 体 要 求 ： 切 忌 八 股 文 言 简 意 赅 删 繁 就 简 有 理 有 据 充 分 披 露 Copyright SWSC 2005http:/ 核 准 制 下 招 股 说 明 书 的 制 作 风 险 因 素 及 特 别 风 险 提 示 部 分 风 险 因 素 切 合 公 司 实 际 对 策 适 当 、 可 行 ， 忌 空 对 空 特 别 风 险 提 示 反 映 了 公 司 面 临 的 现 实 或 可 能 的 重 大问 题 例 如 ： 汇 率 风 险 、 WTO的 风 险 本 节 要 求 是 充 分 披 露 ， 贴 近 公 司 预 审 员 、 发 审 委 、 投 资 者 都 重 视 Copyright SWSC 2005http:/ 核 准 制 下 招 股 说 明 书 的 制 作 业 务 和 技 术 部 分 、 业 务 发 展 目 标 部 分 以 前 不 太 重 视 ， 现 在 成 为 判 断 公 司 成 长 性 的 主 要 章 节 最 能 出 彩 的 地 方 ， 好 的 行 文 流 水 ， 差 的 形 同 八 股 ， 不是 简 单 数 据 和 专 业 术 语 的 堆 砌 ， 而 是 通 俗 易 懂 ， 能 够引 起 投 资 者 的 兴 趣 和 投 资 欲 望 行 业 前 景 、 公 司 在 行 业 中 地 位 、 占 有 率 、 竞 争 优 势 及劣 势 等 要 求 通 俗 易 懂 ， 言 之 成 理 投 资 者 最 关 注 Copyright SWSC 2005http:/ 核 准 制 下 招 股 说 明 书 的 制 作 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 部 分 禁 同 业 竞 争 （ 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 ） ， 对 部 分 行业 和 公 司 如 何 表 述 是 关 键 ， 忌 关 联 交 易 ， 特 别 是 产 供 销 系 统 、 关 联 任 职 是 预 审 员 、 发 审 委 判 断 公 司 独 立 性 的 主 要 章 节 之 一（ 另 一 是 财 务 资 料 ） 要 求 充 分 披 露 、 合 理 表 述 预 审 员 、 发 审 委 和 机 构 投 资 者 较 关 注 Copyright SWSC 2005http:/ 核 准 制 下 招 股 说 明 书 的 制 作 募 集 资 金 运 用 部 分 项 目 符 合 国 家 产 业 政 策 市 场 前 景 作 充 分 论 证 分 析 与 公 司 发 展 战 略 一 致 拼 凑 、 分 拆 、 前 景 不 明 或 效 益 不 理 想 是 大 忌 本 节 要 求 有 理 有 据 ， 合 理 披 露 预 审 员 、 投 资 者 和 投 资 者 都 重 点 关 注 的 内 容 之 一 Copyright SWSC 2005http:/ 核 准 制 下 招 股 说 明 书 的 制 作 公 司 治 理 结 构 部 分 三 会 一 层 依 法 履 行 职 责 大 股 东 有 稳 定 收 入 ， 独 立 生 存 公 司 独 立 运 作 ， 三 分 开 ， 五 独 立 现 在 新 设 立 公 司 在 经 过 辅 导 后 基 本 都 符 合 要 求 ， 过去 分 拆 出 来 的 现 象 减 少 了 本 节 要 求 精 准 披 露 ， 预 审 员 、 发 审 委 较 关 注 Copyright SWSC 2005http:/ 核 准 制 下 招 股 说 明 书 的 要 求 财 务 会 计 信 息 部 分 （ 一 ） 不 能 简 单 地 直 接 原 文 引 用 报 表 要 以 简 练 平 实 的 方 式 ,将 公 司 的 财 务 信 息 向 投 资 者 披露 运 用 增 长 比 例 ,结 构 比 例 等 相 对 性 数 据 , 以 方 便 投 资者 把 握 财 务 数 据 的 趋 势 和 构 成 管 理 层 对 盈 利 情 况 及 趋 势 ,资 产 负 债 、 现 金 流 量 、 财务 优 势 及 困 难 等 作 出 分 析 图 表 方 式 Copyright SWSC 2005http:/ 核 准 制 下 招 股 说 明 书 的 制 作 财 务 会 计 信 息 部 分 （ 二 ） 公 司 财 务 状 况 、 经 营 成 果 的 集 中 体 现 ， 财 务 数 据 说明 的 说 服 力 涉 及 报 表 剥 离 、 评 估 、 会 计 政 策 或 会 计 估 计 、 股 权投 资 差 额 、 收 入 确 认 、 内 控 制 度 、 资 产 分 布 等 问 题要 重 视 ， 是 核 准 环 节 财 务 审 核 的 重 点 关 注 内 容 本 节 要 求 简 练 平 实 均 重 点 关 注 Copyright SWSC 2005http:/ 招 股 说 明 书 中 需 明 确 表 述 的 其 他 内 容 税 收 、 土 地 、 国 有 股 权 界 定 环 保 、 股 利 分 配 、 国 有 资 产 转 让 给 个 人 集 体 资 产 量 化 或 奖 励 给 个 人 重 大 重 组 等 行 为 、 家 族 管 理 、 管 理 层 诚 信 、 内 控 机 制 以 上 内 容 分 布 在 不 同 章 节 ， 是 审 核 重 点 关 注 的 问 题 应 充 分 披 露 和 表 述 Copyright SWSC 2005http:/ 2004年 提 出 发 行 申 请 的 首 发 企 业 共 110家 ， 否 决 37家 ， 否 决 率 为 34%。 被 否 决 首发 企 业 存 在 的 问 题 主 要 集 中 在 以 下 4个 方 面 （ 都 在 招 股 说 明 书 内 体 现 ） 38%14包装和拼凑业绩，业绩的真实性受到质疑4 57%21募集资金项目投资风险较大，存在拼凑嫌疑3 73%27未来发展前景存在较大的不确定性，持续经营存在风险2 22%8改制方案存在缺陷，独立性较差1占首发否决家数之比涉及该问题的企业家数存在的主要问题序号 核 准 制 下 招 股 说 明 书 的 制 作 Copyright SWSC 2005http:/ Copyright SWSC 2005http:/ 典 型 案 例 ： 改 制 设 立 的 合 法 完 备 性 ATJT公 司 ： 93年 由 3家 法 人 股 东 发 起 设 立 。 96年 股 份 公 司 按 公 司 法 规 范 ， 鉴 于 3家 发 起 人 原本 就 是 185位 自 然 人 投 资 设 立 ， 原 公 司 的 3家 法 人 股股 东 变 更 为 185位 自 然 人 。 2000年 8月 ， 公 司 176位自 然 人 将 股 份 无 偿 转 李 等 9人 ， 才 使 得 发 起 人股 东 人 数 符 合 上 市 要 求 。 Copyright SWSC 2005http:/ 典 型 案 例 ： 关 联 交 易 SQYY公 司 ： 01年 向 大 股 东 销 售 占 主 营 业 务 收 入78%， 02-03年 占 27%、 21%， 缺 乏 证 据 证 明 共 同 控 制下 的 交 易 定 价 是 否 公 允 ， 销 售 独 立 性 差 。 Copyright SWSC 2005http:/ 典 型 案 例 ： 持 续 经 营 能 力 GDWH公 司 :01-03年 享 受 增 值 税 即 征 即 退 政 策 ，此 项 补 贴 收 入 占 净 利 润 达 71%、 66%、 43%； 05年末 该 政 策 被 取 消 。 DLLY公 司 ： 现 有 产 品 为 向 国 外 少 量 客 户 提 供中 间 体 ， 向 前 五 名 客 户 销 售 占 95%， 且 根 据 协 议公 司 不 得 向 其 他 第 三 方 供 货 。 Copyright SWSC 2005http:/ 典 型 案 例 ： 产 品 盈 利 能 力 WOKJ公 司 :生 产 产 品 所 需 的 矽 钢 片 、 漆 包 线 、铅 等 原 材 料 价 格 连 续 3年 大 幅 度 上 扬 ， 但 产 品由 于 竞 争 激 烈 导 致 价 格 下 降 ， 毛 利 率 下 降 幅 度环 比 超 过 15%。 Copyright SWSC 2005http:/ 典 型 案 例 ： 盈 利 模 式 LYB公 司 :公 司 主 要 从 事 服 装 贴 牌 生 产 出 口 和 国 外 服装 品 牌 在 国 内 的 授 权 销 售 ， 公 司 没 有 自 主 品 牌 ， 盈 利能 力 依 赖 于 国 外 授 权 。 Copyright SWSC 2005http:/ 典 型 案 例 ： 信 息 披 露 ZXZQ公 司 :公 司 首 发 申 报 材 料 中 未 充 分 披 露 资 产 管理 业 务 中 的 保 底 收 益 问 题 、 银 行 间 同 业 拆 借 资 格 、 本次 募 集 资 金 投 向 、 按 中 外 会 计 标 准 核 算 差 异 较 大 的 原因 等 。 发 审 委 无 法 判 断 公 司 是 否 存 在 重 大 违 规 、 业 绩保 障 等 问 题 。 Copyright SWSC 2005http:/ 典 型 案 例 ： 募 集 资 金 使 用 （ 一 ） 申 报 材 料 中 存 在 的 常 见 问 题 投 向 缺 乏 充 分 的 论 证 。 大 量 募 集 资 金 用 于 偏 离 主 业 的 投 资 项 目 。 募 投 项 目 缺 乏 核 心 技 术 ， 合 作 技 术 存 在 产 权 风 险 。 本 次 预 计 募 集 资 金 量 大 于 投 资 项 目 所 需 资 金 量 。 大 量 资 金 将 用 于 补 充 流 动 资 金 （ 超 10%） 。 募 集 资 金 主 要 用 于 收 购 控 股 股 东 的 资 产 。 多 次 募 资 投 入 同 一 个 项 目 。 Copyright SWSC 2005http:/ 典 型 案 例 ： 募 集 资 金 使 用 （ 二 ） XJYC公 司 :03年 玻 璃 管 道 产 能 3.5万 吨 、 产 量 为 1.5万 吨 ， 利 用 率 为 43 ， 募 集 资 金 投 产 后 产 能 还 将 增 至 5万 吨 。 DHHC公 司 ： 03年 固 定 资 产 仅 为 175万 元 ， 募 集 资 金6400万 元 将 用 于 购 置 生 产 设 备 等 固 定 资 产 ， 折 旧 的 大幅 上 升 将 对 公 司 未 来 盈 利 形 成 巨 大 压 力 ， 而 且 还 会 导致 经 营 模 式 的 重 大 改 变 。 Copyright SWSC 2005http:/ 典 型 案 例 ： 募 集 资 金 使 用 （ 三 ） WOKJ公 司 :本 次 募 集 资 金 运 用 共 6个 项 目 ， 有 4个 项目 是 扩 充 现 有 产 能 3倍 以 上 ， 而 市 场 容 量 和 开 拓 市 场 的能 力 存 在 明 显 压 力 ， 公 司 面 临 较 大 的 经 营 风 险 。 WGDY公 司 ： 公 司 募 集 资 金 投 向 缺 乏 核 心 技 术 ， 与 某大 学 合 作 中 有 关 知 识 产 权 的 归 属 及 收 益 分 配 问 题 未 落实 。 募 集 资 金 项 目 的 投 资 风 险 过 大 。 Copyright SWSC 2005http:/ 典 型 案 例 ： 业 绩 的 真 实 性 SYWL公 司 ： 公 司 主 营 仓 储 业 务 ， 01-03年 净 利 润 3900、2400、 7000万 元 ， 其 中 01年 出 售 仓 库 产 生 利 润 占 总 额的 41%， 03年 合 作 建 房 产 生 利 润 占 总 额 的 35%， 拼 凑 利润 的 嫌 疑 较 大 。 Copyright 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