中外合资经营企业课件

第二章第二章 企业法企业法企业的概念企业的概念第一节第一节企业法概述企业法概述我国的企业我国的企业形式形式企业的基本企业的基本分类分类英文：英文：firm、enterprise、business原意：企图从事某种冒险事业。原意：企图从事某种冒险事业。从经济学角度：从经济学角度：是指应用资本赚取利润的一种经济组织。（高程德著是指应用资本赚取利润的一种经济组织。（高程德著经济经济法法）是一种代替市场来协调生产的组织。企业的显著特征就是作是一种代替市场来协调生产的组织。企业的显著特征就是作为价格机制的替代物。（科斯著为价格机制的替代物。（科斯著企业的性质企业的性质1937年）年）（一）企业的概念从法律角度：从法律角度：是从事生产和经营活动的独立核算的经济组织。（宋原放主是从事生产和经营活动的独立核算的经济组织。（宋原放主编编简明社会科学词典简明社会科学词典P369）是把人和物的要素结合起来的、自主地从事经济活动的、具是把人和物的要素结合起来的、自主地从事经济活动的、具有营利性的商品经济组织。（杨紫烜有营利性的商品经济组织。（杨紫烜、徐杰主编、徐杰主编经济法学经济法学P53）小结：小结：企业是指依法成立并具备一定的组织形式，以营利为目的，企业是指依法成立并具备一定的组织形式，以营利为目的，独立从事生产经营活动的组织。独立从事生产经营活动的组织。1.创办目的和活动内容：以营利为目的从事生产经营活动创办目的和活动内容：以营利为目的从事生产经营活动2.外在形式：组织体（人、物的结合体）外在形式：组织体（人、物的结合体）3.法律地位：独立性（自主性），以自己的名义开展活动法律地位：独立性（自主性），以自己的名义开展活动小结经营性经营性组织性组织性独立性独立性u1、个人独资企业：单独一人投资，投资者对企业债务、个人独资企业：单独一人投资，投资者对企业债务承担无限责任的企业。分为自然人独资和非自然人独资。承担无限责任的企业。分为自然人独资和非自然人独资。u2、合伙企业：两人以上按照合伙协议成立的企业。分、合伙企业：两人以上按照合伙协议成立的企业。分为普通合伙、有限合伙。为普通合伙、有限合伙。u3、公司企业：依据公司法成立的企业。分为有限责任、公司企业：依据公司法成立的企业。分为有限责任公司、股份有限公司等。公司、股份有限公司等。（二）企业的分类改革开放初期：改革开放初期：u全民所有制企业全民所有制企业 国营企业、全民所有制企业、国有企业国营企业、全民所有制企业、国有企业u集体所有制企业集体所有制企业 城镇集体所有制企业、乡村集体所有制企业城镇集体所有制企业、乡村集体所有制企业u私营企业私营企业 私营独资企业、私营合伙企业、私营有限责任公司私营独资企业、私营合伙企业、私营有限责任公司u三资企业（外商投资企业）三资企业（外商投资企业）中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（独中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（独资、合伙、公司）资、合伙、公司）目前与国际接轨：目前与国际接轨：公司、合伙、独资公司、合伙、独资（三）我国的企业形式2003年国家经贸委、原国家计委、财政部和国年国家经贸委、原国家计委、财政部和国家统计局颁布家统计局颁布中小企业标准暂行规定中小企业标准暂行规定（已废（已废止）止）2011年年6月月18日工业和信息化部、国家统计局、日工业和信息化部、国家统计局、发展改革委、财政部联合发布发展改革委、财政部联合发布中小企业划型标中小企业划型标准规定准规定 中小企业划分为中型、小型、微型三种类型，具体标准中小企业划分为中型、小型、微型三种类型，具体标准根据企业从业人员、营业收入、资产总额等指标，结合根据企业从业人员、营业收入、资产总额等指标，结合行业特点制定。行业特点制定。大型、中小型企业（一）农、林、牧、渔业。营业收入（一）农、林、牧、渔业。营业收入20000万元以下的为中万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入小微型企业。其中，营业收入500万元及以上的为中型企业，万元及以上的为中型企业，营业收入营业收入50万元及以上的为小型企业，营业收入万元及以上的为小型企业，营业收入50万元以万元以下的为微型企业。下的为微型企业。（二）工业。从业人员（二）工业。从业人员1000人以下或营业收入人以下或营业收入40000万元万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且人及以上，且营业收入营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员万元及以上的为中型企业；从业人员20人及人及以上，且营业收入以上，且营业收入300万元及以上的为小型企业；从业人员万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入人以下或营业收入300万元以下的为微型企业。万元以下的为微型企业。（三）建筑业。营业收入（三）建筑业。营业收入80000万元以下或资产总额万元以下或资产总额80000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入6000万元及以上，且资产总额万元及以上，且资产总额5000万元及以上的为中型企业；万元及以上的为中型企业；营业收入营业收入300万元及以上，且资产总额万元及以上，且资产总额300万元及以上的为万元及以上的为小型企业；营业收入小型企业；营业收入300万元以下或资产总额万元以下或资产总额300万元以下万元以下的为微型企业。的为微型企业。举例1、自由主义、自由主义2、许可主义、许可主义3、准则主义、准则主义4、严格准则主义、严格准则主义5、特许主义、特许主义（四）企业的设立、变更和终止国有企业的国有企业的概念概念第二节第二节国有企业法国有企业法国有企业的国有企业的经营权经营权国有企业的国有企业的内部体制内部体制一、国有企业的概念一、国有企业的概念u国营企业、全民所有制企业、国有企业国营企业、全民所有制企业、国有企业u广义：指中央或地方政府得以对其施加支配性影响的企业。广义：指中央或地方政府得以对其施加支配性影响的企业。u狭义：指中央或者地方政府经由投资或资本联系所控制，对其全狭义：指中央或者地方政府经由投资或资本联系所控制，对其全部或者部分拥有所有者权益的企业。部或者部分拥有所有者权益的企业。u国际惯例：在某一企业中，国有资产投资或者持股份额超过国际惯例：在某一企业中，国有资产投资或者持股份额超过5050，该企业就是国有企业；国家参股，所持股份和表决权不足该企业就是国有企业；国家参股，所持股份和表决权不足5050，但国家实际上能够加以控制的企业。但国家实际上能够加以控制的企业。u公共企业：比较模糊。主要强调企业的公共性而不是企业的归属。公共企业：比较模糊。主要强调企业的公共性而不是企业的归属。全民所有制企业即国有企业，是生产资料归全体劳动人民所有，依法自主经营、自负盈亏、独立核算的商品生产和经营单位，是独立享有民事权利和承担民事义务的企业法人。1 1、宪法宪法中的有关规定中的有关规定第七条：国有经济，即社会主义全民所有制经济，是国民经济中第七条：国有经济，即社会主义全民所有制经济，是国民经济中的主导力量。国家保障国有经济的巩固和发展。的主导力量。国家保障国有经济的巩固和发展。第十六条：国有企业在法律规定的范围内有权自主经营。国有企第十六条：国有企业在法律规定的范围内有权自主经营。国有企业依照法律规定，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。业依照法律规定，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。2 2、全民所有制工业企业法全民所有制工业企业法（19881988）及相关法规、规章，如）及相关法规、规章，如全民所有制工业企业转换经营机制条例全民所有制工业企业转换经营机制条例（19921992，20112011）、）、全民所有制工业企业承包经营责任制暂行条例全民所有制工业企业承包经营责任制暂行条例 （19881988）、）、全民所有制小型工业企业租赁经营暂行条例全民所有制小型工业企业租赁经营暂行条例（19881988）等。）等。3 3、公司法公司法及相关法规、规章及相关法规、规章4 4、有关特殊国有企业的法律、法规、规章，如、有关特殊国有企业的法律、法规、规章，如邮政法邮政法、铁铁路法路法、商业银行法商业银行法等。等。5 5、企业国有资产监督管理条例企业国有资产监督管理条例（20032003）、）、企业国有资产法企业国有资产法（20082008）二、立法概况二、立法概况（一）厂长（经理）（一）厂长（经理）厂长负责制，就是国有企业的厂长对企业的生产厂长负责制，就是国有企业的厂长对企业的生产指挥、经营管理全权负责的一种企业内部领导制指挥、经营管理全权负责的一种企业内部领导制度。厂长是企业的法定代表人，在企业的生产和度。厂长是企业的法定代表人，在企业的生产和经营管理中处于中心地位，对企业的物质文明建经营管理中处于中心地位，对企业的物质文明建设和精神文明建设负有全面责任。设和精神文明建设负有全面责任。厂长（经理）的产生厂长（经理）的产生一是由政府主管部门委任或者招聘；一是由政府主管部门委任或者招聘；二是企业职工代表大会选举。二是企业职工代表大会选举。三、国有企业的内部体制三、国有企业的内部体制(1)依照法律和国务院规定，决定或者报请审查批准企业各项计划。依照法律和国务院规定，决定或者报请审查批准企业各项计划。(2)决定企业行政机构的设置。决定企业行政机构的设置。(3)提请政府主管部门任免或者聘任、解聘副厂级行政领导干部。提请政府主管部门任免或者聘任、解聘副厂级行政领导干部。法律和国务院另有规定的除外。法律和国务院另有规定的除外。(4)任免或者聘任、解聘企业中层行政领导干部。法律另有规定的任免或者聘任、解聘企业中层行政领导干部。法律另有规定的除外。除外。(5)提出工资调整方案、奖金分配方案和重要的规章制度，提请职提出工资调整方案、奖金分配方案和重要的规章制度，提请职工代表大会审查同意。提出福利基金使用方案和其他有关职工生工代表大会审查同意。提出福利基金使用方案和其他有关职工生活福利的重大事项的建议，提请职工代表大会审议决定。活福利的重大事项的建议，提请职工代表大会审议决定。(6)依法奖惩职工，提请政府主管部门奖惩副厂级行政领导干部。依法奖惩职工，提请政府主管部门奖惩副厂级行政领导干部。厂长的任期及职权厂长的任期及职权 企业的职工代表大会是企业实行民主管理的企业的职工代表大会是企业实行民主管理的基本形式，是职工行使民主管理权力的机构。基本形式，是职工行使民主管理权力的机构。职工代表大会的工作机构是企业的工会委员职工代表大会的工作机构是企业的工会委员会，企业的工会委员会负责职工代表大会的会，企业的工会委员会负责职工代表大会的日常工作。日常工作。（二）职工代表大会（二）职工代表大会(1)企业重大经营决策审议权。听取和审议厂长关于企业的经营方针、长远规企业重大经营决策审议权。听取和审议厂长关于企业的经营方针、长远规划、年度计划、基本建设方案、重大技术改造方案、职工培训计划，留用资金划、年度计划、基本建设方案、重大技术改造方案、职工培训计划，留用资金分配和使用方案等，提出意见和建议。分配和使用方案等，提出意见和建议。(2)企业重要规章制度的核准权。审查同意或否决企业工资调整方案、奖金分企业重要规章制度的核准权。审查同意或否决企业工资调整方案、奖金分配方案、劳动保护措施、奖惩办法和其他重要规章制度。配方案、劳动保护措施、奖惩办法和其他重要规章制度。(3)重大生活福利事项审议决定权。审议决定职工福利基金使用方案、职工住重大生活福利事项审议决定权。审议决定职工福利基金使用方案、职工住宅分配方案和其他有关职工生活福利重大事项。宅分配方案和其他有关职工生活福利重大事项。(4)评议、监督企业行政领导干部权。对企业各级行政领导干部有权进行评议、评议、监督企业行政领导干部权。对企业各级行政领导干部有权进行评议、监督、提出奖惩和任免建议。监督、提出奖惩和任免建议。(5)推荐、选举厂长权。根据主管部门的决定选举厂长，并报政府主管部门批推荐、选举厂长权。根据主管部门的决定选举厂长，并报政府主管部门批准。准。职工代表大会的职权职工代表大会的职权 党委保证监督制度。在坚持和完善厂长负责党委保证监督制度。在坚持和完善厂长负责制的同时，必须发挥中国共产党的基层组织制的同时，必须发挥中国共产党的基层组织在企业中的政治核心作用。充分发挥党委的在企业中的政治核心作用。充分发挥党委的保证和监督作用，监督企业对党和国家的方保证和监督作用，监督企业对党和国家的方针政策、法律、法规以及干部政策的执行，针政策、法律、法规以及干部政策的执行，保证企业的社会主义方向。保证企业的社会主义方向。（三）党委会（三）党委会经营权是指企业国有企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、经营权是指企业国有企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利。使用和依法处分的权利。（一）生产经营决策权（一）生产经营决策权（二）企业享有产品、劳务定价权（二）企业享有产品、劳务定价权（三）企业享有产品销售权（三）企业享有产品销售权（四）企业享有物资采购权（四）企业享有物资采购权（五）企业享有进出口权（五）企业享有进出口权（六）企业享有投资决策权（六）企业享有投资决策权（七）企业享有留用资金支配权（七）企业享有留用资金支配权四、国有企业的经营权四、国有企业的经营权（八）企业享有资产处置权（八）企业享有资产处置权（九）企业享有联营、兼并权（九）企业享有联营、兼并权（十）企业享有劳动用工权（十）企业享有劳动用工权（十一）企业享有人事管理权（十一）企业享有人事管理权（十二）企业享有工资、奖金分配权（十二）企业享有工资、奖金分配权（十三）企业享有内部机构设置权（十三）企业享有内部机构设置权（十四）企业享有拒绝摊派权（十四）企业享有拒绝摊派权（二）政府作为所有者代表的职责（二）政府作为所有者代表的职责l企业国有资产属于国家所有。国家实行由国务院和地方人民政府企业国有资产属于国家所有。国家实行由国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。l国务院代表国家对关系国民经济命脉和国家安全的大型国有及国国务院代表国家对关系国民经济命脉和国家安全的大型国有及国有控股、国有参股企业，重要基础设施和重要自然资源等领域的有控股、国有参股企业，重要基础设施和重要自然资源等领域的国有及国有控股、国有参股企业，履行出资人职责。国有及国有控股、国有参股企业，履行出资人职责。l省、自治区、直辖市人民政府和设区的市、自治州级人民政府分省、自治区、直辖市人民政府和设区的市、自治州级人民政府分别代表国家对由国务院履行出资人职责以外的国有及国有控股、别代表国家对由国务院履行出资人职责以外的国有及国有控股、国有参股企业，履行出资人职责。国有参股企业，履行出资人职责。五、国有企业与政府的关系国有企业与政府的关系（二）政府作为社会经济（行政）管理者的职（二）政府作为社会经济（行政）管理者的职责责u1 1、加强宏观调控和行业管理、加强宏观调控和行业管理u2 2、培育和完善市场体系、培育和完善市场体系u3 3、建立和完善社会保障体系、建立和完善社会保障体系u4 4、为企业提供、为企业提供社会服务社会服务城镇集体所城镇集体所有制企业有制企业第三节第三节集体企业法集体企业法（略）（略）乡镇集体所乡镇集体所有制企业有制企业合伙企业合伙企业的概念的概念第四节第四节合伙企业法合伙企业法有限合伙有限合伙企业企业普通合伙普通合伙企业企业合伙企业是指两个以上的合伙人根据所订立的合伙合伙企业是指两个以上的合伙人根据所订立的合伙协议，共同出资、共同经营、共享收益、共担风险协议，共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的营利性组织。的营利性组织。（一）普通合伙企业（一）普通合伙企业（二）有限合伙企业（二）有限合伙企业注意：隐名合伙注意：隐名合伙一、合伙企业的概念和种类一、合伙企业的概念和种类（一）普通合伙企业的设立（一）普通合伙企业的设立1.有二个以上合伙人；有二个以上合伙人；2.有书面合伙协议；有书面合伙协议；3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资；有合伙人认缴或者实际缴付的出资；4.有合伙企业的名称和生产经营场所；有合伙企业的名称和生产经营场所；5.法律、行政法规规定的其他条件。法律、行政法规规定的其他条件。二、普通合伙企业二、普通合伙企业可以是自然人、法人和其他组织。可以是自然人、法人和其他组织。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。能力。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。伙人。合伙人合伙人合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。面形式订立。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。合伙协议合伙协议合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳也可以用劳务出资务出资。非货币出资，需要评估作价的，可以由全体非货币出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。伙人协商确定，并在合伙协议中载明。出资出资普通合伙企业在其名称中应当标明普通合伙企业在其名称中应当标明“普通合普通合伙伙”字样。字样。特殊的普通合伙企业名称中应当标明特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊特殊普通合伙普通合伙”字样字样名称名称1.申请申请提交文件：（提交文件：（1）全体合伙人签署的合伙申请书；）全体合伙人签署的合伙申请书；（2）全体合伙人的身份证明；（）全体合伙人的身份证明；（3）全体合伙人）全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托书；指定的代表或者共同委托的代理人的委托书；（4）合伙协议；（）合伙协议；（5）出资权属证明；（）出资权属证明；（6）经营）经营场所证明；（场所证明；（7）国务院工商行政管理部门规定提）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。交的其他文件。2.工商登记工商登记20日内日内（二）普通合伙企业的设立登记（二）普通合伙企业的设立登记1合伙企业财产的构成合伙企业财产的构成原始财产原始财产积累财产积累财产2合伙企业财产的性质合伙企业财产的性质合伙人的共有财产合伙人的共有财产3合伙企业财产份额的转让合伙企业财产份额的转让内部转让内部转让对外转让对外转让4合伙企业财产份额的出质合伙企业财产份额的出质（三）普通合伙企业的财产（三）普通合伙企业的财产1合伙企业事务执行合伙企业事务执行2对合伙人权利的限制对合伙人权利的限制（1）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；企业相竞争的业务；（2）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易；合伙人不得同本合伙企业进行交易；（3）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。（四）普通合伙企业的内部关系（四）普通合伙企业的内部关系3合伙事务执行的决议办法合伙事务执行的决议办法 除合伙协议明确约定，实行合伙人一人一票并经全除合伙协议明确约定，实行合伙人一人一票并经全体合伙人体合伙人过半数过半数通过的表决办法。通过的表决办法。4合伙企业的损益分配合伙企业的损益分配按约定按约定按实缴出资比例按实缴出资比例合伙协议合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损者由部分合伙人承担全部亏损5非合伙人参与经营管理非合伙人参与经营管理经全体合伙人一致同意，合伙企业可以聘任合伙人以经全体合伙人一致同意，合伙企业可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。外的人担任合伙企业的经营管理人员。被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。超越合伙企业授权范围履行职务，权范围内履行职务。超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。业造成损失的，依法承担赔偿责任。合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。人。债务清偿的债务清偿的双重优先原则双重优先原则（五）普通合伙企业的外部关系（五）普通合伙企业的外部关系1入伙入伙除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意并依法订立书面入伙协议。一致同意并依法订立书面入伙协议。除另有约定，新合伙人与原合伙人享有同等除另有约定，新合伙人与原合伙人享有同等的权利和义务，新合伙人对入伙前合伙企业的权利和义务，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。的债务承担连带责任。（六）入伙和退伙（六）入伙和退伙2退伙退伙自愿退伙自愿退伙法定退伙法定退伙合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。担无限连带责任。协议退伙协议退伙（1）合伙协议约定的退伙事由出现）合伙协议约定的退伙事由出现（2）经全体合伙人一致同意）经全体合伙人一致同意（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由）发生合伙人难以继续参加合伙的事由（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务义务通知退伙通知退伙:提前提前30日通知日通知自愿退伙自愿退伙（1）死亡或者被依法宣告死亡）死亡或者被依法宣告死亡（2）个人丧失偿债能力）个人丧失偿债能力（3）被吊销营业执照、责令关闭撤销，或）被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产者被宣告破产（4）丧失相关资格）丧失相关资格（5）全部财产份额被人民法院强制执行）全部财产份额被人民法院强制执行当然退伙当然退伙（1）未履行出资义务）未履行出资义务（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失（3）执行合伙事务时有不正当行为）执行合伙事务时有不正当行为（4）发生合伙协议约定的事由）发生合伙协议约定的事由除名退伙除名退伙以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。产份额为限承担责任。特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。业保险。（七）特殊的普通合伙企业（七）特殊的普通合伙企业（一）有限合伙企业的合伙人（一）有限合伙企业的合伙人有限合伙企业由有限合伙企业由2个以上个以上50个以下合伙人设个以下合伙人设立立有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业合伙企业三、有限合伙企业三、有限合伙企业有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。但不得以劳务出用权或者其他财产权利作价出资。但不得以劳务出资。资。（二）有限合伙人的出资形式（二）有限合伙人的出资形式u有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。伙企业。u第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。同样的责任。u有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。该有限合伙人应当承担赔偿责任。（三）有限合伙企业事务执行（三）有限合伙企业事务执行（1 1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2 2）对企业的经营管理提出建议；）对企业的经营管理提出建议；（3 3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4 4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5 5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；财务资料；（6 6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；张权利或者提起诉讼；（7 7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8 8）依法为本企业提供担保。）依法为本企业提供担保。例外情形例外情形在不违反合伙协议的情况下，有限合伙人可在不违反合伙协议的情况下，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；有限合伙人以同本有限合伙企业进行交易；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。企业相竞争的业务。（四）有限合伙人的权利（四）有限合伙人的权利有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。有限合伙人可以按照合伙协议产份额出质。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前企业中的财产份额，但应当提前30日通知其日通知其他合伙人。他合伙人。（五）有限合伙企业财产出质与转让的特殊规定（五）有限合伙企业财产出质与转让的特殊规定新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。限合伙企业中取回的财产承担责任。（六）有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定（六）有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。合伙企业发生的债务承担无限连带责任。（七）合伙人性质转变的特殊规定（七）合伙人性质转变的特殊规定（一）清算人（一）清算人清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。四、合伙企业解散、清算四、合伙企业解散、清算清算人应自被确定之日起清算人应自被确定之日起10日内将合伙企业日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上日内在报纸上公告。公告。（二）通知或公告（二）通知或公告合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照款、清偿债务后的剩余财产，依照合伙企合伙企业法业法的有关规定进行分配。的有关规定进行分配。（三）财产分配顺序（三）财产分配顺序清算结束，清算人应当编制清算报告，经全清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。销登记。合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。存续期间的债务仍应承担无限连带责任。（四）企业注销（四）企业注销甲自行研究出利用废旧塑料品加工某玩具技术。乙和丙拟购买该甲自行研究出利用废旧塑料品加工某玩具技术。乙和丙拟购买该技术办小加工厂生产玩具，但由于甲要价过高，遂提出合伙办企技术办小加工厂生产玩具，但由于甲要价过高，遂提出合伙办企业。三人达成合伙协议约定：甲提供该技术，折抵出资业。三人达成合伙协议约定：甲提供该技术，折抵出资2000020000元；元；乙和丙各出资乙和丙各出资1000010000元；企业经营管理完全由乙和丙负责，但甲享元；企业经营管理完全由乙和丙负责，但甲享有监督检查权；企业盈利，由甲、乙、丙三人按有监督检查权；企业盈利，由甲、乙、丙三人按2 2：1 1：1 1的比例分的比例分配。配。20122012年年6 6月月2020日，该企业经核准登记正式开业。至日，该企业经核准登记正式开业。至20122012年底，年底，该企业可供分配的利润为该企业可供分配的利润为3 3万元，甲分得万元，甲分得1500015000元，乙和丙各得元，乙和丙各得75007500元。元。案例讨论（一）案例讨论（一）此后经营状况不佳，加上发生一场火灾，至此后经营状况不佳，加上发生一场火灾，至20132013年年3 3月企业对外债月企业对外债务共计务共计5 5万余元。乙和丙遂要求甲分担部分亏损，甲当即表示自己万余元。乙和丙遂要求甲分担部分亏损，甲当即表示自己只提供技术，而并未参与经营管理，故不应承担责任。问：只提供技术，而并未参与经营管理，故不应承担责任。问：（1 1）甲的合伙人资格是否合法？为什么？）甲的合伙人资格是否合法？为什么？（2 2）甲是否应分担亏损？为什么？）甲是否应分担亏损？为什么？（3 3）若善于搞推销的丁想加入该合伙企业，甲、乙、丙均表示同）若善于搞推销的丁想加入该合伙企业，甲、乙、丙均表示同意，丁于意，丁于20132013年年4 4月月1515日订立了入伙协议，则丁应否对该日订立了入伙协议，则丁应否对该5 5万余元万余元企业债务承担责任？为什么？企业债务承担责任？为什么？甲、乙、丙经协商决定成立一个合伙企业经营木材加工生意，协甲、乙、丙经协商决定成立一个合伙企业经营木材加工生意，协议约定：甲、乙以现金的形式分别出资议约定：甲、乙以现金的形式分别出资2020万元和万元和1010万元，丙以劳万元，丙以劳务出资。开业后不久，乙因兴趣转移不愿再经营木材加工，而将务出资。开业后不久，乙因兴趣转移不愿再经营木材加工，而将其在合伙企业中的全部财产份额转让给丁。甲、丙、丁三人继续其在合伙企业中的全部财产份额转让给丁。甲、丙、丁三人继续营业，并推举甲作为合伙企业的代表，执行合伙企业的事务。甲营业，并推举甲作为合伙企业的代表，执行合伙企业的事务。甲以合伙企业的名义与戍签订了一份价款为以合伙企业的名义与戍签订了一份价款为3030万元人民币的木材购万元人民币的木材购买合同，结果戍没有按照合同提供木材，以致已付出买合同，结果戍没有按照合同提供木材，以致已付出3030万元货款万元货款讨不回来。讨不回来。案例讨论（二）案例讨论（二）（1）丙能否以劳务出资？若可以，劳务出）丙能否以劳务出资？若可以，劳务出资应如何进行评估作价？资应如何进行评估作价？（2）乙将其在合伙企业中的财产份额全部）乙将其在合伙企业中的财产份额全部转让给丁，应符合哪些要求？转让给丁，应符合哪些要求？（3）丁欲以甲与戍签订木材购买合同未事）丁欲以甲与戍签订木材购买合同未事先跟他商量为由而拒绝承担合同损失，其理先跟他商量为由而拒绝承担合同损失，其理由能否成立？由能否成立？问题问题个人独资企个人独资企业的概念业的概念第五节第五节个人独资企业法个人独资企业法个人独资企个人独资企业的管理业的管理个人独资企个人独资企业的设立业的设立它是指依法在中国境内设立，由一个自然人它是指依法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。体。注意：个人独资企业投资人在申请企业设立注意：个人独资企业投资人在申请企业设立登记时，明确以其家庭共有财产作为个人出登记时，明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。承担无限责任。一、个人独资企业的概念一、个人独资企业的概念1.投资人为一个自然人，且只能是中国公民。投资人为一个自然人，且只能是中国公民。2.有合法的企业名称。不得使用有合法的企业名称。不得使用“有限有限”、“有限责任有限责任”或者或者“公司公司”字样。字样。3.有投资人申报的出资。有投资人申报的出资。4有固定的生产经营场所和必要的生产经有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。营条件。5有必要的从业人员。有必要的从业人员。二、个人独资企业的设立二、个人独资企业的设立个人独自企业投资人可以自行管理企业事务，也可以个人独自企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。事务管理。投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。对抗善意第三人。三、个人独资企业的事务管理三、个人独资企业的事务管理投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得有下列投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得有下列行为：行为：（1 1）利用职务上的便利，索取或者收受贿赂；（）利用职务上的便利，索取或者收受贿赂；（2 2）利用职务或）利用职务或者工作上的便利侵占企业财产；（者工作上的便利侵占企业财产；（3 3）挪用企业的资金归个人使用）挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人；（或者借贷给他人；（4 4）擅自将企业资金以个人名义或者以他人名）擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立账户储存；（义开立账户储存；（5 5）擅自以企业财产提供担保；（）擅自以企业财产提供担保；（6 6）未经投）未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务；（资人同意，从事与本企业相竞争的业务；（7 7）未经投资人同意，）未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易；（同本企业订立合同或者进行交易；（8 8）未经投资人同意，擅自将）未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用；（企业商标或者其他知识产权转让给他人使用；（9 9）泄露本企业的）泄露本企业的商业秘密；（商业秘密；（1010）法律、行政法规禁止的其他行为。）法律、行政法规禁止的其他行为。有下列情形之一时，应当解散：有下列情形之一时，应当解散：l（1）投资人决定解散；）投资人决定解散；l（2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；承人决定放弃继承；l（3）被依法吊销营业执照；）被依法吊销营业执照；l（4）法律、行政法规规定的其他情形。）法律、行政法规规定的其他情形。四、个人独资企业的解散和清算四、个人独资企业的解散和清算个人独资企业的清算可以由投资人自行清算，个人独资企业的清算可以由投资人自行清算，也可以由债权人申请人民法院指定清算人进也可以由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。行清算。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。该责任消灭。中外合资经中外合资经营企业营企业第六节第六节 外商投资外商投资企业法企业法外资企业外资企业中外合作经中外合作经营企业营企业典型案例-成都恩威涉税案四川省成都恩威集团公司（以下简称四川省成都恩威集团公司（以下简称“恩威集团恩威集团”）是四川）是四川省成都市双流县一个以中医药开发为龙头的融科研、生产、省成都市双流县一个以中医药开发为龙头的融科研、生产、房地产为一体的企业。房地产为一体的企业。19901990年恩威集团与香港世亨洋行合资年恩威集团与香港世亨洋行合资成立了中外合资成都恩威世亨制药有限公司（以下简称成立了中外合资成都恩威世亨制药有限公司（以下简称“世世亨公司亨公司”）。由于该公司成立后不久即发生了合资双方为抽）。由于该公司成立后不久即发生了合资双方为抽走资本金走资本金140140万港币的违约行为责任认定的争议，中国国际万港币的违约行为责任认定的争议，中国国际经济贸易仲裁委员会于经济贸易仲裁委员会于19941994年年8 8月月1 1日作出了日作出了“终止恩威世亨终止恩威世亨公司合同，合资企业应依法进行清算公司合同，合资企业应依法进行清算”的裁决。的裁决。19941994年年“世世亨公司亨公司”终止经营，实际经营期只有四年。终止经营，实际经营期只有四年。19931993年年1010月，月，“恩威集团恩威集团”又与香港居民许强合资成立了中外合资成都恩威又与香港居民许强合资成立了中外合资成都恩威制药有限公司（以下简称制药有限公司（以下简称“恩威有限公司恩威有限公司”）。）。“恩威有限恩威有限公司公司”在其成立之初，公司外方在验证基准日止，未将应缴在其成立之初，公司外方在验证基准日止，未将应缴资本汇入国内合资公司账上（即资金未到位），而是在一年资本汇入国内合资公司账上（即资金未到位），而是在一年半后才使资本实际到位，这期间半后才使资本实际到位，这期间“恩威有限公司恩威有限公司”已享受了已享受了国家对合资企业的税收优惠待遇。国家对合资企业的税收优惠待遇。1998年年8月月6日，成都市国家税务局稽查局向日，成都市国家税务局稽查局向“恩威恩威集团集团”下达了下达了税务处理决定书税务处理决定书和和税务行政处税务行政处罚决定书罚决定书，对，对“恩威集团恩威集团”追缴税款、加收滞纳追缴税款、加收滞纳金和罚款共计金和罚款共计1.08亿元。亿元。外商投资企业是指依照中国法律，在中国境内设立的，外商投资企业是指依照中国法律，在中国境内设立的，由中国投资者和外国投资者共同投资或由外国投资者独由中国投资者和外国投资者共同投资或由外国投资者独立投资的企业。包括立投资的企业。包括:中外合资经营企业、中外合作经营中外合资经营企业、中外合作经营企业和企业和外资企业外资企业。常称为。常称为“三资企业三资企业”。u1外商投资企业是外商直接投资举办的企业。外商投资企业是外商直接投资举办的企业。u2外商投资企业资本的部分或全部属于外国投资者。外商投资企业资本的部分或全部属于外国投资者。u3外商投资企业是依照中国的法律和行政法规，经中外商投资企业是依照中国的法律和行政法规，经中国政府批准，在中国境内设立的企业。国政府批准，在中国境内设立的企业。一、外商投资企业的概念和特征（一）中外合资经营企业（股权式）（一）中外合资经营企业（股权式）（二）中外合作经营企业（契约式）（二）中外合作经营企业（契约式）（三）外资企业（三）外资企业二、外商投资企业的种类中华人民共和国中外合资经营企业法中华人民共和国中外合资经营企业法（1979、1990、2001）中外合资经营企业法实施条例中外合资经营企业法实施条例（1983、1986、1987、2001、2011、2014）中华人民共和国中外合作经营企业法中华人民共和国中外合作经营企业法（1988、2000）中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则（1995、2014）中华人民共和国外资企业法中华人民共和国外资企业法（1986、2000）中华人民共和国外资企业法实施细则中华人民共和国外资企业法实施细则（1990、2001、2014）中华人民共和国台湾同胞投资保护法中华人民共和国台湾同胞投资保护法（1994）中华人民共和国台湾同胞投资保护法实施细则中华人民共和国台湾同胞投资保护法实施细则（1999）三、我国外商投资企业立法概况（一）中外合资经营企业的概念和特征（一）中外合资经营企业的概念和特征第一，合营企业的一方为外国合营者，另一方为中国合营者。第一，合营企业的一方为外国合营者，另一方为中国合营者。第二，中外合营各方共同投资、共同经营，按各自的出资比第二，中外合营各方共同投资、共同经营，按各自的出资比例共担风险、共负盈亏。外国合营者的投资比例一般不低于例共担风险、共负盈亏。外国合营者的投资比例一般不低于25。第三，合营企业的组织形式为有限责任公司，董事会为最高第三，合营企业的组织形式为有限责任公司，董事会为最高权力机关。权力机关。第四，合营企业是中国法人，必须遵守中国的法律和行政法第四，合营企业是中国法人，必须遵守中国的法律和行政法规，并受中国的法律和行政法规的保护。规，并受中国的法律和行政法规的保护。四、中外合资经营企业申请设立的合营企业，必须符合下列一项或数项要求：申请设立的合营企业，必须符合下列一项或数项要求：（1）采用先进技术设备和科学管理方法，能增加产品品种，）采用先进技术设备和科学管理方法，能增加产品品种，提高产品质量和产量，节约能源和材料。提高产品质量和产量，节约能源和材料。（2）有利于技术改造，能做到投资少、见效快、收益大。）有利于技术改造，能做到投资少、见效快、收益大。（3）能扩大产品出口，增加外汇收入。）能扩大产品出口，增加外汇收入。（4）能培训技术人员和经营管理人员。）能培训技术人员和经营管理人员。对于申请设立的合营企业有损中国主权的、违反中国法律的、对于申请设立的合营企业有损中国主权的、违反中国法律的、不符合中国国民经济发展要求的、造成环境污染的、签订的不符合中国国民经济发展要求的、造成环境污染的、签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的，不予协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的，不予批准。批准。外商投资产业指导目录外商投资产业指导目录（2011年修订年修订)：鼓励、限制、：鼓励、限制、禁止禁止（二）中外合资经营企业的设立外国合营者的投资比例一般不低于外国合营者的投资比例一般不低于25。合营企业的投资总额是指按照合营企业合同、合营企业的投资总额是指按照合营企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和流动资金的总和。它由注册资本和借入金和流动资金的总和。它由注册资本和借入资本两部分构成。资本两部分构成。（三）中外合资经营企业的资本u（1）合营企业的投资总额在）合营企业的投资总额在300万美元以下（含万美元以下（含300万美元）的，万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的其注册资本至少应占投资总额的710。u（2）合营企业的投资总额在）合营企业的投资总额在300万美元以上至万美元以上至 1000万美元（含万美元（含 1000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的12，其中，其中投资总额在投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。万美元。u（3）合营企业的投资总额在）合营企业的投资总额在1000万美元以上至万美元以上至3000万美元（含万美元（含3000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的25，其中，其中投资总额在投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。万美元。u（4）合营企业的投资总额在）合营企业的投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的少应占投资总额的13，其中投资总额在，其中投资总额在3600万美元以下的，万美元以下的，注册资本不得低于注册资本不得低于1200万美元。万美元。注册资本与投资总额的比例限制合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。用权等作价出资。作为外国合营者出资的机器设备或者其他物料，应当作为外国合营者出资的机器设备或者其他物料，应当是合营企业生产所必需的，其作价不得高于同类机器是合营企业生产所必需的，其作价不得高于同类机器设备或者其他物料当时的国际市场价格。设备或者其他物料当时的国际市场价格。作为外国合营者出资的工业产权或者专有技术，必须作为外国合营者出资的工业产权或者专有技术，必须符合下列条件之一：（符合下列条件之一：（1）能显著改进现有产品的性能、）能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的；（质量，提高生产效率的；（2）能显著节约原材料、燃）能显著节约原材料、燃料、动力的。料、动力的。合营企业合营各方的出资方式合营章程、合同规定缴付出资的期限合营章程、合同规定缴付出资的期限注意：已废止首期出资最低额、分期缴纳出注意：已废止首期出资最低额、分期缴纳出资的最长期限资的最长期限合营企业合营各方的出资期限董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题的一切重大问题。董事任期为四年。董事长、副董事长由合营各方协董事任期为四年。董事长、副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。合营一方担任董事长商确定或由董事会选举产生。合营一方担任董事长的，由他方担任副董事长。的，由他方担任副董事长。下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：出决议：（l）合营企业章程的修改；）合营企业章程的修改；（2）合营企业的中止、解散；）合营企业的中止、解散；（3）合营企业注册资本的增加、转让；）合营企业注册资本的增加、转让；（4）合营企业与其他经济组织的合并。）合营企业与其他经济组织的合并。（四）中外合