《有限合伙企业》PPT课件

（ 一 ） 有 限 合 伙 企 业 的 概 念 及 法 律 适 用 有 限 合 伙 企 业 是 指 由 有 限 合 伙 人 和 普 通 合 伙 人 共 同 组 成 的 ，普 通 合 伙 人 对 合 伙 企 业 责 任 承 担 无 限 连 带 责 任 ， 有 限 合 伙 企业 以 他 认 缴 的 出 资 额 为 限 对 合 伙 企 业 债 务 承 担 责 任 的 合 伙 组织 。 有 限 合 伙 企 业 的 特 征 1、 经 营 管 理 方 面 有 限 合 伙 企 业 中 的 有 限 合 伙 人 一 般 是 不 参 与 合 伙 的 具 体 的经 营 管 理 的 ， 而 是 由 普 通 的 合 伙 人 从 事 企 业 的 经 营 管 理 。 普通 合 伙 企 业 的 合 伙 人 一 般 都 可 以 参 与 合 伙 企 业 的 经 营 管 理 。 2、 风 险 承 担 方 面 有 限 合 伙 企 业 中 不 同 类 型 的 合 伙 人 所 承 担 的 责 任 是 有 所 不同 的 。 有 限 合 伙 人 是 以 他 的 出 资 额 为 限 承 担 有 限 责 任 。 而 普 通 合 伙 人 之 间 承 担 无 限 连 带 责 任 。 例 1： 甲 乙 丙 丁 4人 组 成 一 个 运 输 有 限 合 伙 企 业 ， 合伙 协 议 规 定 甲 、 乙 为 普 通 合 伙 人 ， 丙 、 丁 为 有 限 合伙 人 。 某 日 ， 丁 为 合 伙 企 业 运 送 石 材 ， 路 遇 法 院 拍卖 房 屋 ， 丁 想 替 合 伙 企 业 竞 买 该 房 ， 于 是 以 合 伙 企业 的 名 义 将 石 材 质 押 给 徐 某 ， 借 得 20万 元 ， 竞 买 了房 子 。 徐 某 的 债 权 若 得 不 到 实 现 ， 可 以 向 谁 主 张 权 利 ？ A 应 当 要 求 丁 承 担 清 偿 责 任 B 应 当 要 求 甲 、 乙 、 丙 、 丁 承 担 连 带 清 偿 责 任 C 应 当 要 求 甲 、 乙 承 担 连 带 清 偿 责 任 D 应 当 要 求 甲 、 乙 、 丁 承 担 连 带 清 偿 责 任 例 2： 甲 、 乙 、 丙 、 丁 成 立 一 有 限 合 伙 企 业 ， 其 中甲 、 乙 为 普 通 合 伙 人 ， 丙 、 丁 为 有 限 合 伙 人 。 1年后 甲 转 为 有 限 合 伙 人 ， 丙 转 为 普 通 合 伙 人 。 此 前 ，合 伙 企 业 欠 银 行 50万 元 ， 该 债 务 直 至 合 伙 企 业 被 宣告 破 产 仍 未 偿 还 。 下 列 有 关 对 该 50万 元 债 务 清 偿 责任 的 表 述 中 ， 正 确 的 是 （ ） 。A 甲 、 乙 承 担 无 限 连 带 责 任 ， 丙 、 丁 以 其 出 资 额为 限 承 担 责 任B 乙 、 丙 承 担 无 限 连 带 责 任 ， 甲 、 丁 以 其 出 资 额为 限 承 担 责 任C 甲 、 乙 、 丙 承 担 无 限 连 带 责 任 ， 丁 以 其 出 资 额为 限 承 担 责 任D 乙 承 担 无 限 连 带 责 任 ， 甲 、 丙 、 丁 以 其 出 资 额为 限 承 担 责 任 （ 二 ） 有 限 合 伙 企 业 设 立 的 特 殊 规 定 合 伙 人 ： 人 数 、 资 格 有 限 合 伙 企 业 由 二 个 以 上 五 十 个 以 下 合伙 人 设 立 ； 但 是 ， 法 律 另 有 规 定 的 除 外 。 有限 合 伙 企 业 至 少 应 当 有 一 个 普 通 合 伙 人 （ 国有 独 资 公 司 、 国 有 企 业 、 上 市 公 司 以 及 公 益性 的 事 业 单 位 、 社 会 团 体 可 以 成 为 有 限 合 伙人 ， 但 不 能 成 为 普 通 合 伙 人 。 ） 。 有 限 合 伙 企 业 仅 剩 有 限 合 伙 人 的 ， 应 当解 散 ； 有 限 合 伙 企 业 仅 剩 普 通 合 伙 人 的 ， 转 为普 通 合 伙 企 业 。 合 伙 企 业 协 议 ： 性 质 、 记 载 事 项 合 伙 协 议 除 符 合 普 通 合 伙 企 业 的 规 定 外 ， 还 应 载明 下 列 事 项 ： （ 一 ） 普 通 合 伙 人 和 有 限 合 伙 人 的 姓 名 或 者 名 称 、住 所 ； （ 二 ） 执 行 事 务 合 伙 人 应 具 备 的 条 件 和 选 择 程 序 ； （ 三 ） 执 行 事 务 合 伙 人 权 限 与 违 约 处 理 办 法 ； （ 四 ） 执 行 事 务 合 伙 人 的 除 名 条 件 和 更 换 程 序 ； （ 五 ） 有 限 合 伙 人 入 伙 、 退 伙 的 条 件 、 程 序 以 及相 关 责 任 ； （ 六 ） 有 限 合 伙 人 和 普 通 合 伙 人 相 互 转 变 程 序 。 合 伙 企 业 出 资 ： 出 资 的 形 式 、 出 资 义 务 的 履 行 有 限 合 伙 人 可 以 用 货 币 、 实 物 、 知 识 产 权 、 土 地使 用 权 或 者 其 他 财 产 权 利 作 价 出 资 。 有 限 合 伙 人 不 得 以 劳 务 出 资 。 有 限 合 伙 人 应 当 按 照 合 伙 协 议 的 约 定 按 期 足 额 缴纳 出 资 ； 未 按 期 足 额 缴 纳 的 ， 应 当 承 担 补 缴 义 务 ，并 对 其 他 合 伙 人 承 担 违 约 责 任 。 有 限 合 伙 企 业 登 记 事 项 中 应 当 载 明 有 限 合 伙 人 的姓 名 或 者 名 称 及 认 缴 的 出 资 数 额 。 合 伙 企 业 名 称 有 限 合 伙 企 业 名 称 中 应 当 标 明 “ 有 限 合 伙 ” 字样 。 （ 三 ） 有 限 合 伙 企 业 的 事 务 执 行 的 特 殊 规 定 1. 有 限 合 伙 企 业 由 普 通 合 伙 人 执 行 合 伙 事 务 。执 行 事 务 合 伙 人 可 以 要 求 在 合 伙 协 议 中 确 定 执 行 事务 的 报 酬 及 报 酬 提 取 方 式 。 2.有 限 合 伙 人 不 执 行 合 伙 事 务 ， 不 得 对 外 代 表有 限 合 伙 企 业 。 3.有 限 合 伙 企 业 不 得 将 全 部 利 润 分 配 给 部 分 合伙 人 ； 但 是 ， 合 伙 协 议 另 有 约 定 的 除 外 。 4.有 限 合 伙 人 可 以 同 本 有 限 合 伙 企 业 进 行 交 易 ；但 是 ， 合 伙 协 议 另 有 约 定 的 除 外 。 除 合 伙 协 议 另 有约 定 或 者 经 全 体 合 伙 人 一 致 同 意 外 ， “ 普 通 合 伙 人 ”不 得 同 本 合 伙 企 业 进 行 交 易 5.有 限 合 伙 人 可 以 自 营 或 同 他 人 合 作 经 营 与 本有 限 合 伙 企 业 相 竞 争 的 业 务 ； 但 协 议 另 有 约 定 的 除外 。 “ 普 通 合 伙 人 ” 不 得 自 营 或 者 同 他 人 合 作 经 营与 本 合 伙 企 业 相 竞 争 的 业 务 。 例 ： 甲 、 乙 、 丙 三 人 出 资 设 立 A有 限 合 伙 企 业 ， 其 中 甲 、乙 为 普 通 合 伙 人 ， 丙 为 有 限 合 伙 人 。 在 合 伙 企 业 经营 期 间 ， 发 生 以 下 事 项 ： （ 1） 丙 同 A合 伙 企 业 进 行 了 120万 元 的 交 易 ， 合 伙 人甲 认 为 ， 由 于 合 伙 协 议 对 此 没 有 约 定 ， 因 此 ， 有 限合 伙 人 丙 不 得 同 本 合 伙 企 业 进 行 交 易 。（ 2） 丙 自 营 同 A合 伙 企 业 相 竞 争 的 义 务 ， 获 利 150万元 。 合 伙 人 乙 认 为 ， 由 于 合 伙 协 议 对 此 没 有 约 定 ，因 此 ， 有 限 合 伙 人 丙 不 得 自 营 同 本 合 伙 企 业 相 竞 争的 义 务 ， 其 获 利 150万 元 应 当 归 A合 伙 企 业 所 有 。问 题 ：1、 根 据 本 题 要 点 （ 1） 所 提 示 的 内 容 ， 指 出 甲 的 主张 是 否 符 合 法 律 规 定 ？ 并 说 明 理 由 。2、 根 据 本 题 要 点 （ 2） 所 提 示 的 内 容 ， 指 出 乙 的 主张 是 否 符 合 法 律 规 定 ？ 并 说 明 理 由 。 （ 四 ） 有 限 合 伙 企 业 财 产 出 质 与 转 让 的 特 殊 规 定 （ 一 ） 有 限 合 伙 人 财 产 份 额 出 质 有 限 合 伙 人 可 以 将 其 在 有 限 合 伙 企 业 中 的 财 产 份额 出 质 ； 但 是 ， 合 伙 协 议 另 有 约 定 的 除 外 。 （ 二 ） 有 限 合 伙 人 财 产 份 额 转 让 有 限 合 伙 人 可 以 按 照 合 伙 协 议 的 约 定 向 合 伙 人 以外 的 人 转 让 其 在 有 限 合 伙 企 业 中 的 财 产 份 额 ， 但 应当 提 前 30日 通 知 其 他 合 伙 人 。 例 ： 贾 某 是 一 有 限 合 伙 企 业 的 有 限 合 伙 人 。 下 列哪 些 选 项 是 正 确 的 ？ A.若 贾 某 被 法 院 判 决 认 定 为 无 民 事 行 为 能 力 人 ，其 他 合 伙 人 可 以 因 此 要 求 其 退 伙 B.若 贾 某 死 亡 ， 其 继 承 人 可 以 取 得 贾 某 在 有 限合 伙 企 业 中 的 资 格 C.若 贾 某 转 为 普 通 合 伙 人 ， 其 必 须 对 其 作 为 有限 合 伙 人 期 间 企 业 发 生 的 债 务 承 担 无 限 连 带 责 任 D.如 果 合 伙 协 议 没 有 限 制 ， 贾 某 可 以 不 经 过 其他 合 伙 人 同 意 而 将 其 在 合 伙 企 业 中 的 财 产 份 额 出质 （ 五 ） 有 限 合 伙 人 债 务 清 偿 的 特 殊 规 定 有 限 合 伙 人 的 自 有 财 产 不 足 清 偿 其 与 合 伙 企 业 无 关的 债 务 的 ， 该 合 伙 人 可 以 以 其 从 有 限 合 伙 企 业 中 分取 的 收 益 用 于 清 偿 ； 债 权 人 也 可 以 依 法 请 求 人 民 法院 强 制 执 行 该 合 伙 人 在 有 限 合 伙 企 业 中 的 财 产 份 额用 于 清 偿 。 在 同 等 条 件 下 ， 其 他 合 伙 人 有 优 先 购 买权 。 【 举 例 】 假 设 A、 B、 C、 D成 立 甲 有 限 合 伙 企 业 ， A是有 限 合 伙 人 ， 其 向 乙 借 款 10万 元 ， 如 果 到 期 不 能 清偿 的 。 债 权 人 可 以 以 A从 有 限 合 伙 企 业 中 分 取 的 收益 用 于 清 偿 ； 也 可 以 依 法 请 求 人 民 法 院 强 制 执 行 A在 有 限 合 伙 企 业 中 的 财 产 份 额 用 于 清 偿 。 【 例 题 】 根 据 合 伙 企 业 法 的 规 定 ， 在 有限 合 伙 企 业 中 ， 当 有 限 合 伙 企 业 的 财 产 不 足以 清 偿 其 债 务 时 ， 下 列 人 员 中 ， 应 对 有 限 合伙 企 业 的 债 务 承 担 无 限 连 带 责 任 的 有 ( )。A、 有 限 合 伙 企 业 债 务 发 生 后 新 入 伙 的 有 限 合 伙 人B、 有 限 合 伙 企 业 债 务 发 生 后 退 伙 的 有 限 合 伙 人C、 有 限 合 伙 企 业 债 务 发 生 后 新 入 伙 的 普 通 合 伙 人D、 不 参 加 执 行 有 限 合 伙 企 业 事 务 的 普 通 合 伙 人 （ 六 ） 有 限 合 伙 企 业 入 伙 与 退 伙 的 特 殊 规 定 （ 一 ） 入 伙 新 入 伙 的 有 限 合 伙 人 对 入 伙 前 有 限 合 伙 企 业 的 债务 ， 以 其 认 缴 的 出 资 额 为 限 承 担 责 任 。 （ 二 ） 退 伙 1 有 限 合 伙 人 当 然 退 伙 作 为 合 伙 人 的 自 然 人 死 亡 或 者 被 依 法 宣 告 死 亡 ； 作 为 合 伙 人 的 法 人 或 者 其 他 组 织 依 法 被 吊 销 营业 执 照 、 责 令 关 闭 、 撤 销 ， 或 者 被 宣 告 破 产 ； 法 律 规 定 或 者 合 伙 协 议 约 定 合 伙 人 必 须 具 有 相关 资 格 而 丧 失 该 资 格 ； 合 伙 人 在 合 伙 企 业 中 的 全 部 财 产 份 额 被 人 民 法院 强 制 执 行 。 2 有 限 合 伙 人 丧 失 民 事 行 为 能 力 的 处 理 有 限 合 伙 人 的 自 然 人 在 有 限 合 伙 企 业 存 续 期 间 丧 失民 事 行 为 能 力 的 ， 其 他 合 伙 人 不 得 因 此 要 求 其 退 伙 。 3 有 限 合 伙 人 继 承 人 的 权 利 作 为 有 限 合 伙 人 的 自 然 人 死 亡 、 被 依 法 宣 告 死 亡 或者 作 为 有 限 合 伙 人 的 法 人 及 其 他 组 织 终 止 时 ， 其 继承 人 或 者 权 利 承 受 人 可 以 依 法 取 得 该 有 限 合 伙 人 在有 限 合 伙 企 业 中 的 资 格 。 4 有 限 合 伙 人 退 伙 后 的 责 任 承 担 有 限 合 伙 人 退 伙 后 ， 对 基 于 其 退 伙 前 的 原 因 发 生 的有 限 合 伙 企 业 债 务 ， 以 其 退 伙 时 从 有 限 合 伙 企 业 中取 回 的 财 产 承 担 责 任 。 （ 七 ） 合 伙 人 性 质 转 变 的 特 殊 规 定 除 合 伙 协 议 另 有 约 定 外 ， 普 通 合 伙 人 转 变 为 有限 合 伙 人 ， 或 者 有 限 合 伙 人 转 变 为 普 通 合 伙 人 ，应 当 经 全 体 合 伙 人 一 致 同 意 。 有 限 合 伙 人 转 变 为 普 通 合 伙 人 的 ， 对 其 作 为 有限 合 伙 人 期 间 有 限 合 伙 企 业 发 生 的 债 务 承 担 无 限连 带 责 任 。 普 通 合 伙 人 转 变 为 有 限 合 伙 人 的 ， 对 其 作 为 普通 合 伙 人 期 间 合 伙 企 业 发 生 的 债 务 承 担 无 限 连 带责 任 。 有 限 合 伙 企 业 仅 剩 有 限 合 伙 人 的 ， 应 当 解 散 ；有 限 合 伙 企 业 仅 剩 普 通 合 伙 人 的 ， 转 为 普 通 合 伙企 业 。 甲 、 乙 、 丙 三 人 成 立 有 限 合 伙 企 业 ， 甲 和 乙 为 普 通 合伙 人 ， 合 伙 企 业 经 营 一 段 时 间 后 ， 甲 欲 转 变 为 有 限合 伙 人 ， 经 查 ， 合 伙 协 议 中 并 没 有 对 这 种 转 换 作 出约 定 ， 下 列 说 法 正 确 的 是 （ ）。 A 甲 转 变 为 普 通 合 伙 人 后 会 导 致 该 有 限 合 伙 企 业中 的 普 通 合 伙 人 不 足 2人 ， 因 此 甲 不 能 转 换 B 经 过 全 体 合 伙 人 一 致 同 意 ， 甲 可 以 转 换 为 有 限合 伙 人 C 甲 转 变 后 ， 对 其 作 为 普 通 合 伙 人 期 间 合 伙 企 业发 生 的 债 务 承 担 有 限 责 任 D 由 于 合 伙 协 议 未 约 定 转 换 的 方 式 ， 因 此 应 该 经过 全 体 合 伙 人 过 半 数 同 意 ， 才 能 进 行 转 换 四 、 合 伙 企 业 的 解 散 和 清 算 一 、 合 伙 企 业 的 解 散 合 伙 企 业 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 应 当 解 散 ： 1、 合 伙 期 限 届 满 ， 合 伙 人 决 定 不 再 经 营 ； 2、 合 伙 协 议 约 定 的 解 散 事 由 出 现 ； 3、 全 体 合 伙 人 决 定 解 散 ； 4、 合 伙 人 已 不 具 备 法 定 人 数 满 三 十 天 ； 5、 合 伙 协 议 约 定 的 合 伙 目 的 已 经 实 现 或 者 无 法 实现 ； 6、 依 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 ； 7、 法 律 、 行 政 法 规 规 定 的 其 他 原 因 。 二 、 合 伙 企 业 的 清 算 1.债 权 申 报 的 期 限 清 算 人 自 被 确 定 之 日 起 10日 内 将 合 伙 企 业 解 散 事项 通 知 债 权 人 ， 并 于 60日 内 在 报 纸 上 公 告 。 债 权 人应 当 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30日 内 ， 未 接 到 通 知 书 的自 公 告 之 日 起 45日 内 ， 向 清 算 人 申 报 债 权 。 2.确 定 清 算 人（ 1） 清 算 人 由 全 体 合 伙 人 担 任 ； （ 2） 经 全 体 合 伙 人 过 半 数 同 意 ， 可 以 自 合 伙 企 业解 散 事 由 出 现 后 15日 内 指 定 一 个 或 者 数 个 合 伙 人 ，或 者 委 托 第 三 人 ， 担 任 清 算 人 。 （ 3） 自 合 伙 企 业 解 散 事 由 出 现 之 日 起 15日 内 未 确定 清 算 人 的 ， 合 伙 人 或 者 其 他 利 害 关 系 人 可 以 申 请人 民 法 院 指 定 清 算 人 。 例 ： 某 合 伙 企 业 解 散 时 ， 在 如 何 确 定 清 算 人 的 问 题上 ， 合 伙 人 甲 、 乙 、 丙 、 丁 各 执 一 词 。 下 列 各 主 张中 ， 不 符 合 合 伙 企 业 法 律 制 度 规 定 的 是 A 甲 ： 由 我 们 4人 共 同 担 任 清 算 人B 乙 ： 我 是 大 家 一 致 同 意 的 企 业 事 务 执 行 人 ， 只能 由 我 担 任 清 算 人C 丙 ： 建 议 从 我 们 4人 中 推 出 一 个 担 任 清 算 人D 丁 ： 合 伙 企 业 清 算 不 允 许 由 合 伙 人 担 任 ， 因 此建 议 请 一 名 注 册 会 计 师 来 担 任 清 算 人 3.清 算 人 职 责 。 4 财 产 清 偿 顺 序 职 工 工 资 、 社 会 保 险 费 、 法 定 补 偿 金 缴 纳 所 欠 税 款 清 偿 企 业 债 务 分 配 剩 余 财 产 5. 清 偿 债 务 6.清 算 结 束 7.注 销 登 记 合 伙 企 业 注 销 后 ， 原 普 通 合 伙 人 对 合 伙 企 业 存 续期 间 的 债 务 仍 应 承 担 无 限 连 带 责 任 案 例 ： 假 设 2008年 3月 ， 甲 、 乙 、 丙 、 丁 按 照 中华 人 民 共 和 国 合 伙 企 业 法 的 规 定 ， 共 同 投 资 设 立一 从 事 商 品 流 通 的 有 限 合 伙 企 业 。 合 伙 协 议 约 定 了以 下 事 项 ：（ 1） 甲 以 现 金 5万 元 出 资 ， 乙 以 房 屋 作 价 8万 元 出资 ， 丙 以 劳 务 作 价 4万 元 出 资 ， 另 外 以 商 标 权 作 价 5万 元 出 资 ， 丁 以 现 金 10万 元 出 资 ；（ 2） 丁 为 普 通 合 伙 人 ， 甲 、 乙 、 丙 均 为 有 限 合 伙人 ；（ 3） 各 合 伙 人 按 相 同 比 例 分 配 盈 利 、 分 担 亏 损 ；（ 4） 合 伙 企 业 的 事 务 由 丙 和 丁 执 行 ， 甲 和 乙 不 执行 合 伙 企 业 事 务 ， 也 不 对 外 代 表 合 伙 企 业 ；（ 5） 普 通 合 伙 人 向 合 伙 人 以 外 的 人 转 让 财 产 份 额的 ， 不 需 要 经 过 其 他 合 伙 人 同 意 ；（ 6） 合 伙 企 业 名 称 为 “ 稳 信 物 流 合 伙 企 业 ” 。 要 求 ： 根 据 以 上 事 实 ， 回 答 下 列 问 题 ， 并 分 别说 明 理 由 ：（ 1） 合 伙 人 丙 以 劳 务 作 价 出 资 的 做 法 是 否 符合 规 定 ？（ 2） 合 伙 企 业 事 务 执 行 方 式 是 否 符 合 规 定 ？（ 3） 关 于 合 伙 人 转 让 出 资 的 约 定 是 否 符 合 法律 规 定 ？（ 4） 合 伙 企 业 名 称 是 否 符 合 规 定 ？（ 5） 各 合 伙 人 按 照 相 同 比 例 分 配 盈 利 、 分 担亏 损 的 约 定 是 否 符 合 规 定 ？