《股份有限责任公司》PPT课件

股 份 有 限 责 任 公 司 Joint Stock Limited Companies 本 节 主 要 学 习 内 容 ：l 掌 握 股 份 有 限 公 司 的 概 念 ；l 了 解 股 份 有 限 公 司 与 有 限 责 任 公 司 的 区 别 ；l 了 解 股 份 有 限 公 司 的 设 立 条 件 ；l 了 解 股 份 有 限 公 司 发 起 人 的 责 任 ；l 了 解 股 东 大 会 的 地 位 和 职 权 ；l 了 解 董 事 会 的 地 位 和 职 权 ；l 了 解 监 事 会 的 地 位 和 职 权 . 一 、 股 份 有 限 公 司 概 述Joint Stock Limited Companiesl 一 、 股 份 有 限 公 司 的 概 念 CONCEPT（ 一 ） 概 念 ： 股 份 有 限 公 司 也 称 股 份 公 司 ， 是 指 将 全部 资 本 分 为 等 额 股 份 ， 股 东 以 其 所 持 股 份 为限 对 公 司 承 担 财 产 责 任 ， 公 司 以 其 全 部 资 产对 公 司 债 务 承 担 责 任 的 公 司 。 （ 二 ） 股 份 有 限 公 司 特 征 Characteristicl 募 股 集 资 公 开l 股 东 数 额 低 限l 全 部 股 份 等 额 l 股 份 自 由 转 让 l 典 型 资 合 公 司 l 所 有 权 与 经 营 权 分 离 l 设 立 要 求 严 格 （ 三 ） 股 份 有 限 公 司 的 分 类 classificationl 1. 依 照 设 立 方 式 分 类 l 发 起 设 立l 募 集 设 立l 2. 依 据 股 票 是 否 上 市 分 类 问 题 ：l 1994年 ， 王 某 某 等 4个 人 看 了 报 纸 上 登的 公 告 ， 各 自 购 买 了 G公 司 的 定 向 募 集 股10000股 。 在 2002年 1月 找 到 了 G公 司 的董 事 长 李 某 ， 询 问 公 司 情 况 。 李 某 说 公 司正 在 争 取 包 装 上 市 。l 请 问 ： G公 司 是 什 么 类 型 的 公 司 ?l 股 份 有 限 公 司 与 有 限 责 任 公 司 的 区 别组 织形 式 设 立方 式 持 股证 明 是 否上 市 股 份划 分 组 织机 构设 立 人 数 信 用基 础 信 息公 开程 度有 限责 任公 司 中 小型 企业 发 起设 立 出 资证 明书 否 无 等额 要求 灵 活 较 少 兼 有人 合性 封 闭型股 份有 限 公 司 大 型企 业 发 起设 立 、募 集设 立 股 票 可 以 有 等额 要求 严 格 较 多 完 全资 合性 开 放型 二 、 股 份 有 限 公 司 的 设 立l （ 一 ） 发 起 人 符 合 要 求 l （ 二 ） 发 起 人 认 购 和 募 集 的 股 本 达 到 法 定 资本 最 低 限 额 l （ 三 ） 股 份 发 行 、 筹 办 事 项 符 合 法 律 规 定l （ 四 ） 发 起 人 制 定 公 司 章 程 ， 采 用 募 集 方 式设 立 的 经 创 立 大 会 通 过 l (五 ) 有 公 司 名 称 ， 建 立 符 合 股 份 有 限 公 司要 求 的 组 织 机 构 l （ 六 ） 有 公 司 住 所 l l l l 二 、 股 份 有 限 公 司 的 设 立 程 序l （ 一 ） 发 起 设 立 的 程 序 l 发 起 设 立 ， 是 指 由 发 起 人 认 购 公 司 应 发行 的 全 部 股 份 而 设 立 公 司 。l （ 二 ） 募 集 设 立 的 程 序 l 募 集 设 立 ， 是 指 由 发 起 人 认 购 公 司 应 发 行股 份 的 一 部 分 ， 其 余 股 份 向 社 会 公 开 募 集 或 者向 特 定 对 象 募 集 而 设 立 公 司 。 l l 采 取 募 集 设 立 方 式 的 ， 应 当 遵 循 公 司 法 规定 的 程 序 ， 主 要 有 ：l （ 1） 发 起 人 应 当 签 订 发 起 人 协 议 ， 并 且 发 起人 人 数 符 合 法 定 人 数 。 公 司 法 第 80条 规定 ， 股 份 有 限 公 司 发 起 人 承 担 公 司 筹 办 事 务 。发 起 人 应 当 签 订 发 起 人 协 议 ， 明 确 各 自 在 公 司设 立 过 程 中 的 权 利 和 义 务 。 设 立 股 份 有 限 公 司 ，应 当 有 2人 以 上 200人 以 下 为 发 起 人 ， 其 中 须有 半 数 以 上 的 发 起 人 在 中 国 境 内 有 住 所 。 l （ 2） 发 起 人 认 购 的 股 份 不 得 少 于 公 司 股 份总 数 的 35%。 这 样 规 定 的 目 的 在 于 加 重 发 起人 对 公 司 的 责 任 ， 增 加 投 资 者 和 债 权 人 对 公司 的 信 心 。 l （ 3） 发 起 人 制 定 公 司 章 程l （ 4） 公 开 募 集 股 份 。 因 为 募 集 设 立 是 向 社 会或 者 特 定 群 体 募 集 资 金 ， 涉 及 社 会 公 众 的 利 益 ，公 司 具 有 更 强 的 “ 外 部 性 ” ， 所 以 ， 法 律 设 定了 一 定 的 程 序 规 范 公 司 的 募 集 行 为 。 l （ 5） 召 开 创 立 大 会 。 创 立 大 会 是 指 以 募 集方 式 设 立 股 份 有 限 公 司 ， 在 公 司 成 立 之 前 由 全 体 认 股 人 参 加 的 会 议 。 因 为 募 集 方 式设 立 股 份 有 限 公 司 时 ， 公 司 的 相 当 一 部 分股 东 还 没 有 确 定 ， 待 募 集 完 毕 后 方 可 确 定 ，所 以 公 司 的 一 切 与 设 立 有 关 的 重 大 事 项 都必 须 经 过 创 立 大 会 通 过 。 创 立 大 会 是 公 司在 设 立 过 程 中 的 “ 权 力 机 构 ” ， 当 公 司 设立 完 毕 时 ， 创 立 大 会 由 “ 股 东 大 会 ” 所 代替 .创 立 大 会 作 出 的 决 议 ， 必 须 经 出 席 会 议的 认 股 人 所 持 表 决 权 过 半 数 通 过 。l （ 6） 申 请 设 立 登 记 。 l 三 、 发 起 人 的 设 立 责 任 （ 一 ） 公 司 不 能 成 立 时 的 责 任 （ 二 ） 公 司 成 立 时 的 责 任l l 公 司 设 立 失 败 由 谁 承 担 法 律 责 任 ？l 【 案 情 介 绍 】 l 青 花 股 份 有 限 公 司 发 起 人 在 招 股 说 明 书 中 承诺 自 2002年 月 日 至 2002年 月 日 ， 个月 内 首 批 向 社 会 募 集 资 金 万 元 后 ， 召 开公 司 创 立 大 会 。 但 是 青 花 股 份 有 限 公 司 发 起 人 在按 期 募 足 资 金 后 ， 拖 延 至 2002年 6月 5日 仍 未 发出 召 开 公 司 创 立 大 会 的 通 知 ， 股 东 要 求 股 份 有 限公 司 发 起 人 按 所 认 购 的 股 金 加 算 银 行 利 息 予 以 返还 ， 青 花 股 份 有 限 公 司 发 起 人 认 为 公 司 按 期 募 足了 股 份 ， 目 前 正 在 积 极 筹 备 召 开 公 司 创 立 大 会 ，股 东 的 要 求 不 仅 有 违 股 金 不 可 抽 回 的 法 律 规 定 ， l 而 且 这 一 行 为 将 直 接 导 致 公 司 因 未 按 期募 足 资 金 而 不 能 成 立 ， 使 发 起 人 遭 受 较大 的 经 济 损 失 ， 不 同 意 股 东 的 要 求 。 双方 经 过 几 次 协 商 未 能 达 成 一 致 ， 诉 至 人民 法 院 。 经 审 理 ， 人 民 法 院 判 决 青 花 股份 有 限 公 司 的 发 起 人 按 股 东 所 缴 股 款 加算 银 行 利 息 在 判 决 后 10日 内 予 以 一 次 性退 还 并 承 担 本 案 诉 讼 费 。 l 公 司 法 条 规 定 ， 发 起 人 向 社 会 公 开募 集 股 份 时 ， 必 须 向 国 务 院 证 券 管 理 部 门递l 交 募 股 申 请 ， 并 报 送 下 列 主 要 文 件 ：l （ 1） 批 准 设 立 公 司 的 文 件 ；l （ 2） 公 司 章 程 ；l （ 3） 经 营 估 算 书 ；l （ 4） 发 起 人 姓 名 或 者 名 称 ， 发 起 人 认 购的 股 份 数 、 出 资 种 类 及 验 资 证 明 ；l （ 5） 招 股 说 明 书 ；l （ 6） 代 收 股 款 银 行 的 名 称 及 地 址 ； l （ 7） 承 销 机 构 名 称 及 有 关 的 协 议 。 （ 三 ） 股 份 有 限 责 任 公 司 设 立 程 序l 1 发 起 设 立l 公 司 名 称 预 先 核 准 发 起 人 认 购 股 份l 发 起 人 缴 纳 股 份 选 举 董 事 会 监 事会 公 司 成 立 股 份 有 限 责 任 公 司 设 立 程 序l 公 司 名 称 预 先 核 准 发 起 人 认 购 股 份l 制 作 认 股 说 明 书 签 订 承 销协 议 和 代 售 股 款 协 议 申 请 批 准 募 股并 公 开 募 股 召 开 创 立 大 会 l 申 请 设 立 登 记 公 司 登 记 招 股 说 明 书l 1 发 起 人 认 购 股 份l 2 每 股 的 票 面 金 额 和 发 行 价 格l 3 无 记 名 股 票 的 发 行 总 数l 4 募 集 资 金 的 用 途l 5 认 购 股 份 的 人 的 权 利 、 义 务l 6 本 次 募 股 的 起 止 时 间 和 逾 期 未 募 足 的 处 理 股 份 有 限 公 司 的 组 织 结 构l 一 股 东 大 会l 1 股 东 大 会 的 性 质 和 组 成l 2 股 东 大 会 的 职 权l 完 全 与 有 限 责 任 公 司 的 股 东 大 会 职 权 相 同l 3 股 东 大 会 的 形 式l 4 股 东 大 会 的 召 开 l 5 股 东 大 会 的 决 议l 注 意 累 计 投 票 制 度 二 股 份 有 限 公 司 的 组 织 机 构l （ 一 ） 股 东 会l 由 全 体 股 东 组 成 ， 是 公 司 的 权 力 机 构l 2 股 东 大 会 的 职 权l 与 有 限 责 任 公 司 股 东 会 比 较l 3 大 会 形 式l 分 为 年 会 和 临 时 股 东 大 会 （ 召 开 的 情 形 ） l 召 开 临 时 股 东 大 会 的 情 形l 1 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 的 人 数 或 者 公 司 章 程规 定 的 2/3时l 2 公 司 未 弥 补 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 的 1/3时l 3 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 请 求l 4 董 事 会 认 为 必 要 时l 5 监 事 会 提 议 召 开l 6 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形l 并 与 有 限 责 任 公 司 召 开 临 时 股 东 大 会 比 较 小 案 例l 甲 公 司 是 一 家 以 募 集 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司， 其 注 册 资 本 为 人 民 币 6千 万 。 董 事 会 有 7名成 员 。 最 大 股 东 李 某 持 有 公 司 12%的 股 份 。 根据 公 司 法 的 规 定 ， 下 列 各 项 中 ， 属 于 甲 公司 应 当 在 两 个 月 内 召 开 临 时 股 东 大 会 的 情 形 有？l A 董 事 人 数 减 至 4人l B 监 事 陈 某 提 议 召 开 l C 最 大 股 东 李 某 请 求 召 开l D 公 司 为 弥 补 亏 损 达 人 民 币 1600万 l 4 股 东 大 会 的 召 开l A股 东 大 会 有 董 事 会 召 集 ， 董 事 长 主 持 ； 董 事长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ， 由 副 董 事长 主 持 ； 副 董 事 长 不 履 行 职 务 或 者 不 能 履 行 职务 的 ， 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 主 持 。 董事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职责 的 ， 监 事 会 应 当 及 时 召 集 和 主 持 ； 监 事 会 不召 集 和 主 持 的 ， 连 续 90日 以 上 单 独 或 者 合 计持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和主 持 。 l B 提 前 通 知 制 度l C 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东， 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10前 提 出 临 时 提 案 并用 paper提 交 董 事 会 ； 董 事 会 应 当 在 收 到 天 后两 日 内 通 知 其 他 股 东 ， 并 将 该 临 时 提 案 交 股 东大 会 审 议 。 临 时 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会职 权 范 围 ， 并 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项l D 股 东 大 会 不 得 对 通 知 中 未 列 明 的 事 项 作 出 决议 。l E 无 记 名 持 有 人 出 席 股 东 大 会 会 议 的 ， 应 当 于会 议 召 开 5日 前 至 股 东 大 会 闭 关 时 将 股 票 交 存于 公 司 l 例 题l 甲 股 份 有 限 公 司 董 事 会 于 2006年 5月 10日 发 出通 知 ， 定 于 6月 1日 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 审 议发 行 公 司 债 券 及 中 期 利 润 分 配 事 宜 。 在 如 期 举行 的 股 东 大 会 上 ， 通 过 了 上 述 两 项 决 议 ， 会 上还 根 据 大 股 东 A的 提 议 ， 表 决 通 过 了 以 增 加 一名 董 事 的 决 议 。 试 分 析 该 临 时 股 东 会 的 三 项 决议 是 否 合 法 ？ 为 什 么 ？ l 5 股 东 大 会 决 议l A 一 股 一 票l B 表 决 权 过 半 数 通 过l C 2/3原 则l 相 关 链 接 ： 上 市 公 司 在 一 年 内 购 买 ， 出 手 重大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 资 产 总 额 30%的， 应 当 由 股 东 大 会 作 出 决 议 ， 并 经 出 席 会 议 的股 东 所 持 表 决 权 的 2/3以 上 通 过 累 积 投 票 制l 指 股 东 大 会 选 举 两 名 以 上 的 董 事 时 ， 股 东 所 持 的 每 一 股 份拥 有 与 待 选 董 事 总 人 数 相 等 的 投 票 权 ， 股 东 既 可 用 所 有 的投 票 权 集 中 投 票 选 举 一 人 ， 也 可 分 散 投 票 选 举 数 人 ， 按 得票 多 少 依 次 决 定 董 事 入 选 的 表 决 权 制 度 。 这 样 做 的 目 的 就在 于 防 止 大 股 东 利 用 表 决 权 优 势 操 纵 董 事 的 选 举 ， 矫 正 “一 股 一 票 ” 表 决 制 度 存 在 的 弊 端 。 按 这 种 投 票 制 度 ， 选 举董 事 时 每 一 股 份 代 表 的 表 决 权 数 不 是 一 个 ， 而 是 与 待 选 董事 的 人 数 相 同 。 股 东 在 选 举 董 事 时 拥 有 的 表 决 权 总 数 ， 等于 其 所 持 有 的 股 份 数 与 待 选 董 事 人 数 的 乘 积 。 投 票 时 ， 股东 可 以 将 其 表 决 权 集 中 投 给 一 个 或 几 个 董 事 候 选 人 ， 通 过这 种 局 部 集 中 的 投 票 方 法 ， 能 够 使 中 小 股 东 选 出 代 表 自 己利 益 的 董 事 ， 避 免 大 股 东 垄 断 全 部 董 事 的 选 任 。 l 某 股 份 有 限 公 司 的 实 收 股 本 总 额 为 10000万 元， 董 事 会 成 员 有 5人 。 该 公 司 下 列 情 形 中 ， 应当 在 2个 月 内 召 开 临 时 股 东 大 会 的 是 ？l A 甲 董 事 辞 去 董 事 职 务l B 公 司 累 计 未 弥 补 的 亏 损 为 2000万 元l C 持 有 公 司 股 份 8%的 股 东 请 求 时l D 监 事 会 提 议 召 开 小 案 例l 某 股 份 有 限 公 司 共 发 行 股 份 3000万 股 ， 公 司 拟 召 开 股 东大 会 对 另 一 公 司 合 并 的 事 项 作 出 决 议 。 在 股 东 大 会 表 决 时可 能 出 现 的 下 列 情 形 中 ， 能 使 决 议 得 以 通 过 的 是 ？l A 出 席 大 会 的 股 东 共 持 有 2700万 股 ， 其 中 持 有 1600 万 股的 股 东 同 意l B 出 席 大 会 的 股 东 共 持 有 2400万 股 ， 其 中 持 有 1200万 股的 股 东 同 意l C 出 席 大 会 的 股 东 共 持 有 1800万 股 ， 其 中 有 1300万 股 的股 东 同 意 l D 出 席 大 会 的 股 东 共 持 有 1500万 股 ， 其 中 持 有 800万 股 的股 东 同 意 小 案 例l 根 据 公 司 法 的 规 定 ， 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会所 作 的 下 列 决 议 中 ， 必 须 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表决 权 的 2/3以 上 通 过 的 有 ？l A 公 司 合 并 决 议l B 公 司 分 立 决 议l C 修 改 公 司 章 程 决 议l D 批 准 公 司 年 度 预 算 方 案 决 议 l 二 董 事 会 、 经 理l 1 董 事 会 人 数 ？l 与 有 限 责 任 公 司 区 别l 2 董 事 会 职 权l 与 有 限 责 任 公 司 完 全 相 同l 3 董 事 会 的 召 开l 4 董 事 会 的 决 议 l 董 事 应 当 对 董 事 会 的 决 议 承 担 责 任l 董 事 在 什 么 情 况 下 对 董 事 会 的 决 议 承 担 连 带 责 任l 5 经 理 l 某 股 份 有 限 公 司 的 董 事 会 有 11名 董 事 ， 下 列哪 项 决 议 可 以 通 过 ？l A 5名 董 事 出 席 会 议 ， 一 致 同 意l B 7名 董 事 出 席 会 议 ， 4名 同 意l C 10名 董 事 出 席 会 议 ， 7名 同 意l D 6名 董 事 出 席 会 议 ， 一 致 同 意 l 案 例l ABC股 份 有 限 公 司 是 一 家 2001年 9月 上 市 的 上 市 公 司 。 该 公 司 董事 会 于 2006年 4月 2日 召 开 会 议 。 有 关 情 况 如 下l 1 该 公 司 董 事 会 成 员 共 7个 ， 出 席 本 次 会 议 的 有 甲 、 乙 、 丙 、 丁 4人 ， 董 事 李 某 因 出 国 不 能 参 加 会 议 ， 电 话 委 托 甲 代 为 出 席 并 表 决， 董 事 王 某 因 病 不 能 出 席 ， 书 面 委 托 其 朋 友 （ 非 ABC公 司 董 事） 代 为 出 席l 2 出 席 本 次 董 事 会 的 董 事 一 致 通 过 三 项 决 议 一 时 增 设 公 司 人 力资 源 部 二 是 改 选 一 名 董 事 三 是 因 公 司 经 理 为 他 人 经 营 与 本 公司 同 类 的 业 务 ， 决 定 罢 免 现 任 经 理l 3 为 完 善 公 司 经 营 管 理 制 度 ， 董 事 会 通 过 了 修 改 公 司 章 程 的 决 议， 并 决 定 从 通 过 之 日 起 执 行 。 l 试 分 析 上 述 各 项 是 否 如 何 法 律 规 定 ？ l 华 盛 股 份 有 限 公 司 于 2008年 召 开 董 事 会 临 时 会 议 ， 董事 长 甲 、 乙 、 丙 、 丁 、 戊 等 共 五 位 董 事 出 席 ， 董 事 会中 其 余 4名 成 员 未 出 席 。 董 事 会 表 决 之 前 ， 丁 因 意 见与 众 人 不 合 ， 中 途 退 席 ， 但 董 事 会 经 与 会 董 事 一 致 通过 ， 最 后 仍 作 出 决 议 。 错 误 的 是 ？l A 该 决 议 有 效 ， 因 其 已 出 席 会 议 董 事 的 过 半 数 通 过l B 该 决 议 无 效 ， 因 丁 退 席 使 董 事 的 同 意 票 不 足 全 体 董事 表 决 票 的 二 分 之 一l C 该 决 议 是 否 有 效 取 决 于 公 司 股 东 会 的 最 终 意 见l D 该 决 议 是 否 有 效 取 决 于 公 司 监 事 会 的 审 查 意 见 l 根 据 公 司 法 律 制 度 的 规 定 ， 下 列 选 择 中 ， 属 于股 份 有 限 公 司 监 事 会 职 权 的 ?l A 提 议 召 开 临 时 董 事 会 会 议l B 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 会 议l C 选 举 和 更 换 由 股 东 代 表 出 任 的 监 事l D 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 l （ 三 ） 监 事 会l 1 组 成l （ 1） 不 得 少 于 3人 。 监 事 会 中 应 当 包 括 职 工 代 表 ， 其中 职 工 代 表 的 比 例 不 得 低 于 1/3l （ 2） 董 事 、 高 级 管 理 人 员 （ 经 理 、 副 经 理 、 财 务 负责 人 ， 上 市 公 司 董 事 会 秘 书 和 公 司 章 程 规 定 的 其 他 人员 ） 不 得 兼 任 监 事l （ 3） 监 事 会 设 主 席 一 人 ， 可 以 设 副 主 席l 2 任 期 与 职 权l 与 有 限 责 任 公 司 相 同l 3 召 开l 每 6个 月 至 少 一 次 l 思 考l 有 限 责 任 公 司 与 股 份 有 限 责 任 公 司 的 区 别 ？ l 根 据 公 司 法 律 制 度 的 规 定 ， 下 列 各 项 中 ， 可 以提 议 召 开 股 份 有 限 公 司 临 时 董 事 会 会 议 的 ？l A 代 表 20%表 决 权 的 股 东 提 议l B 40%的 董 事 提 议l C 总 经 理 提 议l D 监 事 会 提 议 上 市 公 司 的 组 织 机 构 的 特 别 规 定l 1 增 加 了 股 东 大 会 的 特 别 决 议 事 项l 2 设 立 独 立 董 事l 独 立 董 事 的 主 要 职 责 在 于 对 控 股 股 东 及 其 选 任 的董 事 、 高 级 管 理 人 员 、 以 及 其 与 上 市 公 司 进 行 的关 联 交 易 进 行 监 督 。l 3 董 事 会 秘 书l 董 事 会 秘 书 是 董 事 会 设 置 的 服 务 席 位 ， 既 不 能 代表 董 事 会 ， 也 不 能 代 表 董 事 长 。 董 事 会 秘 书 是 上市 公 司 的 高 级 管 理 人 员 。 l 4 增 设 关 联 关 系 董 事 的 表 决 权 排 除 制 度 （ 重 点 ） 案 例l 甲 上 市 公 司 共 有 董 事 9人 ， 其 中 股 东 乙 企 业 派 出 的 董 事 有 4人 。 如 果 甲 上 市 公 司 与 股 东 乙 企 业 进 行 关 联 交 易 ， 在 董 事会 对 该 项 关 联 交 易 进 行 表 决 时 ： 1 关 联 股 东 乙 企 业 派 出 那4名 董 事 不 能 行 使 表 决 权 ， 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决权 2 剩 下 的 无 关 联 关 系 董 事 为 5名 ， 如 果 剩 下 的 无 关 联 关系 董 事 有 3人 出 席 （ 超 过 了 无 关 联 关 系 董 事 的 半 数 ） ， 即可 召 开 董 事 会 会 议 ， 决 议 需 要 经 无 关 联 关 系 董 事 （ 5人 ）的 过 半 数 通 过 ； 3 剩 下 的 无 关 联 关 系 董 事 为 5名 ， 如 果 剩下 的 无 关 联 关 系 董 事 只 有 2人 出 席 （ 不 足 3人 ， 无 法 正 常 开会 了 ） 应 当 将 该 事 项 提 交 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 。 一 、 股 份 发 行（ 一 ） 股 份 和 股 票 的 概 念（ 二 ） 股 票 的 种 类（ 三 ） 股 份 的 发 行 原 则（ 四 ） 股 票 的 发 行 价 格（ 五 ） 公 司 发 行 新 股 1、 “ 同 次 发 行 ” 的 同 种 类 股 票 ， 每 股 的发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 。2、 股 票 发 行 价 格 可 以 按 照 票 面 金 额 ， 也可 以 超 过 票 面 金 额 ， 但 不 得 低 于 票 面 金额 。3、 公 司 向 “ 发 起 人 、 法 人 ” 发 行 的 股 票 ，应 当 为 记 名 股 票 ， 并 应 当 记 载 发 起 人 、法 人 的 名 称 或 者 姓 名 ， 不 得 另 立 户 名 或者 以 代 表 人 姓 名 记 名 。 二 、 股 份 转 让（ 一 ） 股 份 转 让 的 概 念 及 特 点1、 概 念2.特 点（ 二 ） 股 份 转 让 的 法 律 规 定1、 股 份 转 让 的 地 点 ：在依法设立的证券交易所或按照国务院规定的其他方式。2、 股 份 转 让 的 方 式 ：记名股票：以背书方式或法律、行政法规规定的其他方式转让。无记名股票：由股东将股票交付给受让人后即发生转让的效力。 二 、 股 份 转 让3、 股 份 转 让 的 限 制 （ 重 点 ）（ 1） 发 起 人 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 ， 自 公 司成 立 之 日 起 1年 内 不 得 转 让 。公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 ，自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易之 日 起 1年 内 不 得 转 让 。 二 、 股 份 转 让（ 2） 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 所 持 本 公 司 股 份 ， 自公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1年 内 不 得 转 让 。 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 （ 经 理 、 副 经 理 、 财务 负 责 人 、 上 市 公 司 董 事 会 秘 书 ） 在 任 职 期 间 每年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数的 25 （ 25 ） 。 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 离 职 后 6个 月 内 ， 不 得转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 。 公 司 章 程 可 以 对 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 作 出 其 他 限 制 性 规 定 。 二 、 股 份 转 让 异 议 回 购与 持 有 本股 其 他 公司 合 并 奖 励 给本 公 司职 工减 少 公 司注 册 资 本应 当 经 股 东大 会 决 议 ，公 司 收 购 本公 司 股 份 后 ，应 当 自 收 购之 日 起 10日内 注 销 。 应 当 经 股 东大 会 决 议 ，公 司 收 购 本公 司 股 份 后 ，应 当 在 6个 月内 转 让 或 者注 销 。 收 购 本 公 司 股份 ， 不 得 超 过已 发 行 股 份 总额 的 5 ， 收 购的 资 金 从 税 后利 润 中 支 ， 所收 购 股 份 在 1年 内 转 让 给 职 工 。4 、可以收购本公司股份的法定条件 公 司 收 购本 公 司 股份 后 ， 应当 在 6个 月内 转 让 或者 注 销 有 限 责 任 公 司 的 股 东 （ 在 股 东 会 表 决 时 投 了 反 对 票 ） 在 三 种 情 况下 （ 公 司 连 续 5年 盈 利 可 以 分 配 利 润 但 不 向 股 东 分 配 利 润 、 公 司章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 但 股 东 会 会 议 通 过 决 议 修 改 章 程 使 公 司继 续 存 续 、 公 司 合 并 分 立 或 者 转 让 主 要 财 产 ） ， 可 以 请 求 公 司 回购 其 股 份 ； 而 股 份 有 限 公 司 的 股 东 只 有 在 一 种 情 况 下 （ 对 股 东 大会 的 合 并 、 分 立 决 议 持 有 异 议 ） ， 才 可 以 要 求 公 司 收 购 其 股 份 。5、 股 份 有 限 公 司 不 得 接 受 以 本 公 司 的 股 票 作 为 质 押 权 的 标 的 。6、 记 名 股 票 被 盗 、 遗 失 或 者 灭 失 ， 股 东 可 以 依 照 民 事 诉 讼 法 规 定 的 公 示 催 告 程 序 ， 请 求 人 民 法 院 宣 告 该 股 票 失 效 。