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贵阳关于成立智能化纺织装备公司可行性研究报告xxx(集团)有限公司目录第一章 筹建公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据11公司合并资产负债表主要数据12公司合并利润表主要数据12六、 项目概况13第二章 行业发展分析16一、 纺织机械行业发展现状16二、 纺织机械行业发展现状18第三章 公司筹建方案21一、 公司经营宗旨21二、 公司的目标、主要职责21三、 公司组建方式22四、 公司管理体制22五、 部门职责及权限23六、 核心人员介绍27七、 财务会计制度28第四章 项目建设背景、必要性36一、 同上下游行业的关联性36二、 行业发展态势37三、 项目实施的必要性39第五章 法人治理41一、 股东权利及义务41二、 董事44三、 高级管理人员48四、 监事51第六章 发展规划分析53一、 公司发展规划53二、 保障措施54第七章 选址分析57一、 项目选址原则57二、 建设区基本情况57三、 创新驱动发展60四、 社会经济发展目标60五、 产业发展方向61六、 项目选址综合评价63第八章 项目风险分析64一、 项目风险分析64二、 项目风险对策66第九章 项目环境保护68一、 环境保护综述68二、 建设期大气环境影响分析68三、 建设期水环境影响分析71四、 建设期固体废弃物环境影响分析71五、 建设期声环境影响分析72六、 营运期环境影响72七、 环境影响综合评价73第十章 项目实施进度计划75一、 项目进度安排75项目实施进度计划一览表75二、 项目实施保障措施76第十一章 投资方案分析77一、 编制说明77二、 建设投资77建筑工程投资一览表78主要设备购置一览表79建设投资估算表80三、 建设期利息81建设期利息估算表81固定资产投资估算表82四、 流动资金83流动资金估算表84五、 项目总投资85总投资及构成一览表85六、 资金筹措与投资计划86项目投资计划与资金筹措一览表86第十二章 经济效益评价88一、 基本假设及基础参数选取88二、 经济评价财务测算88营业收入、税金及附加和增值税估算表88综合总成本费用估算表90利润及利润分配表92三、 项目盈利能力分析92项目投资现金流量表94四、 财务生存能力分析95五、 偿债能力分析96借款还本付息计划表97六、 经济评价结论97第十三章 项目综合评价说明99第十四章 附表附录101主要经济指标一览表101建设投资估算表102建设期利息估算表103固定资产投资估算表104流动资金估算表105总投资及构成一览表106项目投资计划与资金筹措一览表107营业收入、税金及附加和增值税估算表108综合总成本费用估算表108固定资产折旧费估算表109无形资产和其他资产摊销估算表110利润及利润分配表111项目投资现金流量表112借款还本付息计划表113建筑工程投资一览表114项目实施进度计划一览表115主要设备购置一览表116能耗分析一览表116报告说明化纤装备是将石油等化学原料加工成为化学纤维的机械,包括纺丝机和加弹机等,其生产的化学纤维是重要的纺织原料,可分为化纤短纤和化纤长丝。xxx(集团)有限公司主要由xxx集团有限公司和xx(集团)有限公司共同出资成立。其中:xxx集团有限公司出资639.00万元,占xxx(集团)有限公司90%股份;xx(集团)有限公司出资71万元,占xxx(集团)有限公司10%股份。根据谨慎财务估算,项目总投资22807.11万元,其中:建设投资18280.34万元,占项目总投资的80.15%;建设期利息468.63万元,占项目总投资的2.05%;流动资金4058.14万元,占项目总投资的17.79%。项目正常运营每年营业收入39600.00万元,综合总成本费用31286.26万元,净利润6081.37万元,财务内部收益率19.99%,财务净现值5077.86万元,全部投资回收期6.02年。本期项目具有较强的财务盈利能力,其财务净现值良好,投资回收期合理。通过分析,该项目经济效益和社会效益良好。从发展来看公司将面向市场调整产品结构,改变工艺条件以高附加值的产品代替目前产品的产业结构。第一章 筹建公司基本信息一、 公司名称xxx(集团)有限公司(以工商登记信息为准)二、 注册资本710万元三、 注册地址贵阳xxx四、 主要经营范围经营范围:从事智能化纺织装备相关业务(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)五、 主要股东xxx(集团)有限公司主要由xxx集团有限公司和xx(集团)有限公司发起成立。(一)xxx集团有限公司基本情况1、公司简介当前,国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看,世界经济深度调整、复苏乏力,外部环境的不稳定不确定因素增加,中小企业外贸形势依然严峻,出口增长放缓。从国内看,发展阶段的转变使经济发展进入新常态,经济增速从高速增长转向中高速增长,经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长,经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战,企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境,公司依然面临着较大的经营压力,资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时,也面临着重大机遇。随着改革的深化,新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进,以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施,企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势,利用好国际国内两个市场、两种资源,抓住发展机遇,转变发展方式,提高发展质量,依靠创业创新开辟发展新路径,赢得发展主动权,实现发展新突破。公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上,坚持优化结构,提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式,补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板,走绿色、协调和可持续发展道路,不断优化供给结构,提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,以提质增效为中心,以提升创新能力为主线,降成本、补短板,推进供给侧结构性改革。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额7120.255696.205340.19负债总额2361.361889.091771.02股东权益合计4758.893807.113569.17公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入16841.3513473.0812631.01营业利润3629.262903.412721.95利润总额3192.172553.742394.13净利润2394.131867.421723.77归属于母公司所有者的净利润2394.131867.421723.77(二)xx(集团)有限公司基本情况1、公司简介公司在发展中始终坚持以创新为源动力,不断投入巨资引入先进研发设备,更新思想观念,依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势,不断加大新产品的研发力度,以实现公司的永续经营和品牌发展。公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念,以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨,竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务,欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额7120.255696.205340.19负债总额2361.361889.091771.02股东权益合计4758.893807.113569.17公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入16841.3513473.0812631.01营业利润3629.262903.412721.95利润总额3192.172553.742394.13净利润2394.131867.421723.77归属于母公司所有者的净利润2394.131867.421723.77六、 项目概况(一)投资路径xxx(集团)有限公司主要从事关于成立智能化纺织装备公司的投资建设与运营管理。(二)项目提出的理由纺织装备产品类型多,客户需求的差异较大,同一类型产品在主体结构大致相同情况下,不同模块会有不同的配置,因此纺机装备制造商通常进行订单式生产。订单式生产对于制造商的生产能力提出了较高的要求,只有合理、精细化的进行生产资源配置和管理,才能够及时响应客户的需求。“十三五”时期,发展环境对贵阳总体有利,贵阳经济社会健康发展的基本面仍然向好,仍然处于可以大有作为的重要战略机遇期。(三)项目选址项目选址位于xxx(以选址意见书为准),占地面积约57.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。(四)生产规模项目建成后,形成年产xx套智能化纺织装备的生产能力。(五)建设规模项目建筑面积73218.45,其中:生产工程46248.74,仓储工程14482.86,行政办公及生活服务设施7394.20,公共工程5092.65。(六)项目投资根据谨慎财务估算,项目总投资22807.11万元,其中:建设投资18280.34万元,占项目总投资的80.15%;建设期利息468.63万元,占项目总投资的2.05%;流动资金4058.14万元,占项目总投资的17.79%。(七)经济效益(正常经营年份)1、营业收入(SP):39600.00万元。2、综合总成本费用(TC):31286.26万元。3、净利润(NP):6081.37万元。4、全部投资回收期(Pt):6.02年。5、财务内部收益率:19.99%。6、财务净现值:5077.86万元。(八)项目进度规划项目建设期限规划24个月。(九)项目综合评价项目产品应用领域广泛,市场发展空间大。本项目的建立投资合理,回收快,市场销售好,无环境污染,经济效益和社会效益良好,这也奠定了公司可持续发展的基础。第二章 行业发展分析一、 纺织机械行业发展现状我国是世界上最大的纺织工业国和纺织机械市场。纺织产业对成本高度敏感,原材料、人力、能源成本是影响纺织产业发展的关键因素,因此世界纺织产业多分布在以中国和印度为代表的棉、麻、毛等纺织原料主产地和人力成本较低的国家。根据国际棉花咨询委员会(ICAC)的统计,中国和印度是世界上主要的产棉国和棉花消费国,二者的棉花产量和消费量合计均占世界的50%左右。中国具有一定纺织工业发展的成本和市场优势,目前已发展成为世界纺织工业的重要集聚地,年纤维加工量占全球纤维加工总量的50%以上,在全球纺织产业中占重要地位,向中国的转移是过往全球纺织产业的发展趋势。近年来全球纺织产业与贸易呈现新格局,我国纺织工业发展正面临发达国家“再工业化”和发展中国家加快推进工业化进程的“双重挤压”,发达国家的科技研发和品牌渠道优势明显,在高端装备、高性能纤维、高端纺织品等领域的制造能力仍将增长。而东南亚、中亚、非洲等地区发展中国家具有明显的劳动力和能源成本优势,印度、越南、孟加拉国、巴基斯坦、乌兹别克斯坦等发展中国家纺织工业呈明显上升趋势。在此背景下,全球纺织产业格局逐渐重构,突出表现为亚洲内部的分工调整,我国纺织工业不断转型升级,高端化和品牌化成为中国纺织工业的重要发展趋势,中低端纺织产业由我国不断向东南亚、中亚转移。纺织机械是纺织行业发展的基础,其最早发展于欧洲发达工业地区,目前高端纺机厂家也主要集中于德国、瑞士、意大利、比利时、日本等国家。我国纺织机械行业虽然相较上述国家起步较晚,但基础制造水平的提高和较大的下游市场有力的促进了我国纺织机械行业的发展。目前,我国已成为世界最大的纺织机械制造国,行业产品门类完整、品种齐全、配套便捷,产品产量占全球产量的1/3以上,产品整体性能与欧洲、日本等先进产品的差距也逐步缩小。随着国际产业分工的调整及纺织产业重心向东南亚、中亚、非洲等地区的转移,中国优质纺机企业也逐渐进入国际市场,参与全球化竞争。近年来,我国纺织机械行业整体运行较为平稳,行业盈利能力不断增强,随着产业结构的优化调整,中高端纺织装备制造能力提升较快。2013年以来,我国纺机行业在经历了一定的增速放缓后,于2017年开始逐渐回暖。根据中国纺织机械协会的统计,2018年,我国纺织机械行业资产总额为1,017.96亿元,同比增长6.55%。主营业务收入911.69亿元,同比增长8.82%;利润总额达68.33亿元,同比增长5.12%。根据国际纺织制造商联合会(ITMF)的统计,2015-2017年,全球转杯纺纱机交货量由38.33万头增加至78.81万头,年均复合增长率43.40%,2017年亚洲及大洋洲交货量为67.38万头,占比85.49%,而我国是亚洲及大洋洲地区的纺织机械主力生产国。2015-2017年,喷气织机、喷水织机、剑杆织机三大无梭织机全球交货量由8.16万台增加至9.54万台,年均复合增长率8.13%,2017年亚洲及大洋洲交货量为8.68万台,占比91.02%。二、 纺织机械行业发展现状我国是世界上最大的纺织工业国和纺织机械市场。纺织产业对成本高度敏感,原材料、人力、能源成本是影响纺织产业发展的关键因素,因此世界纺织产业多分布在以中国和印度为代表的棉、麻、毛等纺织原料主产地和人力成本较低的国家。根据国际棉花咨询委员会(ICAC)的统计,中国和印度是世界上主要的产棉国和棉花消费国,二者的棉花产量和消费量合计均占世界的50%左右。中国具有一定纺织工业发展的成本和市场优势,目前已发展成为世界纺织工业的重要集聚地,年纤维加工量占全球纤维加工总量的50%以上,在全球纺织产业中占重要地位,向中国的转移是过往全球纺织产业的发展趋势。近年来全球纺织产业与贸易呈现新格局,我国纺织工业发展正面临发达国家“再工业化”和发展中国家加快推进工业化进程的“双重挤压”,发达国家的科技研发和品牌渠道优势明显,在高端装备、高性能纤维、高端纺织品等领域的制造能力仍将增长。而东南亚、中亚、非洲等地区发展中国家具有明显的劳动力和能源成本优势,印度、越南、孟加拉国、巴基斯坦、乌兹别克斯坦等发展中国家纺织工业呈明显上升趋势。在此背景下,全球纺织产业格局逐渐重构,突出表现为亚洲内部的分工调整,我国纺织工业不断转型升级,高端化和品牌化成为中国纺织工业的重要发展趋势,中低端纺织产业由我国不断向东南亚、中亚转移。纺织机械是纺织行业发展的基础,其最早发展于欧洲发达工业地区,目前高端纺机厂家也主要集中于德国、瑞士、意大利、比利时、日本等国家。我国纺织机械行业虽然相较上述国家起步较晚,但基础制造水平的提高和较大的下游市场有力的促进了我国纺织机械行业的发展。目前,我国已成为世界最大的纺织机械制造国,行业产品门类完整、品种齐全、配套便捷,产品产量占全球产量的1/3以上,产品整体性能与欧洲、日本等先进产品的差距也逐步缩小。随着国际产业分工的调整及纺织产业重心向东南亚、中亚、非洲等地区的转移,中国优质纺机企业也逐渐进入国际市场,参与全球化竞争。近年来,我国纺织机械行业整体运行较为平稳,行业盈利能力不断增强,随着产业结构的优化调整,中高端纺织装备制造能力提升较快。2013年以来,我国纺机行业在经历了一定的增速放缓后,于2017年开始逐渐回暖。根据中国纺织机械协会的统计,2018年,我国纺织机械行业资产总额为1,017.96亿元,同比增长6.55%。主营业务收入911.69亿元,同比增长8.82%;利润总额达68.33亿元,同比增长5.12%。根据国际纺织制造商联合会(ITMF)的统计,2015-2017年,全球转杯纺纱机交货量由38.33万头增加至78.81万头,年均复合增长率43.40%,2017年亚洲及大洋洲交货量为67.38万头,占比85.49%,而我国是亚洲及大洋洲地区的纺织机械主力生产国。2015-2017年,喷气织机、喷水织机、剑杆织机三大无梭织机全球交货量由8.16万台增加至9.54万台,年均复合增长率8.13%,2017年亚洲及大洋洲交货量为8.68万台,占比91.02%。第三章 公司筹建方案一、 公司经营宗旨根据国家法律、行政法规的规定,依照诚实信用、勤勉尽责的原则,以专业经营的方式管理和经营公司资产,为全体股东创造满意的投资回报。二、 公司的目标、主要职责(一)目标近期目标:深化企业改革,加快结构调整,优化资源配置,加强企业管理,建立现代企业制度;精干主业,分离辅业,增强企业市场竞争力,加快发展;提高企业经济效益,完善管理制度及运营网络。远期目标:探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌,提升企业核心竞争力。此外,面向国际、国内两个市场,优化资源配置,实施多元化战略,向产业集团化发展,力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。(二)主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策,在国家宏观调控和行业监管下,以市场需求为导向,依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、智能化纺织装备行业发展规划和市场需求,制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革,加快结构调整,转换企业经营机制,建立现代企业制度,强化内部管理,促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设,统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产,搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下,公司可依照公司法等有关规定,集中资产收益,用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xxx(集团)有限公司主要由xxx集团有限公司和xx(集团)有限公司共同出资成立。其中:xxx集团有限公司出资639.00万元,占xxx(集团)有限公司90%股份;xx(集团)有限公司出资71万元,占xxx(集团)有限公司10%股份。四、 公司管理体制xxx(集团)有限公司实行董事会领导下的总经理负责制,各部门按其规定的职能范围,履行各自的管理服务职能,而且直接对总经理负责;公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系,确立各部门相应的经济责任目标,加强产品质量和定额目标管理,确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行,有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下:1、全面领导企业的日常工作;对企业的产品质量负责;向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性;2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标,采取有效措施,保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行;3、负责策划、建立本公司的质量管理体系,批准发布本公司的质量手册;4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系;5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备;6、任命管理者代表,并为其有效开展工作提供支持;7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审,以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限(一)综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系,并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表,组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件(包括记录)的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理,制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境,并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。(二)财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门,如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析,向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作,每月负责编制销售应收款报表,并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作,并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制,汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对,每月5日前完成会计报表的编制,并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作,并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理,负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管,办理银行收付业务。12、负责先进管理,审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证,登记银行存款及现金日记账,月末与银行对账单和对银行存款余额,并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作,现金收付工作。(三)投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息,并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策,负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。(四)销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标,并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标,明确营销策略,制定营销计划和拓展销售网络,并对任务进行分解,策划组织实施销售工作,确保实现预期目标。3、负责收集市场信息,分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等,并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收,并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户,整理和归纳客户资料,掌握客户情况,进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表,并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测,建立起牢固可靠的物资供应网络,不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息,并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估,根据公司需求计划,编制与之相配套的采购计划,并进行采购谈判和产品采购,保证产品供应及时,确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程,设计最佳运输路线、运输工具,选择合格的运输商,严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理,定期分析费用开支,查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作,不断培养、挖掘、引进销售人才,建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、崔xx,中国国籍,无永久境外居留权,1958年出生,本科学历,高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长;2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长;2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理;2019年3月至今任公司董事。2、任xx,中国国籍,无永久境外居留权,1961年出生,本科学历,高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。3、罗xx,中国国籍,1978年出生,本科学历,中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。4、薛xx,中国国籍,无永久境外居留权,1970年出生,硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。5、孙xx,1957年出生,大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司;2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、邱xx,中国国籍,无永久境外居留权,1971年出生,本科学历,中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。7、崔xx,中国国籍,1977年出生,本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任,2017年8月至今任公司监事。8、马xx,中国国籍,无永久境外居留权,1959年出生,大专学历,高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问;2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。七、 财务会计制度(一)财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。6、公司利润分配政策为:(1)利润分配原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨,保持利润分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;(2)利润分配决策程序:公司年度的利润分配方案由董事会结合公司的经营数据、盈利情况、资金需求等拟订,董事会审议现金分红方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事项。公司也可根据相关法律、法规的规定,结合公司实际经营情况提出中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见,利润分配方案须经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后,方可提交股东大会审议;股东大会审议现金分红方案时,公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的,董事会应当做出详细说明,独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外,公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因,未用于分红的资金留存公司的用途;监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督,对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过,在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见;公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过,独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见;公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过;对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过论证后履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准。(3)现金分红的条件公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,并且现金流充裕,实施现金分红不影响公司的持续经营;审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(4)现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过,达到以下情形之一:交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上;交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元;交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元;交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元;交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。(5)利润分配时间间隔:在满足上述第(四)款条件下,公司每年度至少分红一次;(6)现金分红比例:公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围;公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%;(7)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。(8)公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配规划以及本章程的规定,进行利润分配时,现金分红方式将优先于其他各类非现金分红方式。(二)内部审计1、公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章 项目建设背景、必要性一、 同上下游行业的关联性1、上游行业对纺机行业的影响纺机行业的上游主要为电气及机械零部件加工制造业。上游行业受钢材、铝材等原材料的价格影响较大,会对纺机行业的成本产生一定的影响,但钢铁和机电控制产品的市场供应较为充足,不会对纺机行业的发展形成制约。零部件品质对于纺织装备的可靠性和稳定性影响较大,目前我国自主生产的纺机零部件在结构设计、材料与工艺、精密度等方面虽与国际顶级水平存在差距,但已取得了较大进步且仍处于快速发展阶段。整体上我国纺机零部件和配套件的生产加工企业较多,纺机企业可选择的空间较大,不存在对单一供应商的过度依赖风险。2、下游行业对纺机行业的影响纺机行业的下游为纺织产业,主要进行服装、家纺和产业用纺织品的生产加工,纺织品的需求量会直接影响纺织机械的需求量,而不同类型纺织品所需的纺织原料及生产工艺差异较大,所需的纺织机械种类也不尽相同,下游纺织企业的需求变化会引致纺织装备的更新换代。此外,纺织企业对于提高劳动生产率和节能降耗的需求持续存在,使得纺织机械不断向高效率、自动化、智能化、节能型的方向发展。近年来全球产业分工不断调整,纺织产业从中国等传统纺织产业集聚地区向越南、印度尼西亚和孟加拉国等加工成本更低的地区转移,全球纺织产业的结构性调整也会引起纺织机械市场分布和需求的变化。二、 行业发展态势1、整体技术水平不断提升纺织装备整体技术水平不断提升,有效促进了纺织工业的发展。根据中国纺织工业联合会的统计,2015年,我国纺织行业劳动生产率(以年度工业总产值计)达到73.6万元/人,为1978年的41.4倍;“十三五”以来,全数字化棉纺成套设备完成产业化研发,万锭用工降至30人以下;产业用纺织品应用空间不断扩展,为国民经济相关领域发展做出积极贡献,2016年产量达到1,450万吨,为1980年的85倍。随着基础制造业和新一代信息技术的发展,纺织装备的技术升级将持续进行,大规模个性化定制是纺织行业发展的重要趋势,纺织装备在高效、稳定、节能环保、自动化的基础上,向智能化方向不断发展。2、多门类技术的综合运用纺织装备制造处于制造业链条的中后端,现代纺织装备制造通常需要综合运用材料学、机械制造工艺、流体力学、自动化控制、传感技术、信息技术等多个技术门类,并将其与纺织工艺深度融合。对纺织工艺的深入理解和多门类技术的综合运用决定了纺织装备研发和制造的复杂性,也是纺织装备制造企业核心竞争力的关键构成要素。3、产业链条长,各细分领域技术差异大纺织产业链条长,自动化程度高,从纤维至纺织品生产涉及纺纱、织造、染整等多个工序,每一生产工序均有其对应的纺织装备,不同生产工序对应的纺织装备所需完成的技术动作和构造均有一定差异。各细分领域纺织装备的技术差异较大,能够较大程度覆盖纺织产业链、提供多种类纺织装备的制造商较少。4、性能评价因素多从需求端的角度出发,如何在尽可能少的人力和能源投入下生产出尽可能多的高质量产品是评价纺织装备性能的核心要素,因此运转速度、可靠性、自动化程度、单位能耗一直是纺织装备制造不断改进优化的方向。以上性能的提高与整机的架构设计、局部工艺细节设计、零部件品质等多个因素相关。因此,高品质的纺织装备是较多技术细节长期积累和持续优化的结果,能够获得市场认可的纺织装备品牌通常为深耕行业多年的纺机制造商,这使得中高端纺机行业具有一定的进入壁垒。5、智能化特征日趋明显纺织装备的智能化是指通过提高纺织装备主机的数控水平和智能化程度以及研发智能化辅助系统,为下游纺织用户提供智能化生产解决方案。纺织工艺的复杂性和精细化生产的需求为智能制造技术在纺织装备中的运用提供了广泛的场景,随着人工智能、物联网、大数据、云计算等技术的逐渐成熟,纺织装备制造与现代智能制造技术的互动日趋增强,基于工业物联网的大规模定制逐步成为新一代智能纺织装备的发展方向,纺织装备整体智能化特征日趋明显。三、 项目实施的必要性(一)现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业,公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度,产品销售形势良好,产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展,公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段,不断挖掘产能潜力,但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设,公司将有效克服产能不足对公司发展的制约,为公司把握市场机遇奠定基础。(二)公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级,公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动,不断研发新产品,提升产品精密化程度,将产品质量水平提升到同类产品的领先水准,提高生产的灵活性和适应性,契合关键零部件国产化的需求,才能在与国外企业的竞争中获得优势,保持公司在领域的国内领先地位。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利:(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容;(4)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(5)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(6)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(7)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(8)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(9)单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东,有向股东大会行使提案的权利;(10)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起_日内,请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务:(1)遵守法律、行政法规和本章程;(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司_%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(6)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任。第九十五条董事在任期届满以前,除非有下列情形,股东大会不得无故解除其职务:(1)本人提出辞职;(2)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形;(3)不能履行职责;(4)因严重疾病不能胜任董事工作。董事连续2次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(2)不得挪用公司资金;(3)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(4)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(5)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易;(6)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;(7)不得接受与公司交易的佣金归为己有;(8)不得擅自披露公司秘密;(9)不得利用其关联关系损害公司利益;(10)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。(11)董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:(1)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;(2)应公平对待所有股东;(3)及时了解公司业务经营管理状况;(4)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(5)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;(6)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事、仍应当继续履行职责。发生上述情形的,公司应当在2个月内完成董事补选。6、董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的忠实义务在其离任之日起2年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。7、未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。8、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。三、 高级管理人员1、公司设总裁一名,由董事会聘任或者解聘。公司设副总裁,由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。3、总裁、副总裁每届任期三年,连聘可以连任。4、总裁对董事会负责,行使下列职权:(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(3)拟订公司内部管理机构设置方案;(4)拟订公司的基本管理制度;(5)制订公司的具体规章;(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人;(7)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;(8)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘;(9)在董事会授权范围内,代表公司对外签订合同和处理业务;(10)本章程和董事会授予的其他职权。5、总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的意见。8、总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准
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