乐普医疗对外担保管理办法(2010年4月) 2010-04-13

乐普（北京）医疗器械股份有限公司 对外担保管理办法 乐普（北京）医疗器械股份有限公司乐普（北京）医疗器械股份有限公司 对外担保管理办法对外担保管理办法 二零二零一零一零年年四四月月 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 对外担保管理办法 1 目 录 第一章 总则.2 第二章 对外担保的条件.2 第三章 对外担保履行的程序.3 第一节 担保对象的审查.3 第二节 担保审批权限.4 第三节 担保合同的订立.6 第四章 对外担保的管理.7 第一节 对外担保经办部门及其职责.7 第二节 风险管理.8 第五章 法律责任.8 第六章 附则.9 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 对外担保管理办法 2 第一章第一章 总则总则 第一条 为了保护投资人的合法权益，规范乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国物权法、中华人民共和国担保法、中华人民共和国合同法等法律、以及深圳证券交易所创业板股票上市规则和公司章程有关规定，制定本管理办法。第二条 本办法所称担保是指公司为他人提供、公司为子公司及联营公司提供的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票保证及商业承兑汇票保证等。第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何个人或部门无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。第四条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。第五条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。第二章第二章 对外担保的条件对外担保的条件 第六条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：（一）因公司业务需要的互保单位；（二）与公司具有重要业务关系的单位；乐普（北京）医疗器械股份有限公司 对外担保管理办法 3（三）公司之控股子公司；（四）公司之联营公司。第七条 如有虽不符合本办法第九条所列条件，但公司认为需要与其发展业务合作关系的非关联方申请担保人且风险较小的，经公司董事会全体成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，方可为其提供担保。第三章第三章 对外担保履行的程序对外担保履行的程序 第一节 担保对象的审查 第八条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第九条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；（四）与借款有关的主合同的复印件；（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（六）其他公司认为重要的资料。第十条 经办部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景等进行调查与核实，提出书面意见，经公司总经理审定后，将有关资料及书面意见报公司董事会或股东大会审批。第十一条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结乐普（北京）医疗器械股份有限公司 对外担保管理办法 4 果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；（五）董事会认为不能提供担保的其他情形。第二节 担保审批权限 第十二条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定时，董事会应当提出预案报股东大会批准。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。股东大会或董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会负责组织、管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。第十三条 除股东大会和董事会以外，公司其他任何个人或部门均不得对外提供担保。第十四条 公司控股子公司对外担保，应当按照本办法第十二条规定的权限，由公司董事会或股东大会审批后执行。公司委派到控股子公司的董事、高级管理人员在取得公司董事会或股东大会批准前，不得参与控股子公司对外担保事项的审议和表决。第十五条 公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知上市公司按规定履行信息披露义务。第十六条 公司对外担保事项，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。第十七条 独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时乐普（北京）医疗器械股份有限公司 对外担保管理办法 5 可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。第十八条 对于根据公司章程规定的董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。第十九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额累计达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；(二)连续十二个月内；担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30；(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3000 万元；(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。(七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。股东大会在审议本条第（二）款担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。乐普（北京）医疗器械股份有限公司 对外担保管理办法 6 第三节 担保合同的订立 第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备中华人民共和国担保法、中华人民共和国物权法、中华人民共和国合同法等法律、法规要求的内容。第二十二条 担保合同至少应当包括以下内容：（一）被担保的主债权种类、数额；（二）债务人履行债务的期限；（三）担保的方式；（四）担保的范围；（五）保证期限；（六）当事人认为需要约定的其他事项。第二十三条 担保合同订立时，责任人必须全面，认真地审查主合同、担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。第二十四条 公司之担保合同由董事长或董事长授权人根据公司董事会或股东大会的决议签署。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。第二十五条 公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法务部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。乐普（北京）医疗器械股份有限公司 对外担保管理办法 7 第二十七条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及证券交易所报告。第四章第四章 对外担保的管理对外担保的管理 第一节 对外担保经办部门及其职责 第二十八条 公司的对外担保的经办部门为财务部和负责公司法律事务的部门，并在各自的职责范围内协同工作。第二十九条 具体办理担保手续；（一）对被担保单位进行资信调查，评估；（二）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（三）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；（四）办理与担保有关的其他事宜。第三十条 办公室为负责公司法律事务的部门，其主要职责如下：（一）起草对外担保的董事会或股东大会议案，提交董事会或股东大会审议；（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；（三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；（四）在公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜。第三十一条 财务部门及公司负责法律事务的部门应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重乐普（北京）医疗器械股份有限公司 对外担保管理办法 8 恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。第二节 风险管理 第三十二条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。第三十三条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第三十四条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第三十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第三十六条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。第五章第五章 法律责任法律责任 第三十七条 公司董事会违反本办法规定提供担保的，监事会应责成予以改正；给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务，并视情况追究其相应的法律责任。公司高级管理人员违反本办法规定提供担保的，董事会或监事会应责成予以改正；给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿，并承担连带责任；乐普（北京）医疗器械股份有限公司 对外担保管理办法 9 情节严重的，董事会应当罢免其相应职务，并视情况追究其相应的法律责任。公司委派到控股子公司的董事、监事和高级管理人员违反本办法规定参与对外担保审议或表决的，公司应责成予以改正；给公司造成损失的，相关责任人员应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，公司应通过控股子公司股东会/股东大会、董事会罢免其相应职务，并视情况追究其相应的法律责任。第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员在对外担保过程中弄虚作假、营私舞弊、或未经授权擅自代表公司签订担保合同或越权签订担保合同的，公司股东大会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员以外的其他经办人员在对外担保过程中弄虚作假、营私舞弊、或未经授权擅自代表公司签订担保合同或越权签订担保合同的，公司应当解除劳动合同；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。第第六六章章 附则附则 第四十条 本办法所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均不含本数。第四十一条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行；本办法与有关法律、法规、规章或公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规或公司章程的规定为准。第四十二条 本办法由公司董事会负责解释，修改权属股东大会。第四十三条 本办法自公司股东大会审议批准后生效实施。乐普（北京）医疗器械股份有限公司 2010 年 4 月 8 日