多层板公司经理制度

泓域/多层板公司经理制度多层板公司经理制度xx（集团）有限公司目录一、 项目简介3二、 公司简介7公司合并资产负债表主要数据8公司合并利润表主要数据8三、 经理的定义和特征9四、 经理的权利和义务10五、 各方对高层管理人员的约束12六、 高层管理者的约束机制建立理论基础14七、 高层管理者的激励手段和激励机制的主要内容15八、 设计高层管理者的激励机制的必要性22九、 法人治理28十、 SWOT分析39十一、 人力资源配置分析46劳动定员一览表46十二、 发展规划分析48一、 项目简介（一）项目单位项目单位：xx（集团）有限公司（二）项目建设地点本期项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约47.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（三）建设规模该项目总占地面积31333.00（折合约47.00亩），预计场区规划总建筑面积62345.53。其中：主体工程38960.41，仓储工程15112.79，行政办公及生活服务设施4659.95，公共工程3612.38。（四）项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx（集团）有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。（五）项目提出的理由1、符合我国相关产业政策和发展规划近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展。2、项目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。3、公司具备成熟的生产技术及管理经验公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。4、建设条件良好本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行性。（六）建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资18818.76万元，其中：建设投资15356.93万元，占项目总投资的81.60%；建设期利息445.25万元，占项目总投资的2.37%；流动资金3016.58万元，占项目总投资的16.03%。2、建设投资构成本期项目建设投资15356.93万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用13423.79万元，工程建设其他费用1427.01万元，预备费506.13万元。（七）项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入35000.00万元，综合总成本费用29512.24万元，纳税总额2739.54万元，净利润4002.90万元，财务内部收益率14.85%，财务净现值2066.44万元，全部投资回收期6.67年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积31333.00约47.00亩1.1总建筑面积62345.53容积率1.991.2基底面积19739.79建筑系数63.00%1.3投资强度万元/亩324.602总投资万元18818.762.1建设投资万元15356.932.1.1工程费用万元13423.792.1.2工程建设其他费用万元1427.012.1.3预备费万元506.132.2建设期利息万元445.252.3流动资金万元3016.583资金筹措万元18818.763.1自筹资金万元9732.013.2银行贷款万元9086.754营业收入万元35000.00正常运营年份5总成本费用万元29512.246利润总额万元5337.207净利润万元4002.908所得税万元1334.309增值税万元1254.6810税金及附加万元150.5611纳税总额万元2739.5412工业增加值万元9757.7313盈亏平衡点万元15575.30产值14回收期年6.67含建设期24个月15财务内部收益率14.85%所得税后16财务净现值万元2066.44所得税后二、 公司简介（一）基本信息1、公司名称：xx（集团）有限公司2、法定代表人：侯xx3、注册资本：1060万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2011-10-107、营业期限：2011-10-10至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。（三）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额7652.566122.055739.42负债总额3682.702946.162762.02股东权益合计3969.863175.892977.39公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入17495.2913996.2313121.47营业利润3339.902671.922504.93利润总额2906.122324.902179.59净利润2179.591700.081569.30归属于母公司所有者的净利润2179.591700.081569.30三、 经理的定义和特征（一）经理的定义所谓“经理”，即经营管理，从这个角度来看，一个公司的“经理”有两大方面的职责：一是负责统筹和规划公司的业务经营，制定公司的经营策略并有效地执行；二是负责协调公司经营过程中各个部门之间的沟通和衔接，使各部门的员工更有效率地工作。这两个方面前者注重“经营”，而后者则关注“管理”，对于一名的经理来说，二者缺一不可。因此，根据经理工作的本质属性，可以将其定义为：经理是指对公司资产的保值和增值负有责任，受雇于公司资产所有者，在公司日常运作中独立地行使业务执行和管理权利的经营管理者，是公司治理结构的核心组成部分。在公司治理结构中更是指由公司高层管理人员组成的控制并领导公司日常事务的行政管理机构。从，这个角度讲，经理是一个集合概念，它不是指单个自然人，而是指一个机构。它由公司的总经理、副总经理、总工程师、总会计师等共同构成。这一机构的最高负责人是总经理，总经理由董事会聘任，对董事会负责。（二）经理的特征一名优秀的经理应该具备以下特征：（1）专业从业素质。其具体包括：决策能力；在经营活动中善于发现问题、提出解决方案的创造能力；对于下属不仅要“知人善任”，而且“知人善免”，善于调动下属的工作激情，挖掘员工的潜力并加以培养和利用；面对瞬息万变的市场要有良好的应变能力，具备战略眼光，对工作善于设计、组织和实施。（2）优秀的个人品质。这是指经理的人格魅力，优秀的公司经理在工作过程中能够表现出信心和乐观的精神，这使他面临困境时能够理智；具有良好的职业道德，经理自身的行为符合公司的行为规范，在员工中起模范和统帅作用；具有良好的沟通能力：对公司、对工作、对自己的员工具有强烈的责任心，能以自己为中心形成强大的凝聚力。（3）良好的职业心态。经理自身必须自知和自信；具备坚强的意志和面对各种困境都临危不乱的胆识；待人真诚，做到宽容和忍耐；心态开放，在激烈的市场竞争中持续进取，不断追求卓越。四、 经理的权利和义务经理受董事会的聘任，承担公司日常经营管理工作，必须拥有一定职权，同时也要承担一定责任。（一）经理的权利世界各国的公司法对经理人员的职权都有一定规定，一般地说，经理人员的主要职权是：执行董事会的决议、主持公司的日常业务活动、经董事会授权对外签订合同或者处理业务、任免其他经理人员等。按照我国公司法的规定，经理具有以下职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体章程；提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员：公司章程中董事会授予的其他职权。以上为经理的法定权利，或者说基本权利。除此之外，如公司章程对经理的职权另有规定的，则从其规定。（二）经理的义务与经理权利相对应的是其按照公司法和公司章程规定所应承担的义务：经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义或以其他个人名义开立储蓄账户，不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保；不得自营或为他人经营与其所任职公司同类的营业或从事损害本公司利益的活动；除依法规定或经股东大会同意以外，不得泄露公司机密；经理在执行职务时违反法律法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。五、 各方对高层管理人员的约束(一)组织制度约束规范的公司治理结构中的股东大会、董事会和监事会制度本身就是一种约束机制。股东大会对经理人员的约束通过对董事会的信任委托间接进行。董事会通过对公司重大决策权的控制和对经理人员的任免、奖惩进行直接约束。监事会对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程以及损害公司利益的行为进行监督。组织制度约束是公司内部约束机制的核心。(二)管理制度约束监事会的约束多属事后的检查监督，而科学的管理制度，尤其是严格规范的财务制度则是经常的事前的约束，是有效防止高层管理者挥霍公款、过度在职消费、贪污转移国有资产的重要的制度保证，也是组织制度约束的基础。目前，不少国有企业内部管理混乱，且财务部门往往在经理人员的完全控制中虚报现象普遍。改变这种状况的办法是，在决策层与执行层职务分离的前提下，由董事会主持制定公司财务制度，并委派财务总管，使财务部门具有相对独立性，以保证公司财务报表的真实性，为所有者及时了解公司经营状况并实施监督提供依据。充分发挥财务审计部门的监督作用，增强收入的透明度，尤其要注重对企业家的职位消费进行有效的约束。(三)公司章程对高层管理者的约束我国公司法规定，设立公司必须依法制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义。它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。公司章程可以说是公司的“自治规范”。公司章程作为公司的自治规范，是由以下内容所决定的：其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家，而是由公司股东依据公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依据。但公司法只能规定公司的普遍性的问题，不可能顾及各个公司的特殊性。而每个公司依照公司法制定的公司章程，则能反映本公司的个性，为公司提供行为规范。其二，公司章程是一种法律外的行为规范，由公司自己来执行，无须国家强制力保障实施。当出现违反公司章程的行为时，只要该行为不违反法律、法规就由公司自行解决。其三，公司章程作为公司内部的行为规范，其效力仅及于公司和相关当事人，而无普遍的效力。公司章程一经生效，即发生法律约束力。六、 高层管理者的约束机制建立理论基础高层管理者约束问题是随着公司所有权与经营权的分离而逐渐突显出来的，并成为现代企业制度条件下普遍存在的现实问题。目前，包括发达国家的公司界和学术界，也都在不断地探索解决这一问题，并取得了一些有借鉴意义的成果。现代公司理论方面的成果主要在：产权理论、委托代理理论与非对称信息理论三方面，相关内容前已述及，在此不再赘述，下面着重介绍公司监督机制原理。设计公司约束机制的理论基础是公司内部权力的分立与制衡原理。公司权力制衡与监督原理强调公司内部各方利益的协调与相互制约。为了保护所有者的利益，作为所有权与控制权分离的典型公司组织形式的现代公司，以法律方式确立一套权力分立与制衡的法人治理结构，这种权力相互制衡实际上是权力的相互监督。公司制企业最大特点就是公司财产的原始所有者远离对高层管理者的控制，他们享有独立的法人财产权，由此产生各种权利，拥有这些权利的权力主体接受多层面的监督和制约也就成为一种客观的要求。（1）因为所有权与控制权的分离，作为财产最终所有者的股东不能直接从事公司经营管理。股东远离公司直接治理而又必须关心公司经营绩效，作为出资者表达其意志的公司权力机关一股东会的成立旨在对经营者进行约束与监督，确保股东利益。（2）现代公司股东众多，股东会又不是常设机关，这使得股东会不可能经常地直接监督和干预公司事务，所以股东会在保留重大方针政策决策权的同时，将其他决策权交由股东会选举产生的董事组成的董事会行使。于是公司治理权力出现第一次分工。董事会在公司治理结构中权力巨大，对内是决策者和指挥者，对外是公司的代表和权力象征。当董事会将公司具体经营业务和行政管理交由出任的经理人员负责时，董事会作为高层管理者的公司权力出现了第二次分工。董事会为保证其决策的贯彻，必然对经理人员进行约束与监督，防止其行为损害和偏离公司经营方向。（3）董事会虽然拥有任免经理层的权力，然而经理层的权力一旦形成，有可能在事实上控制董事会甚至任命自己为董事长或CEO；还可能存在董事与经理人员合谋的道德风险难题。因此有些公司成立出资者代表的专职监督机关一监事会，对公司董事会和经理层进行全面的、独立的、强有力的监督。七、 高层管理者的激励手段和激励机制的主要内容（一）高层管理者的激励手段人的需要是多层次的、多元化的，因此激励手段同样应该具有多样性。经营者的目标函数中不仅仅只包括收入因素，还应该包括名誉、自我实现、权利、友谊等因素。对经营者的激励一般包括物质激励和精神激励。物质激励，主要是资本所有者运用支付给经营者的货币收入即报酬的多少来实现激励，具体形式为工资、奖金、津贴和福利、股票和股票期权。精神激励，主要是资本所有者给予经营者的名誉鼓励和职位消费。其中，股票和股票期权具备长期激励的特征。（二）高层管理者的激励机制的主要内容1、报酬激励机制对高层管理者的报酬激励一般由固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构成。其中，固定薪金优点在于稳定可靠无风险，能作基本保障，但缺乏灵活性和刺激性。奖金和股票与其经营业绩紧密相关，对经营者来讲有一定风险，也有较强的激励作用，但易引发经理人员短期行为。退休金计划则有助于激励高层管理者的长期行为。在西方发达国家，高层管理者的薪酬激励较为成功和典型的是美国。为了防止各级经理只追求短期利益或局部利益，美国公司中按照长期业绩付给的激励性报酬所占比重很大，其形式采取延期支付奖金、分成、购股证和增股等。经营班子的薪酬通常由年度薪酬、长期前后左右薪酬和其他薪酬三大部分组成。公司在增加高层管理者报酬的时候，要认真分析所增加报酬的边际价值，是否我们所支付的一部分报酬不仅没有发挥积极的激励约束作用，反而抵制了经理人员为公司管理提高公司绩效的积极性。要考虑心理契约对高层管理者行为的影响。在我国公司中，建立健全高层管理者的利益激励机制，首先应当把他们作为独立的利益主体对待，将其利益和一般职工利益区分开来，适当拉开收入差距，逐步提高收入。其次，必须改变高层管理者收入形成的方式。在国有控股的股份公司中，董事长、总经理和董事的工资标准和奖励办法应由有关政府部门决定，其他经理人员的工资标准和奖励办法应由董事长、总经理提出方案，由董事会批准。高层管理者的收入可由三个部分组成：一是工资。工资形式既可以是月薪制，也可以是年薪制。工资要进入成本。二是资金。它要与高层管理者的经营绩效挂钩。奖金只能从公司的利润中开支，没有利润不能发给奖金。三是股份收入。通过一定方式，高层管理者有优先认股权可通过股份或股票升值获得收入。不同形式的收入对高层管理者起着不同的激励与约束作用，以保证高层管理者行为长期化和规范化。结合我国公司实际情况，高层管理者的报酬激励机制应加强以下两个方面的工作：年薪制。在西方国家，年薪制实际上是对高层管理者履行的俸薪制度，是保健性制度。但在社会主义初级阶段的中国，年薪制仍是行之有效的激励制度。目前，全国各地试点公司的年薪收入大体上由基本收入和风险收入组成，我们认为还应包括第三项，即其他奖罚。基本收入应体现高层管理者人力资本的价格。应当以公司职工平均工资为基数，以公司规模结合其他因素来确定高层管理者基本收入系数。高层管理者在完成国有资产的保值和增值的任务后，将获得基本的收入。风险收入是对高层管理者超额贡献的奖励，从机会成本的角度来讲，也是高层管理者决策失误时分担经营风险的形式。在公司高层管理者的年薪收入中还应加入一定奖罚指标加以修正。奖罚指标可分为两类：一类是对公司效益有重大影响，但短期考核指标上反映不出来的事项，如重大投资决策失误等；另一类是后果及影响不反映在考核指标上的事物，如高层管理者严重违反财经纪律等。根据奖罚指标的考核，对高层管理者的奖罚可是一次性的，按基本收入百分比计算；或是精神奖励与物质奖励相结合等形式。股票期权。实行股票期权制度可以使高层管理者更关心所有者的利益和资产的保值增值，使高层管理者的利益与所有者的利益结合得更紧密，目前全球排名前500名的大公司有89.4%实施股票期权制度。因此应大胆在完成股份制发行的国有企业试点并推行。具体操作时，公司可与高层管理者签订契约：如果公司当年股票每股一元，高层管理者有权用一元购买100万股。期限三年，高层管理者先交10%的定金。如果三年后公司资产增值，每股涨为5元，高层管理者仍有权以一元一股的价格购进再抛出；如果公司资产贬值，每股降为0.5元，高层管理者自然放弃股票期权，10%的定金随之丧失。这样高层管理者要想获得高的回报，自然会想方设法搞好公司经营，而且把高层管理者的利益同国有企业的长远发展直接联系起来，有利于克服高层管理者行为的短期化。2、经营控制权激励机制按照产权理论的分析框架，契约性控制权可以分为经营控制权和剩余控制权，经营控制权是指那种能在事前通过契约加以明确确定的控制权权力，即在契约中明确规定的契约方在什么情况下具体如何使用的权力。在创业企业中，特定控制权通过契约制授权给了创业企业，这种特定控制权就是高层经理人员的经营控制权，包括日常的生产、销售、雇佣等权力。经营控制权对高层管理者通常会产生激励作用，使其拥有职位特权享受职位消费，给高层管理者带来正规报酬激励以外的物质利益满足。因为高层管理者的效用除货币物品外，还有非货币物品，如豪华办公室，合意雇员和观光风景胜地等。3、剩余支配权激励机制剩余支配权激励机制表现为向高层管理者转让剩余支配权。对剩余支配权的分配，表现为如何在股东和高层管理之间分配事后剩余或利润，这影响到对高层管理者的激励。如果契约越接近高层管理者开创性努力，激励效果越好；如果公司缺少剩余权或剩余权很小，因为忽略对创造剩余的直接承担者的激励，而不能实现这种效率最大化。剩余控制权则是指那种事前没在契约中明确界定如何使用的权力，是决定资产在最终契约所限定的特殊用途以外如何被使用的权力。剩余控制权一般由所有者的代表董事会拥有，如任命和解雇总经理、重大投资、合并和拍卖等战略性的决策权。剩余控制权决定了经营控制权的授予。4、声誉或荣誉激励机制除物质激励外，在公司治理中还有精神激励。公司高层管理者一向格外重视自身长期职业生涯的声誉。良好的职业声誉之所以可作为激励高层管理者努力工作的重要因素，一是因为使高层管理者获得社会赞誉及地位，能满足其成就感；二是声誉、荣誉会带来明天的货币收入，高层管理者预期货币收入和声誉之间有着替代关系。尽管许多国有企业高层管理者对激励现状很无奈，但强烈的事业成就感以及由事业成功而得到的良好的职业声誉、社会荣誉及地位依然是激励他们努力工作的重要原因。各级政府和行业主管部门以往都比较强调精神鼓励，也常常授予经营有方的厂长、经理“优秀企业家”、“五一劳动奖章”等荣誉称号。但这些称号过于空泛，评选的标准不一，难以真正体现高层管理者的业绩。应由国有资产管理部门出面制定全国范围内有较大影响力的国有企业高层管理者评级体系，对国家企业高层管理者能力、素质和业绩进行评定，分别授予不同级别企业家的称号。高层管理者级数的评定并非固定不变，可每两年调整一次。如果高层管理者经营的公司出现亏损，级数自动下调，反之亦然。这样高层管理者自然会努力争取更高级别的荣誉称号，激励机制作用也得以体现，同时也为公司选拔高层管理者提供了依据。5、聘用与解雇激励机制尽管货币支付是作为用来对高层管理者行为进行激励的主要方法，但资本拥有者对高层管理者人选的决定权也是另外一种重要的激励手段。聘用和解雇对高层管理者行为的激励，是资本所有者通过经理市场竞争自由选择经理人才来实现的。已被聘用的经理既要面对外部经理市场的竞争压力，又得应对公司内部下级的竞争威胁，这种竞争使已被聘用的经理面临被解雇的潜在危机。声誉往往是经理被聘用或解雇的重要条件，高层管理者对自身声誉看得愈重，聘用和解雇的激励作用就愈大。6、知识激励制度培养一位经理需要大量的投入，而维护这种管理劳动的声誉、提高管理劳动的素质也需要坚持不懈的投入。在知识信息快速更新、繁衍的新经济时代，不断进行充电，防止知识老化，对担负着创新职能的高层管理者变得尤其重要。因此，必须自始至终为国有企业高层管理者继续提供知识更新和获得深造，提供与各类同行专业和学者教授交流学习的机会，建立高效率信息情报网络，订阅有关书报杂志等。八、 设计高层管理者的激励机制的必要性（一）所有权与经营权分离现代企业的所有权与经营权发生分离，改变了传统企业中企业所有者和经营者合一的形式，产生了委托代理关系。由于企业的出资者与经营者具有不同的目标函数，经营者行为并不会自动完全服从于股东利益，这就产生了代理问题。如何解决代理问题，协调股东和经理人之间的潜在利益冲突，成为了公司治理上一个重要的研究领域。在现代企业中，股东是企业的实际所有者，而经理人作为经营者基本掌握着企业的控制权。董事会代表股东利益，对经营者进行监督和激励控制，并且保留了对公司的重大事件的决策权。在证券市场比较发达的国家，企业的出资者分散程度较高，代理问题更加严重。一方面，分散的个别出资者基于自身利益成本的考虑将缺乏动力对经营者实施必要的监督；另一方面，由于缺乏监督，拥有公司控制权的在位经营者选择有利于自身利益而有损于股东权益的行为。正如伯利和米恩斯在1932年出版的现代公司与私有财产书中所陈述的，持续的两权分离可能导致经营者对公司进行掠夺。因此，设计一套激励制度使经营者有积极性为了投资者创造价值，非常必要。经营者才能是一种特殊的人力资本，表现在它的使用是复杂劳动和风险劳动的统一，因此，经营者的人力资本价值更高。国外有研究表明，一般劳动力每增加1%，生产增加0.75%；而素质较高、善于经营的管理人员每增加1%，则生产增加1.8%。为了补偿经营者较高的人力资本及承担的风险和责任，他们的收入比普通工人应当高出许多。如得不到相应的补偿，必然会损伤他们的积极性。优秀的经营者是具有特殊禀赋的人才，属于稀缺资源，其在企业中的特殊地位使得他们的决策不仅会对企业业绩产生很大的影响，而且决定着企业的长期命运，企业的绩效是集体努力的结果，尤其与经营者的努力程度关系密切。企业经营者作为一个特殊的群体，既满足经济学中“经济人”的基本假设，也满足管理学中“自我实现”的人性假设，他们毫无例外地具备追求个人私利的强烈动机和愿望，也迫切希望自己的经营才能被市场认可。因此他们不仅是激励活动的接纳者，同时也是激励活动的施行者，“被激励”是需求，“激励他人”是责任。经营者激励需要满足两个限制要求：一是当企业任务被确定之后，经营者将会按照自身利益最大化作决策；二是经营者需要有足够的薪酬和满足感让他们愿意为公司效力。在现代企业经营过程中对经营者的激励不仅是必要的，而且应该有别于对一般员工的激励。对经营者进行有效的激励，可以引导经营者行为，调和股东与经理人之间的利益冲突，因此设计有效的激励机制、肯定经营者人力资本对公司业绩的贡献，具有重要意义。（二）信息不对称在传统经济学基本假设中，重要的一条就是“经济人”拥有完全信息。然而，现实生活中市场主体不可能占有完全的市场信息，一般信息是不对称的。信息不对称是指有关某些事件的知识在相互对应的经济人之间的不对称分布，即经济人就某些事件所掌握的信息既不完全也不对等。通常将占有信息优势的一方称为代理人，而处于劣势的一方称为委托人。由于信息不对称，代理人为了自身利益可能凭借自己的信息优势选择对委托人不利的行为，从而引发信息不对称理论中的两个核心问题一逆向选择和道德风险。在“经济人”假设下，企业的经营者追求自身利益最大化，而不是资本所有者的利益最大化，由于信息不对称，经营者有隐瞒企业实际经营情况的倾向，即存在着“道德风险”问题。所谓道德风险，就是从事经济活动的人最大限度地增加自身效用而做出不利于他人的行动的可能性。例如，当经营者的薪酬与短期利润联系紧密的时候，他们就倾向于追求短期利润，而相对忽视了企业的长期发展，并且隐瞒这种行为选择的真实动机。造成道德风险的原因除了经营者追求自身利益的原始愿望之外，还由于委托人和代理人之间的信息不对称以及合同的订立和实施障碍等原因。一方面作为代理人企业经营者是否努力以及努力的程度，实际上很难衡量、监督；另一方面，企业所有者往往不如经营者熟悉实际情况，他们不可能知道经营者所考虑的所有可选方案，而决策权基本上掌握在经营者手中，难保经营者不利用手中权力欺瞒企业所有者而为自己谋取私利，即使企业所有者知道什么行为是最优的，不对称信息也使经营者采取的实际行动具有不可观察性，即使出现经营错误，也大多是不可见的、隐蔽的。另外，企业所有者与经营者之间制定的合同不可能预见所有可能发生的问题，因而是不完全的，在具体实施过程中也会存在着一些问题。基于以上种种原因，如果没有合理的激励机制，企业经营者不会循规蹈矩地按合同条文行事，他们也许会在实际的经营中侵占股东的利益。要想保证经营者能够为企业的资本所有者带来利益最大化，资本所有者就必须设计合理有效的激励机制来刺激经营者。激励的作用在于促使经营者不仅是循规蹈矩地按契约条文行事，而且要促使他们在契约的基本框架内充分施展自己的能力。不仅如此，设计与企业绩效相联系的激励机制，还可以通过“利益制约关系”激励经营者选择能够增加股东财富的活动，使得其对个人效用最大化的追求转变为对公司利润最大化的追求。（三）不完全契约关系契约是一组承诺的集合，这些承诺是当事人在签约时做出的、并且预期在未来（契约到期之日）能够兑现。契约最核心的内容在于，它的条款是状态依存的，对未来可能发生的自然状态中参与者可以采取的行为做出规定（所以在一定意义上契约理论也可理解为解决组织内决策权的配置问题），并规定了参与契约各方基于可确证信息的最终结算方式。在契约被理解为机制或制度的一部分的时候，契约理论可以看作机制设计理论的应用。契约可分为完全契约与不完全契约两类。所谓完全契约，是指这些承诺的集合完全包括了双方在未来预期的事件发生时所有的权利和义务。例如在经典的双边贸易模型中，若买方和卖方签订的契约中完全规定了卖方向买方提供的产品或服务的性能和特征，和买方向卖方支付数额及形式，以及双方违约时的惩罚措施等，则此契约就是完全的。但未来本质上是不确定的，特别是将来某种程度上是现在选择的结果，而现在的选择又基于对未来的预期，这使得现在与将来之间的关系上有一种内禀的随机性。因此，从观察者的角度看，大部分契约都是不完全的，譬如，对某些自然状态下的相应行为没有做出规定。要么是没有完全指定某一方或双方的责任，诸如违约赔偿之类，要么是没能完全描述未来所有可能的状态下对应的行为和责任。对于第一种类型的不完全契约，法学家们称为“责任”不完全的契约，或者是有“瑕疵”的契约。在法律上一般通过指定缺席规则来填补责任上的空缺。对于第二种类型的不完全契约，我们称之为“不能充分描述各种可能机会”的不完全契约，这正是经济学家们所关注的不完全契约。从本质上说，当契约所涉及的未来状态足够复杂时，个人在签约时的主观预期就不可能是完全的，因此“不可预见的可能性”就成为契约不完全性的最本质的原因。由于契约的签订不能够详尽描述将来可能发生的所有情况及应对措施，不能够清晰界定各种不确定情况下契约各方的权利、责任和义务，因此不完全契约才是企业所面对的真正现实。经营者与股东之间是一种不完全的契约关系。契约的不完全性使得激励问题变得更加复杂。在完全契约条件下，契约各方能够就未来可能发生的一切情况及应对措施达到一致，股东和经营者利益分配在各种情况下均具有可参考的契约安排。但是在不完全契约条件下，事后的谈判与讨价还价能力将在很大程度上影响各方获取的租金大小。将出资者的资金投入和经营者的人力资本投入都看作为企业的资产，他们在一定程度上都具有资产专用性。经营者考虑到契约的不完全性与事后的不确定性，将会在进行与企业相关的专用性人力资本的投入上有所顾虑，因此导致经营者减少专用性人力资本投入，从而对决策质量以及企业绩效产生负面影响。在不完全契约条件下，需要设计有效的激励机制，从而使经营者有动力进行与企业相关的专用性人力资本投入。九、 法人治理（一）股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。3、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。4、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。（二）董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（2）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（3）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；（4）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（5）公司章程规定的其他人员。（三）高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。9、副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展公司的研发、生产、销售等经营工作，对总经理负责。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（四）监事1、本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。3、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。4、监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任十、 SWOT分析（一）优势分析（S）1、自主研发优势公司在各个细分领域深入研究的同时，通过整合各平台优势，构建全产品系列，并不断进行产品结构升级，顺应行业一体化、集成创新的发展趋势。通过多年积累，公司产品性能处于国内领先水平。公司多年来坚持技术创新，不断改进和优化产品性能，实现产品结构升级。公司结合国内市场客户的个性化需求，不断升级技术，充分体现了公司的持续创新能力。在不断开发新产品的过程中，公司已有多项产品均为国内领先水平。在注重新产品、新技术研发的同时，公司还十分重视自主知识产权的保护。2、工艺和质量控制优势公司进口大量设备和检测设备，有效提高了精度、生产效率，为产品研发与确保产品质量奠定了坚实的基础。此外，公司是行业内较早通过ISO9001质量体系认证的企业之一，公司产品根据市场及客户需要通过了产品认证，表明公司产品不仅满足国内高端客户的要求，而且部分产品能够与国际标准接轨，能够跻身于国际市场竞争中。在日常生产中，公司严格按照质量体系管理要求，不断完善产品的研发、生产、检验、客户服务等流程，保证公司产品质量的稳定性。3、产品种类齐全优势公司不仅能满足客户对标准化产品的需求，而且能根据客户的个性化要求，定制生产规格、型号不同的产品。公司齐全的产品系列，完备的产品结构，能够为客户提供一站式服务。对公司来说，实现了对具有多种产品需求客户的资源共享，拓展了销售渠道，增加了客户粘性。公司产品价格与国外同类产品相比有较强性价比优势，在国内市场起到了逐步替代进口产品的作用。4、营销网络及服务优势根据公司产品服务的特点、客户分布的地域特点，公司营销覆盖了华南、华东、华北及东北等下游客户较为集中的区域，并在欧美、日本、东南亚等国家和地区初步建立经销商网络，及时了解客户需求，为客户提供贴身服务，达到快速响应的效果。公司拥有一支行业经验丰富的销售团队，在各区域配备销售人员，建立从市场调研、产品推广、客户管理、销售管理到客户服务的多维度销售网络体系。公司的服务覆盖产品服务整个生命周期，公司多名销售人员具有研发背景，可引导客户的技术需求并为其提供解决方案，为客户提供及时、深入的专业技术服务与支持。公司与经销商互利共赢，结成了长期战略合作伙伴关系，公司经销网络较为稳定，有利于深耕行业和区域市场，带动经销商共同成长。（二）劣势分析（W）1、资本实力相对不足近年来，随着公司订单迅速增加，生产规模不断扩大，各类产品市场逐步打开，公司对流动资金需求增大；随着产品技术水平的提升，公司对先进生产设备及研发项目的投资需求也持续增加。公司规模和业务的不断扩大对公司的资本实力提出了更高的要求。公司急需改变以往主要靠自有资金的发展模式，转向利用多种融资方式相结合模式，以求增强资本实力，更进一步地扩大产能、自主创新、持续发展。2、规模效益不明显历经多年发展，行业整合不断加速。公司已在同行业企业中占据了较为优势的市场地位。但与行业的龙头厂商相比，公司的规模效益仍存在提升空间。因此，公司拟通过加大优势项目投资，扩大产能规模，促进公司向规模经济化方向进一步发展。（三）机会分析（O）1、符合我国相关产业政策和发展规划近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展。2、项目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。3、公司具备成熟的生产技术及管理经验公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。4、建设条件良好本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行性。（四）威胁分析（T）1、市场竞争风险本行业下游客户对产品的质量与稳定性要求较高，因此对于行业新进入者存在一定技术、品牌和质量控制及销售渠道壁垒。更多本土竞争对手的加入，以及技术的不断成熟，产品可能出现一定程度的同质化，从而导致市场价格下降、行业利润缩减。国外竞争对手具有较强的资金及技术实力、较高的品牌知名度和市场影响力，与之相比，公司虽然具有良好的产品性能和本地支持优势，但在整体实力方面还有一定差距。公司如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品