公司收购与兼并理论基础副本课件

公司收购与兼并理论基础副本第十二章第十二章 公司收购与兼并公司收购与兼并-理论基础理论基础公司收购与兼并理论基础副本第一节第一节 资产重组与公司购并资产重组与公司购并 概述概述一、广义和狭义的资产重组一、广义和狭义的资产重组广义资产重组广义资产重组 公司扩张公司扩张 公司收缩公司收缩 改变公司控制权结构改变公司控制权结构狭义资产重组狭义资产重组 公司收缩（公司重整）公司收缩（公司重整）公司收购与兼并理论基础副本二、公司扩张的主要方式二、公司扩张的主要方式 企业成长方式企业成长方式外部扩张式外部扩张式内部扩张式内部扩张式利润资本化利润资本化兼并与收购兼并与收购股权收购股权收购新设合并新设合并合并合并收购收购吸收合并吸收合并成为目标成为目标公司股东公司股东资产收购资产收购不必接受目不必接受目标公司债务标公司债务需要承担需要承担原公司债务原公司债务公司收购与兼并理论基础副本三、公司收缩的主要方式三、公司收缩的主要方式公司收缩的概念公司收缩的概念公司收缩的种类公司收缩的种类撤资撤资资产出售资产出售资产分割资产分割权益分割权益分割清算清算公司收购与兼并理论基础副本四、公司并购的理论与动机四、公司并购的理论与动机 规模经济论规模经济论市场力假说理论市场力假说理论效率理论效率理论多元化理论多元化理论交易费用理论交易费用理论垂直整合理论垂直整合理论 公司收购与兼并理论基础副本五、公司购并的作用五、公司购并的作用（一）积极作用（一）积极作用促进存量资产流动，推动资产优化配置促进存量资产流动，推动资产优化配置促进资本和生产的集中促进资本和生产的集中促进企业发展，实现企业竞争战略促进企业发展，实现企业竞争战略吸收专业技术人才，保持人才技术优势吸收专业技术人才，保持人才技术优势（二）消极作用（二）消极作用购并不当会造成社会资源浪费购并不当会造成社会资源浪费购并易产生内幕交易和不当投机行为购并易产生内幕交易和不当投机行为过度购并会形成垄断，阻碍技术进步过度购并会形成垄断，阻碍技术进步公司收购与兼并理论基础副本六、公司购并的类型六、公司购并的类型按目标公司的业务性质和所处产按目标公司的业务性质和所处产业的分类业的分类按财务分析角度的分类按财务分析角度的分类按购并双方立场的分类按购并双方立场的分类按股权转让方式的分类按股权转让方式的分类按购并事件支付方式的分类按购并事件支付方式的分类 公司收购与兼并理论基础副本（一）按目标公司的业务性质（一）按目标公司的业务性质和所处产业的分类和所处产业的分类水平式合并水平式合并(Horizontal Merger)垂直式合并垂直式合并(Vertical Merger)前向购并前向购并 后向购并后向购并 同源式合并同源式合并(Concentric Merger),也称也称产品扩张型合并产品扩张型合并 复合式合并复合式合并(Conglomerate Merger),也称集团式合并或多角化合并也称集团式合并或多角化合并 公司收购与兼并理论基础副本（二）按财务分析角度的分类（二）按财务分析角度的分类营运合并营运合并 财务合并财务合并（三）按购并双方立场的分类（三）按购并双方立场的分类善意购并善意购并 敌意购并敌意购并 公司收购与兼并理论基础副本（四）按股权转让方式的分类（四）按股权转让方式的分类协议转让协议转让 公开标购公开标购 （五）按购并事件支付方式的分类（五）按购并事件支付方式的分类现金支付现金支付 非现金支付方式非现金支付方式 混合支付混合支付 公司收购与兼并理论基础副本第二节第二节 公司购并的步骤公司购并的步骤一、自我评估（收购公司）一、自我评估（收购公司）评估自身能力评估自身能力 评估购并以后公司价值提升幅度评估购并以后公司价值提升幅度评估购并失败的后果评估购并失败的后果 公司收购与兼并理论基础副本二、选择购并的目标二、选择购并的目标（一）制定筛选标准：（一）制定筛选标准：1、目标公司所属产业和生产的产、目标公司所属产业和生产的产品是否符合要求品是否符合要求2、目标公司的规模大小和产品销、目标公司的规模大小和产品销售金额标准售金额标准3、目标公司财务状况的健全程度、目标公司财务状况的健全程度4、目标公司在所属行业的竞争地、目标公司在所属行业的竞争地位和市场占有率位和市场占有率公司收购与兼并理论基础副本5、目标公司的产品和销路与收购公司、目标公司的产品和销路与收购公司具的互补性具的互补性6、目标公司的研究开发能力、目标公司的研究开发能力7、目标公司的企业文化整合的易难性、目标公司的企业文化整合的易难性8、目标公司是否存在反购并章程及开、目标公司是否存在反购并章程及开展反购并战的可能性展反购并战的可能性9、购并金额是否符合公司的目标、购并金额是否符合公司的目标公司收购与兼并理论基础副本（二）对目标公司进行实地考察（二）对目标公司进行实地考察1、法律方面、法律方面 与反垄断法的符合情况与反垄断法的符合情况 与公司法、证券法及其他相关法律的一与公司法、证券法及其他相关法律的一致性致性 承担目标公司债务问题，采取合法手段承担目标公司债务问题，采取合法手段避税的可能性及数量避税的可能性及数量 目标公司以前存在的违约和违法现象及目标公司以前存在的违约和违法现象及由此产生的或有负债和或有成本由此产生的或有负债和或有成本 公司收购与兼并理论基础副本（二）对目标公司进行实地考察（二）对目标公司进行实地考察2、产业方面、产业方面 产业发展规划和国家产业政策的一致程产业发展规划和国家产业政策的一致程度度 产业理论上的合理规模及内部、外部的产业理论上的合理规模及内部、外部的竞争情况竞争情况 政府对产业内并购的管制程度政府对产业内并购的管制程度 产业当前的销售、盈利情况及发展前景产业当前的销售、盈利情况及发展前景 产业内部人才、专有技术及无形资产的产业内部人才、专有技术及无形资产的结构结构 公司收购与兼并理论基础副本（二）对目标公司进行实地考察（二）对目标公司进行实地考察3、财务方面、财务方面目标公司近几年的财务状况及以后目标公司近几年的财务状况及以后年度财务状况预测年度财务状况预测 目标公司的资产收益率、资本收益目标公司的资产收益率、资本收益率以及主要股东投资收益情况率以及主要股东投资收益情况 目标公司的流动性及偿债能力目标公司的流动性及偿债能力 目标公司的盈利能力目标公司的盈利能力 目标公司的增长能力目标公司的增长能力 公司收购与兼并理论基础副本三、设计收购方案三、设计收购方案1、善意收购还是恶意收购、善意收购还是恶意收购 2、直接购并还是间接购并、直接购并还是间接购并 3、资产收购还是股权收购、资产收购还是股权收购 4、现金支付还是非现金支付、现金支付还是非现金支付 公司收购与兼并理论基础副本四、选择中介机构四、选择中介机构主要的中介机构主要的中介机构会计师事务所会计师事务所律师事务所律师事务所投资银行投资银行公司收购与兼并理论基础副本五、目标企业价值评定五、目标企业价值评定对目标公司进行估价，确定并购对目标公司进行估价，确定并购的成本的成本对公司价值的评估模式采用第七对公司价值的评估模式采用第七章的公司价值模型。章的公司价值模型。公司收购与兼并理论基础副本六、融通资金六、融通资金购并资金的来源购并资金的来源自有资金自有资金资本市场融资资本市场融资-杠杆收购杠杆收购 发行新股发行新股 贷款贷款 发行债券发行债券公司收购与兼并理论基础副本七、并购业务实际操作七、并购业务实际操作非上市公司的并购：先征得目标非上市公司的并购：先征得目标公司管理部门同意，然后向目标公司管理部门同意，然后向目标公司提交并购意向书，双方协商，公司提交并购意向书，双方协商，确定条件，定立收购协议书。确定条件，定立收购协议书。上市公司的并购：先向证监会出上市公司的并购：先向证监会出示有关收购的书面报告，经过反示有关收购的书面报告，经过反托拉斯审查，然后向其全体股东托拉斯审查，然后向其全体股东发出收购要约，进行公开标购。发出收购要约，进行公开标购。公司收购与兼并理论基础副本八、公司并后整合八、公司并后整合1、资产整合、资产整合2、管理整合、管理整合3、组织整合、组织整合4、人力资源整合、人力资源整合5、文化整合、文化整合公司收购与兼并理论基础副本第三节第三节 购并的经济效益购并的经济效益一、战略协同效应的内容一、战略协同效应的内容 战略协同效应战略协同效应 1+12或或2+2=5效应效应 战略协同效应主要包括五个方面战略协同效应主要包括五个方面 销售协同效应（销售协同效应（sales synergy）运营协同效应（运营协同效应（operating synergy）管理协同效应（管理协同效应（management synergy）投资协同效应（投资协同效应（investment synergy）财务协同效应财务协同效应（financial synergy）公司收购与兼并理论基础副本二、购并经济效益的计算二、购并经济效益的计算1、购并的经济效益、购并的经济效益 若若G0，则则A公司有利。公司有利。式中，式中，PVab为购并后存续公司或新公司的价值为购并后存续公司或新公司的价值 PVa为不购并的情况下为不购并的情况下A公司的价值公司的价值 PVb为不购并情况下为不购并情况下B公司的价值公司的价值 G为购并效益大于不购并的部分为购并效益大于不购并的部分 要求：要求：112GPVPVPVbaab)(公司收购与兼并理论基础副本二、购并经济效益的计算二、购并经济效益的计算、购并的成本、购并的成本 支付价值支付价值PVb=C式中：为支付的购并费用大于目标公式中：为支付的购并费用大于目标公司价值的部分司价值的部分公司收购与兼并理论基础副本二、购并经济效益的计算二、购并经济效益的计算3.购并净效益购并净效益 NPV=PVab(PVa+PVb)(支付价值支付价值PVb)=PVab PVa支付价值支付价值=GC公司收购与兼并理论基础副本二、购并经济效益的计算二、购并经济效益的计算 4.现金融资购并成本的计算现金融资购并成本的计算 购并成本购并成本=(支付的现金支付的现金MVb)+(MVbPVb)=支付的超过支付的超过B公司正常市值的现金公司正常市值的现金B公司股票正常市值超过宣布公司股票正常市值超过宣布购并前的内在价值购并前的内在价值 公司收购与兼并理论基础副本二、购并经济效益的计算二、购并经济效益的计算 5.股票融资购并成本的计算股票融资购并成本的计算名义成本名义成本=支付股票数量支付股票数量(A公司公司)每股市价每股市价 目标公司市价目标公司市价实际成本实际成本=B公司股东获得的价值公司股东获得的价值 B公司股东放弃的价值公司股东放弃的价值 =新增股数新增股数/（原有股数（原有股数+新增股数）新增股数）PVabPVb公司收购与兼并理论基础副本三、换股比率对购并价值的影响三、换股比率对购并价值的影响换股比率取决于公司价值换股比率取决于公司价值估算公司价值的方法有三类估算公司价值的方法有三类市场交易价格估算公司价值市场交易价格估算公司价值 每股市价之比每股市价之比公司未来收益估算公司价值公司未来收益估算公司价值 每股收益之比每股收益之比公司帐面价值估算公司价值公司帐面价值估算公司价值 每股净资产之比每股净资产之比 公司收购与兼并理论基础副本三、换股比率对购并价值的影响三、换股比率对购并价值的影响依据市场交易价格确定公司价值，确依据市场交易价格确定公司价值，确定换股比例范围定换股比例范围根据公司未来收益情况估价公司价值，根据公司未来收益情况估价公司价值，确定换股比例确定换股比例 收购公司每股市价收购公司每股市价目标公司每股市价目标公司每股市价 ER收购公司每股收益收购公司每股收益目标公司每股收益目标公司每股收益 ER公司收购与兼并理论基础副本案例案例1企业企业名称名称净利润净利润(万元万元)股本股本(万股万股)每股收益每股收益(元元/股股)股价股价(元元/股股)市盈率市盈率(倍倍)公司价值公司价值(万元万元)A20544010200B1011010010100假定假定A公司吸收合并公司吸收合并B公司后，预期公司后，预期每年可实现净利每年可实现净利35万元，市盈率仍以万元，市盈率仍以10倍计算，那么倍计算，那么 存续公司价值存续公司价值 净利润净利润市盈率市盈率3510350万元万元 公司收购与兼并理论基础副本不同的换股比率对原不同的换股比率对原A、B企业企业的股东所持股票市值的影响的股东所持股票市值的影响 换股比例换股比例A:B存续公司存续公司总股本总股本(万股万股)B公司股东公司股东持股比例持股比例B公司股公司股东持股市值东持股市值(万元万元)A公司股东公司股东持股比例持股比例A公司股东公司股东持股市值持股市值(万元万元)2：172/71005/72503：183/8131.255/8218.753.75：18.75375/875150500/875200换股比率的确定范围在换股比率的确定范围在2:1-3.75:1之间，才能使之间，才能使A、B原股东股票市原股东股票市值都不受损失。值都不受损失。公司收购与兼并理论基础副本 根据公司帐面价值估算公司价值，确根据公司帐面价值估算公司价值，确定换股比例定换股比例例：目标公司每股净资产为例：目标公司每股净资产为5元，元，收购公司每股净资产为收购公司每股净资产为10元，则元，则换股比率为换股比率为5/10=1/2，即收购公司，即收购公司以以1股换取目标公司股换取目标公司2股。股。产产收收购购公公司司当当前前每每股股净净资资产产目目标标公公司司当当前前每每股股净净资资 ER三、换股比率对购并价值的影响三、换股比率对购并价值的影响公司收购与兼并理论基础副本 一种新模式一种新模式-每股成本价值加成法每股成本价值加成法 折股比例折股比例(合并方每股净资产合并方每股净资产/被合并方每股净被合并方每股净资产资产)(1预期增长系数预期增长系数)预期增长系数预期增长系数合并方后三年预测的净资产收益率合并方后三年预测的净资产收益率被合并方后三年预测的净资产收益率被合并方后三年预测的净资产收益率 三、换股比率对购并价值的影响三、换股比率对购并价值的影响公司收购与兼并理论基础副本案例案例2、A公司收购公司收购B公司公司 购并前购并前,A公司与公司与B公司的主要财务指标公司的主要财务指标 A公司公司B公司公司税后利润税后利润200万元万元100万元万元在外发行股份总数在外发行股份总数1000万万1000万万每股税后利润每股税后利润0.2元元0.1元元市盈率市盈率2010每股市价每股市价4元元1元元市价总值市价总值4000万元万元1000万元万元换股比例换股比例1新股新股=4股股B公司股票公司股票公司收购与兼并理论基础副本案例案例2、A公司收购公司收购B公司公司 购并后，新公司的主要财务指标购并后，新公司的主要财务指标 A公司公司税后利润税后利润300万元万元在外发行股份总数在外发行股份总数1250万万每股税后利润每股税后利润0.24元元市盈率市盈率20每股市价每股市价4.8元元市价总值市价总值6000万元万元公司收购与兼并理论基础副本四、购并对双方股东当前收益的影响四、购并对双方股东当前收益的影响案例二：案例二：A、B两公司在购并前的有两公司在购并前的有关财务数据关财务数据 A公司公司B公司公司税后利润留成（万元）税后利润留成（万元）1000250股本额（万股）股本额（万股）250100每股税后净利（元）每股税后净利（元）4.00 2.50每股价格（元）每股价格（元）64.0030.00市盈率（倍）市盈率（倍）1612公司收购与兼并理论基础副本设设A公司收购公司收购B公司，换股价格公司，换股价格35元元/股股B,购并后利润总量不变。则换股比例购并后利润总量不变。则换股比例35/64=0.547 A公司需增发新股：公司需增发新股：0.547100=54.7(万股万股)新公司利润总额新公司利润总额=1000+250=1250(万元万元)新公司股本总量新公司股本总量=54.7000+250=304.7(万股万股)每股税后利润每股税后利润=1250/304.7=4.10元元 公司收购与兼并理论基础副本比较比较 A公司股东权益上升公司股东权益上升4.104.00B公司股东权益下降公司股东权益下降 2.24=0.5474.10收购方公司的市盈率（市价计算），收收购方公司的市盈率（市价计算），收购方公司股东的收益被稀释购方公司股东的收益被稀释反之，被收购方公司股东的收益被稀释反之，被收购方公司股东的收益被稀释 被收购公司的市盈率（收购价计算）被收购公司的市盈率（收购价计算）=收购方公司的市盈率（市价计算），收购方公司的市盈率（市价计算），双方的利益相等双方的利益相等公司收购与兼并理论基础副本五、购并对公司未来收益的影响五、购并对公司未来收益的影响 每每股股利利润润购并购并 时间时间 1 2 3 4公司收购与兼并理论基础副本第四节第四节 杠杆收购杠杆收购一、杠杆收购的含义及产生背景一、杠杆收购的含义及产生背景 少量的自有资金，大部分举债方式少量的自有资金，大部分举债方式 产生背景产生背景 20世纪世纪80年代的通货膨胀年代的通货膨胀 经济停滞，公司市值经济停滞，公司市值/公司资产重置成公司资产重置成本本1，收购公司比购置资产更有效益，收购公司比购置资产更有效益 各种税制改革各种税制改革 公司收购与兼并理论基础副本第四节第四节 杠杆收购杠杆收购一、杠杆收购的含义及产生背景一、杠杆收购的含义及产生背景 杠杆收购通常的做法杠杆收购通常的做法 收购公司成立一家控股子公司，注资收购公司成立一家控股子公司，注资 控股子公司筹集资金控股子公司筹集资金-银行贷款或发银行贷款或发行债券行债券 对目标公司进行收购对目标公司进行收购 收购结束后，卖出资产、套现、偿还收购结束后，卖出资产、套现、偿还债务债务 对目标公司进行整合、重组、包装、对目标公司进行整合、重组、包装、上市，从中获取资本收益上市，从中获取资本收益 公司收购与兼并理论基础副本二、杠杆收购的特点二、杠杆收购的特点利用了资本市场及金融工具的作用利用了资本市场及金融工具的作用对于收购公司和资金提供者双方来对于收购公司和资金提供者双方来说高收益与高风险并存说高收益与高风险并存 微观上对目标公司、宏观上对资本微观上对目标公司、宏观上对资本市场都有不同程度的影响市场都有不同程度的影响 公司收购与兼并理论基础副本三、杠杆收购的融资工具三、杠杆收购的融资工具1.高级债务高级债务特点：具有求偿的一级优先权，风险较小，特点：具有求偿的一级优先权，风险较小，收益率较低。收益率较低。2.垃圾债券垃圾债券重置条款重置条款从属债券从属债券高级从属债券高级从属债券 次级从属债券次级从属债券延期支付工具延期支付工具 零息债券零息债券 以同类证券作利息或股息支付的证券以同类证券作利息或股息支付的证券偿付的顺序为：高级从属债券、次级从属债偿付的顺序为：高级从属债券、次级从属债券、零息证券、实物付息证券券、零息证券、实物付息证券公司收购与兼并理论基础副本三、杠杆收购的融资工具三、杠杆收购的融资工具3、可转换债券、可转换债券 指在规定时间内可以以市场价格或协定价格转指在规定时间内可以以市场价格或协定价格转换成普通股的债券。换成普通股的债券。4、过桥贷款、过桥贷款 指在收购公司未完全筹集到资金时，先由投资指在收购公司未完全筹集到资金时，先由投资银行向其提供过渡性的贷款，以使收购活动能银行向其提供过渡性的贷款，以使收购活动能够顺利进行。够顺利进行。5、股权资本、股权资本 指由杠杆收购中发挥重要作用的经理人员、一指由杠杆收购中发挥重要作用的经理人员、一级贷款、夹层债券和过桥贷款的供应者所认购级贷款、夹层债券和过桥贷款的供应者所认购的股权，包括优先股和普通股。的股权，包括优先股和普通股。公司收购与兼并理论基础副本四、杠杆收购的收益来源四、杠杆收购的收益来源1、Q理论理论公司的市场价值公司的市场价值公司实际价值时，杠杆收公司实际价值时，杠杆收购有利可图购有利可图Q=公司市价总值公司市价总值/全部资产的重置成本，也称全部资产的重置成本，也称“Q比例比例”。2、纳税优惠、纳税优惠举债越多，偿债部分可以免税举债越多，偿债部分可以免税通货膨胀率越高，实际所偿还的债务就越少通货膨胀率越高，实际所偿还的债务就越少 通货膨胀通货膨胀利润相对增加利润相对增加扩大再生产扩大再生产账账面价值上升面价值上升提高折旧费用提高折旧费用减少税收减少税收公司收购与兼并理论基础副本四、杠杆收购的收益来源四、杠杆收购的收益来源3、管理问题、管理问题股权分散股权分散股东与管理人员股东与管理人员产生分歧产生分歧加大经营成本加大经营成本将目标公司转为非上市公司将目标公司转为非上市公司有利于对公司项目的管理人有利于对公司项目的管理人员采取激励措施，进而增加员采取激励措施，进而增加公司的效益。公司的效益。公司收购与兼并理论基础副本四、杠杆收购的收益来源四、杠杆收购的收益来源4、财富转移效应、财富转移效应对杠杆收购持反对意见的人认为，对杠杆收购持反对意见的人认为，杠杆收购中的溢价只是财富的转移，杠杆收购中的溢价只是财富的转移，并不会产生实际价值。并不会产生实际价值。收购公司大量举债收购公司大量举债负债比率上升，负债比率上升，财务状况恶化财务状况恶化原有债权价值及优原有债权价值及优价值降低价值降低收购公司的普通股价值收购公司的普通股价值会增加会增加公司收购与兼并理论基础副本五、对杠杆收购的评价五、对杠杆收购的评价肯定观点肯定观点杠杆收购使所有公司注重自身的效杠杆收购使所有公司注重自身的效益，促使其稳健经营、提高效益。益，促使其稳健经营、提高效益。创造一系列金融工具，满足投资者创造一系列金融工具，满足投资者的投资需求。的投资需求。公司收购与兼并理论基础副本五、对杠杆收购的评价五、对杠杆收购的评价反对观点反对观点杠杆收购者只考虑公司的短期利益，杠杆收购者只考虑公司的短期利益，不关心公司未来发展不关心公司未来发展创造大量高风险的金融工具，增加创造大量高风险的金融工具，增加市场风险和投机性，扰乱正常秩序市场风险和投机性，扰乱正常秩序大量举债扩张，经营风险增大，可大量举债扩张，经营风险增大，可能造成社会经济动荡能造成社会经济动荡 公司收购与兼并理论基础副本第五节第五节 敌意收购与反购并敌意收购与反购并 一、敌意收购的主要方式一、敌意收购的主要方式敌意收购（敌意收购（hostile takeovers）：指）：指没有得到目标公司的同意的收购。没有得到目标公司的同意的收购。主要的敌意收购方式有三种主要的敌意收购方式有三种 熊式拥抱（熊式拥抱（bear hug）标购（标购（tender offer）代理权之争（代理权之争（proxy fight）公司收购与兼并理论基础副本熊式拥抱（熊式拥抱（bear hug）收购人在发动收购前与目标公司收购人在发动收购前与目标公司董事会接触，表达收购的意愿董事会接触，表达收购的意愿如遭拒绝，就在市场上发动要约如遭拒绝，就在市场上发动要约收购。收购。公司收购与兼并理论基础副本标购（标购（tender offer）主并公司绕过目标公司董事会，以高主并公司绕过目标公司董事会，以高于市场的报价直接向目标公司股东招于市场的报价直接向目标公司股东招标收购的方式。标收购的方式。标购成为标购成为80年代以来应用最为平凡的年代以来应用最为平凡的敌意收购工具。敌意收购工具。各国对标购的进行都制定了某种程度各国对标购的进行都制定了某种程度上的管制法规，以保护广大中小股东上的管制法规，以保护广大中小股东的正当权益。的正当权益。公司收购与兼并理论基础副本代理权之争（代理权之争（proxy fight）代理权之争：指一个或一群股东通过代理权之争：指一个或一群股东通过公司投票权的委托代理机制获得公司公司投票权的委托代理机制获得公司控制权的安排。控制权的安排。代理权之争主要有两种形式代理权之争主要有两种形式争夺董事会的位置，由此控制董事会、争夺董事会的位置，由此控制董事会、董事长，进而控制管理层及整个公司董事长，进而控制管理层及整个公司在董事会或股东大会中就某项具体的议在董事会或股东大会中就某项具体的议题争取左右董事会或股东大会的决策题争取左右董事会或股东大会的决策 公司收购与兼并理论基础副本二、反收购的主要策略二、反收购的主要策略（一）事前反购并策略（一）事前反购并策略1、建立合理的股权结构、建立合理的股权结构自身持股自身持股 交叉持股交叉持股 员工持股员工持股2、制定拒鲨条款、制定拒鲨条款董事会轮选制董事会轮选制 绝对多数条款绝对多数条款公开价格条款公开价格条款 限制表决权条款限制表决权条款3、发行特种证券、发行特种证券公司收购与兼并理论基础副本二、反收购的主要策略二、反收购的主要策略（二）事后反收购策略（二）事后反收购策略1、诉诸法律或舆论、诉诸法律或舆论2、减少自身吸引力、减少自身吸引力3、提高收购成本、提高收购成本毒丸战术毒丸战术 降落伞降落伞 提高公司股价提高公司股价4、帕克曼反标购、帕克曼反标购5、股份回购、股份回购公司收购与兼并理论基础副本4、帕克曼反标购、帕克曼反标购使用条件：使用条件：收购公司必须自身有一定的问题，而存收购公司必须自身有一定的问题，而存在被收购的可能性，在被收购的可能性，否则，对收购公司否则，对收购公司并不构成威胁并不构成威胁收购公司有大量的流通在外的股份或者收购公司有大量的流通在外的股份或者说收购公司是一家公众公司说收购公司是一家公众公司目标公司需要有大量的资金和较强的融目标公司需要有大量的资金和较强的融资能力资能力目标公司要有实力较强的关联公司目标公司要有实力较强的关联公司公司收购与兼并理论基础副本二、反收购的主要策略二、反收购的主要策略（三）防御性公司重组（三）防御性公司重组 1、公司重整、公司重整2、管理层收购、管理层收购3、寻找、寻找“白马骑士白马骑士”