兼并与收购讲义1课件

1兼并与收购主讲：蔡荣鑫 副教授 电话：84113716 E-mail:2参考书：1、美帕特里克 A.高根著，朱宝宪、吴亚群译，兼并、收购与公司重组（第3版），机械工业出版社，2004。2、武捷思，2004：粤海重组实录，经济科学出版社。3、美约翰S 戈登著，祁斌译，伟大的博弈：华尔街金融帝国的崛起，中信出版社，2005。4、英博凯、奥希著，吕敬娇译，冷酷的钢铁，中信出版社，2010。5、美布赖恩伯勒，约翰希利亚尔著，张振华译，门口的野蛮人，机械出版社，2010。3 兼并与收购兼并与收购案例及阅读材料案例及阅读材料 一、案例一、案例 1、香港长江实业集团系资产重组 2、新财富2002年第2期：黎智英与“壹传媒”3、新财富2002年第2期：经营悬殊背后的郑氏家族 4、新财富2002年第2期：精心回避全面收购 5、新财富2001年第8期：迪生：暗度陈仓的重组 6、新财富2001年第5期：李泽楷的财务故事 7、新财富2001年第9期：顶级家族企业治理：正大集团的资本运作 8、新财富2002年第9期：经得住分析的“思捷”9、新财富2002年第3期：精巧设计的华润集团重组 10、宝安收购延中案 4二、阅读材料二、阅读材料1、新财富2001年第12期：赔偿30亿美元的证券集体诉讼案2、新财富2002年第2期：“判例法”优势3、新财富2001年第8期：为何要监管由欧洲历史看股份制的掠夺、4、新财富2002年第11期：从大历史动荡看中国今天需要怎样的公司治理5、新财富2001年第1期：家族企业敛财秘笈6、新财富2002年第4期：集体诉讼是保护股民的有效方法7、新财富2002年第8期：谁让“世界通信”全面崩溃、股市泡沫逼人铤而走险解读美国股市当前的危机、泡沫破灭引发经济衰退重温1929年美国股灾8、新财富2002年第1期：从安然丑闻看证券市场的监管9、新财富2002年第5期：争夺董事会：实战手册、控制权之争：规则反思10新财富2002年第1期：美国如何对待内幕交易细看IBM收购莲花公司内幕交易案的监管和诉讼 5从若干案例讲起从若干案例讲起一、巴菲特的财富之道二、汇丰控股发展之路三、雅戈尔股权投资四、上汽与南汽的合并；上汽收购韩国双龙五、并购案中的内幕交易：李国宝事件 6 11岁那年，巴菲特将父亲给他买糖果的钱投进了股票市场；巴菲特主要依靠股票、外汇投资成为全球名列前茅的富豪。其公司投资可口可乐、运通、沃尔玛、百威啤酒、富国银行等。2003年4月，正值中国股市低迷徘徊的时期，巴菲特以约每股1.6至1.7港元的价格大举介入中石油H股23.4亿股年，2007年7月12日开始分批减持中石油股票，直到2007年10月19日，他对所持有的中石油股票全部清仓。巴菲特在中石油投入了5亿美元的资金，卖掉后赚到约40亿美元。一、巴菲特的财富之道7 在最近40年的时间中，标准普尔500指数的年均涨幅为11%，而哈撒韦公司的投资回报率则为23%左右。有人做过这样的计算，如果在1956年把1万美元投资到哈撒韦，那么这笔投资今天就变成了大约2.7亿美元，而这仅仅是税后收入。http:/8很显然，许多管理者被过度笼罩在那可塑的童年时代故事的光环中：被施展了魔法而变成青蛙身躯的英俊王子，受到美丽的公主的一记亲吻便立即恢复原来的英俊。因此，他们确信，他们的管理之吻也将创造“目标公司”的盈利奇迹投资者总能以现行青蛙的价格购买青蛙。如果不是投资者资助那些想要为她们亲吻青蛙的权利获得成倍报酬的公主们的话，这些亲吻则必须有真正的轰动作用。我们观察了许多亲吻，却很少有奇迹出现。然而，许多管理公主们仍然对其亲吻的未来潜力保持着信心甚至其公司后院已深陷在毫无反应能力的青蛙包围之中还是如此我们偶尔也以很低的价格购买青蛙，并将结果编入过去的报告之中。很显然，我们的亲吻不奏效。我们在与一些 王子们进行交易时干得很成功但是他们在我们买的时候已经成为王子。至少我们的亲吻没有把他们变成青蛙。最后，我们有时也成功地以青蛙的价格买了可以容易认定为王子的部分权利。沃伦巴菲特92007年11月5日-2011年2月10日：中石油A股上市以来的股价走势102000年4月中旬-2011年2月10日：中石油H股上市以来的股价走势2007年10月下旬11巴菲特减持中石油：2007年7月12日-2007年10月19日12福布斯2008年3月发布了最新的全球富豪榜，巴菲特由于所持伯克希尔-哈撒韦公司股价大涨，身价猛增100亿美元至620亿美元，超过微软董事会主席盖茨的580亿美元成为全球首富 1314 汇丰银行（中国）有限公司于2007年4月2日正式开业，总行设于上海，是香港上海汇丰银行有限公司全资拥有的外商独资银行（外资银行），其前身是香港上海汇丰银行有限公司的原中国内地分支机构。香港上海汇丰银行有限公司于1865年在香港和上海成立，是汇丰集团的创始成员和集团在亚太区的旗舰，亦是香港特别行政区最大的本地注册银行及三家发钞银行之一。汇丰集团乃世界规模最大的银行及金融服务机构之一，在世界87个国家和地区设有约8,000个分支机构。香港上海汇丰银行有限公司145年来从未间断在内地的服务，是在内地投资最多的外资银行之一，入股内地中资金融机构及自身发展的总投资已超过50亿美元，其中包括入股交通银行19%的股份，平安保险16%的股份，以及上海银行8%的股份。香港上海汇丰银行有限公司在上海设有一间分行，从事外汇批发业务。二、汇丰控股的发展之道15 目前，汇丰中国共有107个网点，其中23间分行设于北京、长沙、成都、重庆、大连、东莞、广州、杭州、合肥、南京、宁波、青岛、上海、沈阳、深圳、苏州、太原、天津、武汉、厦门、西安、济南和郑州；另有84间支行设于北京、成都、重庆、大连、佛山、广州、杭州、惠州、昆山、宁波、青岛、上海、深圳、苏州、天津、武汉、厦门、西安、沈阳、中山和珠海。16设立金融控股公司前汇丰集团的主要股权结构子公司名称收购设立时间股权中东英格兰银行(The British Bank of the MiddleEast)1959年100印度有利银行(The Mercantile Bank of India)1959年100恒生银行(Hang Seng Bank)1965年61.5伦敦商人银行(Samuel Montagu&Co.Limited)19671974年100纽约州海丰银行(Marine Midland Bank Inc.)19801987年100加拿大汇丰银行(Hong Kong Bank of Canada)1981年100埃及英国银行(The British Bank of Egypt)1982年40卡洛尔麦肯蒂与麦金西(Carroll McEntee&McGinley)1983年51澳州汇奉银行(Hong Kong Bank of Australia)1986年100米特兰银行(Midland Bank)1987年14.917汇丰控股成立以来的重大收购兼并事件年度收购对象交易额权益比例1992米特兰银行40亿英镑501997墨西哥瑞丰金融集团-19.91997Robert S.Ad.de Inversiones-1001999韩国汉城银行9亿美元701999美国利宝集团97.33亿美元1002000大通巴拿马的11家分行7.52亿美元1002000泰国京华银行9.4亿美元752000法国商业信贷银行110亿欧元98.62001Demirbank3.5亿美元1002003Household148亿美元1002003百慕大银行13亿美元1002003劳埃德银行巴西分行8.15亿美元100181920三、雅戈尔的股权投资 雅戈尔集团创建于1979年，经过近30年的发展，逐步确立了以品牌服装、地产开发、金融投资等产业为主体，多元并进、专业化发展的经营格局。公司股权投资详阅年报“优化产业链”、“培育供应链”。今后一些并非雅戈尔现有产业链上的优势产品、重点产品，将外包给其他紧密型合作供应商。21 2008年，雅戈尔以1.2亿美元从美国服装巨头KELLWOOD公司手中收购其核心企业新马集团。新马的设计师谙熟世界级品牌的设计文化和风格，他们的加盟，大大缩短了雅戈尔与世界品牌的融合时间。新马的设计团队、数百家百货公司的销售网点和物流体系，以及作为一家50年历史的企业所累积的资源，为雅戈尔自主品牌打入美国市场打开了一扇通道。雅戈尔通过收购新马服饰还获得了20多个国际品牌的ODM、OEM业务，在将数千万件的订单转移到雅戈尔生产链条上时，也为雅戈尔打开了通往利润更高点的大门。逐步对新马公司生产、设计以及渠道进行了整合，每年500万件由雅戈尔生产制造的衬衫通过新马销往世界各地。22 上海凯石投资管理有限公司，是由雅戈尔集团与投资界一批专业人士，基于共同的经营理念成立的综合性投资管理机构。公司注册资本10亿人民币，雅戈尔集团占70，公司管理团队占30。公司自2008年10月成立以来，专业从事资产管理、股权投资和管理、投资咨询、财务顾问等综合性投资管理业务，资产管理规模已达100亿人民币，是国内迄今最大的私募投资管理公司之一。23 2010年雅戈尔通过凯石投资70多亿元，理财总额达到100亿的规模，投资回报率达到15%。雅戈尔的专业化团队已经拥有强大的投研能力，通过投研一体化的管理运作，较好地适应了市场变化。在确立以定向增发为主要投资盈利模式后，过去的一年半左右，定向增发共投入84亿多资金，平均收益率为33.67%。公司在香港的资产管理业务也取得了较大的成功，两大资产管理组合平均收益率超过45%以上。股权投资方面，2010年凯石共接收136个新项目，依据投资标准筛选后有50多个项目成为候选项目，最终确定其中的17个为重点跟踪项目；全年完成8个项目的投资，总投资规模为5.9698亿元。24 上南之争：2004年12月罗孚破产前，上汽以6700万英镑购入罗孚75、25两款车型知识产权。上汽最想保持的依然是“罗孚”这个英国老品牌能够在中国市场得到延续。但南汽已悄然开始了MG网络布局。2005年7月23日罗孚破产后，南汽以5300万英镑收购了罗孚和发动机生产分部。南汽基于罗孚的车型名爵于7月上市。2006年9月19日福特使用优先权购得罗孚品牌。2006年10月12日上汽自主品牌无奈改名荣威。上汽基于罗孚的车型荣威已上市。四、上汽与南汽的合并25 2007年12月26日下午5时，国家发展和改革委员会、上海市政府、江苏省政府在人民大会堂联合举办“上汽跃进全面合作签约仪式”。上汽集团以20.95亿元现金和上海汽车3.2亿股股份，约合107.38亿元收购南汽集团控股股东跃进集团的全部汽车业务。根据商定的初步规划，上汽集团将建成中国最大、世界一流的汽车企业。未来年，上汽将投资亿元人民币，把南汽打造成为年产万辆汽车的重要生产基地，其规模是现在的倍。根据协议，跃进集团旗下汽车业务将全面融入上汽集团。其中整车及紧密零部件资产将进入上汽集团控股的上海汽车；其他零部件及服务贸易资产将进入上汽集团与跃进集团合资成立的东华公司。上海汽车将出资20.95亿元现金购买跃进集团的整车和紧密零部件资产，跃进集团将持有上海汽车3.2亿股股份（约占上海汽车4.88%股权）和东华公司25%股权。262005年11月-2011年2月10日：上海汽车股价走势2007年9-10月27瑞典哥德堡2010年3月28日中国发展最快的汽车制造商之一浙江吉利控股集团有限公司（简称：吉利集团）今天宣布已与福特汽车签署最终股权收购协议，获得沃尔沃轿车公司（简称：沃尔沃轿车）100%的股权以及相关资产（包括知识产权）。28 2009年9月23日，吉利控股的上市子公司吉利汽车与高盛的联营公司高盛资本合伙人(GSCP)签署协议，GSCP将通过认购可转债以及认股权证投资吉利汽车。吉利汽车将于可转债发行及认股权证获全面行使后获得25.86亿港元(约合3.3亿美元)。2014年到期的可转债年息3%，并在符合一定条件的情况下可按最初换股价每普通股1.90港元转换为约9.98亿股吉利汽车新普通股。如果不予转换,债券将按面值赎回。此外,GSCP将获得约3亿股认股权证，每1份认股权证可认购1普通股，最初行使价为每普通股2.30港元。高盛与吉利汽车均称：是次增资与吉利控股竞购沃尔沃无关联，双方未就沃尔沃资产注入问题进行磋商。但据知情人透露，该交易的财务顾问，正是吉利控股并购沃尔沃的财务顾问洛希尔公司。虽然吉利汽车并不在沃尔沃收购案中扮演角色，却足以分享成果，股价自大涨。2009年9月以来,吉利汽车的股价上涨了120%，一度接近5港元的历史最高点。在持股的管理层中，出现了套现现象。2930 华为技术有限公司（下称“公司”或“华为”）的全资股东是深圳市华为投资控股有限公司（下称“华为控股”）。华为 控股是100%由员工持有的私营企业，没有任何第三方（包括政府）持有华为控股的股份。华为控股通过工会实行员工持股计划，员工持股计划参与人数截止目前为61,457人，全部由公司员工构成。全体在职持股 员工选举产生持股员工代表，并通过持股员工代表行使有关权利。31 2007年3月14日，美国新闻集团CEO默多克曾与道琼斯CEO Richard Zannino联络并安排会面，这次会面安排在3月29日。会议中，默多克告知Zannino，新闻集团考虑以每股60美元的价格收购道琼斯。同年4月11日，默多克与道琼斯的外部董事Harvey Golub商讨收购，而自4月4日至12日，道琼斯的非执行董事陆续被告知新闻集团对道琼斯的收购兴趣。而在4月12日傍晚，李国宝通过电话会议得知新闻集团将以每股60美元收购道琼斯。次日上午，李国宝便与梁启雄共同坐飞机飞到上海，其间，李国宝向梁启雄透露了有关道琼斯的收购信息。2008年2月6日，美国证监会发布声明称，已经就道琼斯内幕交易案与李国宝等人达成和解协议。五、并购案中的内幕交易：李国宝事件32 根据协议，李国宝同意交纳810万美元（约合6318万港元）罚款，但明确表示“既不承认也不否认涉嫌内幕交易的指控”。此外，事件的其他主角、李国宝的好友梁启雄及其女儿梁家安、女婿王勤竞，也在“不承认也不否认”的前提下，分别同意交回已被冻结的收益810万美元和4万美元，并接受810万美元和4万美元的罚款，三方和解费用共计约1.9亿港元。辩分举证与集体诉讼33中国资本市场的内幕交易2005年7月-2011年2月10日：杭萧钢构股价走势2007年5-6月34中新网杭州2月4日电(记者 童静宜 通讯员 叶海林)记者刚刚从浙江省丽水市中级人民法院获悉，今天上午10点，丽水市中级人民法院对被称为“牛市内幕交易第一案”的杭萧钢构案进行了一审宣判，罗高峰(浙江杭萧钢构股份有限公司证券办副主任、证券事务代表)犯泄露内幕信息罪，被判处有期徒刑一年六个月；陈玉兴(原系浙江杭萧钢构股份有限公司证券办主任，2006年12月辞职)、王向东(与陈玉兴合作炒股关系)犯内幕交易罪，分别被判处有期徒刑二年六个月和有期徒刑一年六个月，缓刑二年，并各处罚金人民币4037万元；陈玉兴、王向东的违法所得人民币4037万元予以追缴，由丽水市人民检察院上缴国库。据公诉机关指控，2006年11月，杭萧钢构股份有限公司(下称“杭萧钢构”)与中国国际基金有限公司(下称“中基”)开始接触洽谈安哥拉公房项目由混凝土结构改成钢结构事宜。2007年2月17日，经过多轮谈判，双方签订了相关合同，该项目整体涉及总金额300多亿元人民币。2007年1月底至2月，时任杭萧钢构证券办副主任、证券事务代表的罗高峰在工作中，获悉公司与中基正在洽谈“安哥拉项目”的有关信息。2007年2月份，罗高峰违反证券法有关规定，向原杭萧钢构证券办主任陈玉兴透露了自己知悉的相关信息。陈玉兴指令合作炒股票的王向东分多次买入杭萧钢构股票共计6961896股，并在3月15日全部卖出，非法获利4037万余元。358、垃级债券9、员工持股计划第四部分：公司重组10、公司重组11、破产重组第五部分：并购估价12、购务分析13、公众持股公司的估价14、私人持有公司的估价15、税务问题本课程主要内容第一部分：并购的背景知识1、绪论2、并购史3、法律体系4、并购战略第二部分：敌意收购5、反收购的措施6、并购策略第三部分：杠杆交易7、杠杆收购36央企的海外收购中国铝业的海外收购 2009年2月13日，中国铝业公司宣布与力拓集团建立开创性战略联盟，中铝公司将通过建立合资公司和认购可转换债券等方式向力拓集团投资195亿美元。这笔交易将是中国历来对外国公司规模最大的一笔投资。根据协议，中铝公司与力拓集团合作共投入195亿美元，其中：约72亿美元用于认购力拓集团发行的可转债，中铝公司可在转股期限内的任何时候选择转股。转股后，中铝公司在力拓集团整体持股比例将由目前的9.3%增加到约18%，其中持有力拓英国公司的股份增至19%，持有力拓澳大利亚公司股份的14.9%。这次中铝公司将提名2位非执行董事进入力拓集团董事会。37 另外，中铝公司出资123亿美元获得力拓集团有关铁矿、铜矿和铝资产的部分股权，并分别成立合资公司，中铝公司将依据投资比例拥有相应的董事会席位。双方还将组建铁矿石、铜矿和铝三个战略合作委员会，组建三家合资销售公司，各占50的股权，负责本次合资项目的产品销售。中铝公司总经理肖亚庆说：“（签约）刚刚结束。应该说在当前的经济环境下，对我们来讲，应该说一方面资金肯定是有压力的，但是同时现在又是世界矿产资源，特别是世界顶级的资源，购买的一个最好的时机，否则的话，可想而知在价格好的时候，想买这些资源是根本不可以想象的。这样会给我们今后在资源上获得更多的利益创造了一个非常好的机会，使得我们在世界矿产资源的分配过程中，有更多的话语权。钱我们是以商业模式在银行融资，应当说我们国内的很多银行对这个项目都非常感兴趣。（有没有包括在资本市场融资的计划呢？）现在暂时没有。”中铝公司目前的氧化铝产量居世界第二，电解铝产量居世界第三，同时也是中国第三大铜生产商。力拓集团是全球第三大多元化矿产资源公司，以2007年产量统计，力拓集团的铝土矿居全球第一，铁矿石、电解铝和铀居全球第二，氧化铝全球第四，铜精矿全球第五。两家公司都是全球500强企业，在这次合作之前，中铝公司已经是力拓集团的单一最大股东。38 新华网堪培拉6月5日专电 世界最大矿业公司必和必拓与第三大矿业公司力拓5日就合资经营双方在西澳大利亚的铁矿石业务达成协议。根据双方发表的声明，必和必拓与力拓将在合资企业中各持有50的股权，必和必拓将向力拓支付58亿美元以获取上述股权。据悉，合并产生的协同效应将为两家公司节约至少100亿美元成本。力拓董事长杜立石在声明中表示，该合资企业将建立无可匹敌的铁矿石业务，其资产和基础设施都将达到世界级水平。必和必拓董事长安德也表示，双方的合资开启了在拥有世界级资源优势的基础上的合作新阶段。必和必拓曾在去年2月向力拓发出换股收购要约，按当时的市值计算约1470亿美元。但受金融危机影响，必和必拓在去年11月决定放弃这一收购。另据澳大利亚联合新闻社5日报道，力拓董事会4日晚在英国伦敦决定，单方面取消中国铝业集团195亿美元的注资计划。这意味着中国企业迄今数额最大的海外投资交易遭否决。39 6月5日，力拓董事会宣布，放弃向股东推荐中铝195亿美元注资方案，转而选择通过配股筹资152亿美元。根据计划，力拓将按每40股配发21股的比例配售，力拓英国上市公司的配股价为每股14英镑，筹集资金约合118亿美元；力拓澳大利亚上市公司的配股价为每股28.29澳元，筹集资金约合34亿美元。按照目前中铝在力拓英国公司持有12%的股份来计算，若要维持原有的持股比例，则中铝需要投入逾14亿美元。2008年1月31日，中铝联合美国铝业公司（下称美铝）斥资140.50亿美元收购力拓英国公司约12%股份，成为力拓的单一最大股东。据中铝披露，其购买力拓英国公司股票的价格不到59英镑/股。以6月29日力拓英国公司的收盘价21.53英镑/股计算，中铝目前浮亏逾89亿美元。4041课后研读 雅戈尔是否值得买入？股价有没有低估？巴菲特投资比亚迪是否明智？42谢谢,再见!