尽职调查清单(水泥企业)(初)

泰和泰律师事务所关于收购 水泥有限公司的法律尽职调查文件清单泰和泰律师事务所接受委托，为 公司收购 水泥有限公司（以下简称目标公司）股权事宜提供专项法律服务。根据本次收购行为的需要，律师拟对目标公司进行法律尽职调查。为此，本所专门起草需贵公司协助提供的法律尽职调查文件清单如下，以供贵公司参照提供。特别说明：1、本清单旨在获取足够有关公司背景、商业模式、组织结构以及其他相关法律、法规及与公司有关的合约上的资料，为下一步与贵公司合作提供依据。一旦发现有未尽资料，请及时补充。在整个工作过程中，我们将根据需要随时提出有关问题并要求公司提供进一步的资料；2、本清单所列示文件，如果某些文件公司无法提供，请以书面说明理由；如果公司不存在某些情况，请注明无。如有本清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件对本项目有重要影响，请公司不要拘泥于本清单，及时提供有关说明及文件。随着我们的法律尽职调查的深入，本清单可能会发生变更或增加新内容；3、如根据本清单提供之文件以传真件、复印件或副本的形式提供，我们假设均与原件相同；该等文件如以原件或正本的形式提供，则我们假设均为真实的；4、对贵公司提供的有关须保密的资料、信息，我们均将严格保密。文件名称是否已完全提供不适用备注1. 公司成立文件1.1 现有公司结构图1.2 公司股权结构（显示持股人的名称及其持股量）1.3 公司成立至今的历次营业执照正本原件的复印件1.4 公司成立至今的历次营业执照副本原件的复印件1.5 公司设立之政府批复及公司成立至今的历次批准证书1.6 现时有效的公司组织机构代码证1.7 公司成立至今历次的国家税务局税务登记证1.8 公司成立至今历次的地方税务局税务登记证1.9 公司成立至今历次的外汇登记证1.10 公司章程、内部管理条例或其它组建文件及相关批准文件1.11 补充公司章程1.12 公司成立至今历次股东出资证明书(出资方式、出资金额、非货币资产出资权属变更文件等)1.13 历次股东会、董事会决议1.14 历次关于公司运营事宜的法律文件记录1.15 现时有效董事名单及高管人员名单1.16 公司成立至今所有的验资报告1.17 公司股东签订之任何意向书、协议书、备忘录1.18 固定资产投资项目投资许可证1.19 公司成立至今历次获政府颁发之经营水泥业务的批文、牌照和证书1.20 公司成立至今历次获国家有关部门给予公司之任何形式的补贴或优惠政策的批文1.21 公司成立至今历次获颁发国家重点扶持企业证书/批复1.22 现时有效的中国人民银行开户许可证1.23 现时有效的银行信用证清单(详列开证银行、数额、期限、条件等)1.24 现时有效的外债登记证(正面及背面)及下列有关文件:-(1)外债签约情况表(2)外债变动反馈表1.25 现时有效的外债担保登记证1.26 对外担保登记书及对外担保反馈表1.27 外汇(转)贷款登记证(正面及背面)(如借入境内中资金融机构外汇贷款，请提供有关文件)1.28 与公司业务有关的全部奖项、证书1.29 企业内部管理制度和风险控制制度的文件2. 公司股权转让文件(每次转股请各提供一套文件)2.1 股权转让合同 2.2 与股权转让有关的公司章程修改方案2.3 与股权转让有关的股东会决议2.4 其它股东同意转股及放弃优先购买权的函件2.5 转让方上级单位同意股权转让的文件2.6 资产评估报告2.7 政府原审批机构批复2.8 变更后公司批准证书2.9 变更后营业执照副本2.10 股权转让后的工商变更登记档案资料3. 目标公司业务3.1 经营范围3.2 关于经营业绩的说明3.3 生产许可证3.4 环境影响评价报告3.5 环评验收报告3.6 安全生产许可证3.7 排污许可证3.8 关于原材料来源的说明4. 矿产资源勘查、开采许可审批资料（如有多处矿产，每处矿产各提供一套）4.1 矿产资源情况说明4.2 矿产资源勘查许可证4.3 采矿许可证4.4 地质环境影响评价报告书4.5 安全生产许可证4.6 矿产资源储量登记资料4.7 采矿权出让合同4.8 矿产资源开采利用方案或可行性研究报告及其批准文件4.9 征地拆迁安置的相关材料5. 借贷/融资5.1 请提供公司银行贷款卡资料及现时有效之所有人民币或外币贷款合同或信用协议，并提供最新还款详情 5.2 现时有效之担保、抵押及保证文件，并提供最新详情5.3 其它现时有效的借贷/融资文件5.4 银行证实提供信用额度的信函或协议5.5 所有证明公司参与其它重大融资活动的文件和协议，包括金融租赁责任、营运租赁责任、销售后立即返租的安排、以及分期付款的购买安排5.6 任何有关由国家、省、市地方政府发给公司的补助或补贴的协议、批准或其它安排5.7 所有与公司外汇贷款有关的政府批文5.8 请说明任何已发生的事件，实际或可能导致：(1) 任何未到期偿还的贷款或债项,需要提早偿还，或(2) 任何债权人行使抵押文件下的权利,或根据任何担保或赔偿、保证而提出索偿5.9 公司订立之现时有效的任何赔偿文件6. 不动产(如拥有多处物业及土地使用权，每项物业各提供一套文件)6.1 请提供一份清单，列出公司 (1) 拥有的全部不动产 (2) 公司占用或使用的其它物业详情6.2 国有土地使用证及其现实情况6.3 房屋产权证书6.4 他项权利证明（包括房屋和土地）6.5 土地使用权出让合同(或转让合同)(含附件、红线图)及地价款已付之收据6.6 土地使用权评估报告书（如有）6.7 公司为取得国有土地使用权而支付的相关款项的付款凭证6.8 建设用地预审及正式批复6.9 搬迁审批文件6.10 搬迁安置补偿协议及搬迁安置补偿现状说明（附补偿款支付之收据）6.11 建设用地规划许可文件 (含附件、红线图)6.12 建设工程规划许可文件 (含附件、红线图)6.13 征地拆迁安置的相关材料7. 房产、土地租赁(租入或租出物业文件)7.1 请提供一份清单，列出公司现时正在租入或租出不动产文件7.2 租赁合同（含出租和承租的合同。属于承租的，还需要提供所出租房屋的房屋所有权证书）7.3 租赁合同之政府登记证明7.4 （集体土地）村民组织同意出租之决议7.5 业主之房地产权证8. 重要动产8.1 主要及大型机械设备、工程车辆清单及运行现状说明8.2 主要及大型机械设备、大型工程车辆权属的证明材料以及抵押权设置情况说明8.3主要或大型机械设备、大型工程车辆的使用说明、保修手册、维护记录等材料8.4 机动车清单及运行现状说明8.5 机动车行驶证及抵押设置情况说明8.6 原材料库存情况说明8.7 成品、半成品库存情况说明8.7 其他库存（例如，设备配件等）情况说明9. 诉讼9.1过去三年内公司、公司发起人、公司任何董事或高级管理人员涉及之诉讼(含民事和刑事)、仲裁、纠纷清单，并详列以下资料(如不存在上述6.1情况，请公司提供书面确认):(1)诉讼或仲裁机构名称(2)提出诉讼或仲裁的日期(3)诉讼或仲裁的主要当事人和代理人(4)提供诉讼或仲裁的原因和依据(5)请求何种赔偿数额或处罚(6)判决书或裁决书的复印件，并说明该公司是否仍有任何尚未履行的责任（7）其它有关事项9.2如任何成员公司涉及现有(或经合理预期可能发生)的诉讼(含民事及刑事)、仲裁或其它争议解决程序，请提供详细资料。如有，请提供处理诉讼之律师事务所名称及联络方式。(如不存在上述8.2情况，请公司提供书面确认)。9.3如任何政府或其它机关对新公司、其任何董事或高级管理人员进行任何调查，请提供全部有关调查详情。9.4所有以公司为当事方，并且其今后活动将受约束或禁制的法院判决、法院裁定、其它的判决或命令、调停协议及其它类似协议，或对公司判处的罚款10.董事及雇员事宜10.1请提供现在及拟委任之董事的下列资料:（1）该等董事之姓名,及从前所用之姓名(如有);（2）该等董事在现有公司以外之其它公司担任之董事职务及在公司以外之商业活动及利益;及（3）在现有公司、公司附属公司及联营公司股本之实质及非实质利益(包括持有人之姓名)之详情。10.2现时有效之公司与董事或高级管理人员（包括生产与行政部门的负责人，如总经理、副总经理、部门正副经理、财务负责人、营销负责人、部门主管等，下同）和技术人员签订之书面服务合同 10.3现时有效之普通雇员花名册及其劳动合同、保密协议、劳动合同期限、薪酬安排、社会保险、住房公积金缴纳情况以及劳动用工备案登记(正面及背面)10.4职工人数、分类、现时薪酬、补贴、奖金制度资料 10.5员工手册 10.6社会保险登记以及社会保险(包括医疗保险、退休保险、失业保险等)缴纳资料10.7近两年的工资发放记录10.8员工福利计划(房屋、医疗、养老金等)10.9工会组织基本文件介绍(如集体合同等) 10.10任何有关劳动争议的文件 10.11其它劳动人事文件 10.12公司最近两年发出的所有致员工通函、通告(例如：业务操作、工作操守等)。10.13员工住宿情况（如有）10.14意外事故和职工伤亡事故的原因和发生频率11.税务11.1股东关于利润分配和固定回报的有关合同或文件 11.2地方税务局所出具的对于公司成立前开办费用如何对待事宜的确认函11.3过去三年的年度税务报表 11.4公司成立至今有关税务优惠清单及其机关批复，并说明现时税收优惠在公司重组完成后实际或可能产生之变化11.5公司成立至今所有有关投资奖励(退税)的政府批复 11.6公司之现时及公司重组后分别应缴纳的主要税种及使用税率清单11.7过去三年营业税数额及支付凭证及申请表 11.8过去三年增值税注册登记册11.9过去三年增值税数额和支付凭证及申请表11.10公司过去三年应缴纳各税种的纳税数额及税务申请表及支付凭证(第10.7及10.9提供者外)及有关完税证明或其它有关税务文件11.11公司尚未完成清缴的税务责任资料，并说明在现有公司重组完成前是否打算支付全部或部份欠缴额，及是否拟由该等成员公司负责清缴、而该等成员公司是否有足够资金支付。11.12有关公司税务的任何确认文件或就上述公司税务待遇与主管税务当局交涉的往来信件资料（如报告、备案材料、报税表及其他函件）；11.13适用于公司的有关税务待遇的任何政策、法律、法规、指示或通知及各种许可证明12. 保险文件12.1公司投保或作为受益人的全部现时有效的保险资料，包括但不限于下列险种:(1) 财产一切险(2) 员工责任险(3) 机器损坏险(4) 现金险(5) 机动车险(6) 产品责任险(7) 交通险(8) 公共责任险 12.2任何已作出并尚未了结的索赔资料12.3任何实际(或可能)令有关保险合同/契约无效或不能执行的事件或情况说明12.4最近期保险费支付的收据或证明13.会计报表请填写资产、负债清查明细表（格式参考附件：资产评估明细表）请参考附件一： “各项资产及负债提供资料明细说明”请参考附件二：“统计资料或分析资料”，根据评估人员要求提供相关资料。14.重大债权、债务14.1公司因从事或开展业务及非业务活动而产生的金额（包括同一种类业务产生的累计金额）超过人民币叁拾万元以上的债权债务文件。（1）建设工程施工合同、总包管理合同等基建合同； （2）采购合同、买卖合同、合作合同等（3）技术转让、技术合作、技术服务合同（4）担保合同、保证合同、抵押合同、质押合同等（5）其他已经或可能产生重大债权债务的合同14.2有关公司应收款、其他应收款的真实及权利的完整14.3应付款项是否与业务相关，有无异常负债；14.4有无或有事项及或有负债15. 知识产权(包括正在申请登记、已登记或申请不获接纳的知识产权有关之文件)15.1公司现时拥有的全部知识产权（含专利、版权及商品及服务商标的下列知识产权证明文件：(1) 商标注册证(2) 专利证书(3) 版权证书(4) 其它知识产权证明文件15.2 所有知识产权证明文件年费缴付收据副本(如需缴付者)15.3 公司的全部正在申请登记及或申请不获接纳的知识产权文件（如：申请书、驳回通知书） 15.4 技术转让或使用许可合同15.5 商标转让或使用许可合同15.6 专利转让或使用许可合同15.7品牌或其它知识产权(包括专门技术(know-how)使用协议15.8 任何与知识产权或专门技术有关的、现存或可能发生的索偿、诉讼或其它法律行动(前述已阐明者除外)15.9 公司是否已把其商标或品牌名称，作为互联网上的网域名称(domain name)登记/保留；如已登记者，请列出网域名称，并提供有关证明文件复印本。15.10有关知识产权的其它文件16. 与关联人士之交易/业务竞争16.1 请说明在过去三年进行现有公司成员之间、公司与股东之间、公司成员与关联人士进行之任何交易，及请提供该等交易之有关合同。16.2 请提供现有公司与关联人士进行任何性质之所有交易，包括合同、安排、商业交易或贷款，而上述之交易预计在股权转让进行时或股权转让完成时仍将有效。16.3 如任何成员公司的任何控股股东、主要股东或管理层股东在任何公司或业务中持有股份或其它权益，而该(等)公司或业务与收购完成后的目标公司的业务是实际存在(或可能发生)竞争，请提供有关详情。17.公司其他业务文件（如有）17.1公司其他业务种类统计表17.2公司其他业务操作规则17.3 公司其他业务格式文件、合同17.4股权投资文件（1）股权投资合同，包括但不限于发起人协议、出资协议、投资协议、股权转让协议、认购增资协议等（2）对外投资公司最近工商年检的企业法人营业执照以及历次变更登记的情况说明（3）对外投资公司经工商登记机的股东名册或股权结构表17.5 公司分支机构和对外投资证明17.6公司及其附属机构有关海关免税的机械设备(车辆)的证明文件(如有)17.7 其他有形资产的清单及权属证明文件18.重大合同18.1 任何与公司及其附属机构签署的与股权有关的合同； 18.2任何在公司及其附属机构签署的与动产或不动产设定抵押、质押、留置权等担保权益或其它权益限制相关的合同； 18.3与公司及其关联机构的兼并、分立、合并、歇业、清算、破产的相关合同； 18.4公司及其附属机构签署的所有重要服务协议； 18.5公司及其附属机构签署的所有重要许可协议、特许安排及附有条件的买卖合同； 18.6公司及其附属机构签署的所有重要能源与原材料或必需品等供应合同； 18.7公司及其附属机构签署的所有重大保险合同； 18.8公司及其附属机构改制前签署的任何与合并、联合、重组、收购或出售有关的重要文件； 18.9公司及其附属机构签订的关于公司的主营业务或建设项目或其他与其经营有重大影响的合同，如工程合同、设备或材料采购合同、劳务合同等； 18.10其他重要合同，如联营合同、征用土地合同、大额贷款或拆借合同、重大承包经营、租赁经营合同或投资参/控股及利润共享的合同或协议等等19.股东19.1公司持股股东请提供以下资料：(1)（1）如持股股东通过任何投资工具/公司持有现有公司，请说明其在过去三个财政年度至今(或如其成为主要持股股东的时间不足2年，自其成为主要持股股东之日起)，其持有的投资工具/公司的股权变化；(2)（2）请确认主要持股股东有否与任何其它人士或公司一致行动(指通过任何协议或谅解，透过取得或行使对佳鑫集团成员公司或公司的投票权，一起积极合作)以取得或巩固对公司或集团成员公司的控制权；如有者，请提供详情；（3）各股东的公司法人执照、身份证的复印本19.2如任何人士(除第16.1段所述现有主要持股股东以外)对公司拥有实际控制权，请提供有关说明资料。20.环境保护20.1公司必须遵守的环境保护及卫生方面的法律、法规、规章简介及公司达标文件；20.2公司获得的与环保及卫生法规有关的批准或豁免的说明；20.3公司经批准的相关环境保护咨询报告。21.其他需要提供的文件21.1股权有无质押或其他形式权利行使障碍的证明文件21.2经营风险分析报告和项目可行性研究报告21.3 目标公司关联关系组织结构图：（1）全资子公司、分公司、控股公司(占50%以上股东权益或相对控股等对其有实际控制的情况)组织结构图、联营公司(占50%以下权益) 组织结构图（2）每家子公司和关联公司的营业执照、验资报告、资产评估报告、最近一期审计报告、税务登记证、政府批准成立的批文（如有）、盈利状况说明材料及其它相关资料21.4 其他与本次股权转让行为有关的文件和资料21.5 关于目标公司历史遗留问题的说明20