董事会管理制度

董事会管理制度总 则 为规范董事会的组建方式、决策程序和行为，保证董事会行使职权、履行职责，特制定本制度。第一章 董事会董事会设董事长1人，董事2人，下设投资与决策委员、审计委员、薪酬与提名委员（兼职）、董事会办公室；一、董事会职责：（一）审议公司中长期发展战略与战略发展目标。（二）制定公司的年度经营计划和投资方案。（三）审议公司重要规章制度，监督企业重要规章制度的贯彻执行。（四）审议公司内部管理机构的设置、年度人员编制及薪酬体系。（五）审议公司总经理和部门副职（含副职）以上人员任免及奖惩。（六）对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案。二、董事长职责：（一）负责公司发展战略管理，主持制定公司中长期发展战略与战略发展目标，并根据企业内外部环境的变化，主持调整公司中长期发展战略。并推动、监督目标计划执行情况。（二）主持召开董事会及董事会扩大会议，审议决议事项、决策，审批董事会会议纪要。（三）对总经理的经营管理及财务审批进行授权，对重大越权行为做出处罚决定。（四）审批超出总经理的经营管理及财务审批权限的项目立项、财务审批事项。（五）审批公司重要规章制度，监督公司重要规章制度的贯彻执行。（六）审批公司资本结构的变动，审批长期贷款项目和每年短期债务的最高限额，审批公司的年底财务报告，监督公司重大财务活动的执行情况。（七）审批公司年度、季度工作计划和资金计划，对公司经营管理进行评估考核。（八）审批公司年度人员编制及薪酬体系。（九）审批公司总经理和部门副职（含副职）以上人员任免、奖惩。（十）对总经理、高管人员及董事会办公室副主任的工作进行考核和评估。（十一）在日常工作中对公司的重要业务活动给予指导和监控。三、董事会董事职责：（一）参加董事会会议及董事会扩大会议，审议董事会会议议案及相关文件。（二）根据工作需要，提议召开董事会会议及董事会扩大会议。（三）执行董事会决议、决定，在董事长的授权下主持公司日常工作，确保经营目标的实现。（四）组织实施董事长批准的年度工作计划和财务预算报告及利润分配、使用方案。（五）组织指挥公司日常经营管理工作，在董事长的委托权限内，签署公司有关协议、合同及其它文件并处理有关事宜。（六）审批公司部门主管（含主管）以下人员的任免、奖惩。（七）对公司中层以上员进行考核和评估。（八）审批各部门月度工作计划和资金计划。四、董事会委员职责：（一）董事长认为必要时，列席董事会会议；（二）整理、审核董事会议案，并提出专业性意见；（三）整理、审核各公司向董事长、董事会呈报及备案的文件，并提出专业性意见；（四）负责董事会会议组织工作；（五）负责董事会日常联络工作；（六）负责董事长、董事会交办的其他事项。第二章 会议制度一、董事会会议的确定及通知（一）董事长负责召集和主持。（二）董事会的会议分为董事会会议、董事长办公会议。（三）有下列情形之一的，董事长应在3个日内召集董事会会议：1.董事长认为必要时；2.董事会董事、公司总经理提议时。（四）有下列事项之一需董事会审议的，董事（总经理）可向董事长申请召开董事会会议：1.公司内部管理机构调整；2.公司基本管理制度修订；3.公司的经营计划和投资方案；4.公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；5. 部门副职以上（含副职）的人事变动及奖惩；6.其它需董事会审议的事项。（五）按照前条规定董事（总经理）提议召开董事会会议的，提议人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：1.提议人的姓名或者名称；2.提议理由或者提议所基于的客观事由；3.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；4.明确和具体的提案；（六）下列日常工作，董事会可以召开董事长办公会议进行讨论：1.董事长与董事、董事之间的日常沟通；2.讨论公司高级管理人员的提名事项；3.对董事会会议议题需要共同磋商的事项。（七）董事会会议通知以董事会办公室专人书面或OA发出的，由董事、相关与会人员或董事指定人员签收。（八）董事会会议通知包括以下内容：1.会议日期和地点；2.议程；3.事由及议题；4.发出通知的日期。（九）董事会会议议案及相关材料应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会办公室应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料。与会人员收到会议通知后，应对需要审议的事项做必要的调研，如需了解某项议案的有关情况，可要求董事会办公室提供必要的补充文件。（九）董事（总经理）申请的董事会会议，会议议程、议案及相关材料就由董事（总经理）准备，并于会议前5日提交董事会办公室，报董事长审阅后和会议通知由董事会办公室统一发出。二、董事会会议议事规则（一）董事会成员出席董事会会议。（二）董事会会议由董事长召集、主持，董事长可视需要邀请相关业务负责人、董事会委员列席会议。（三）董事会决策程序：1.投资与决策程序：董事长委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议，由总经理组织实施。2.财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会审议。 3.重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。4.公司内部管理机构调整、基本制度、年度薪酬方案修订程序：董事长委托或董事（总经理）认为必要时，由董事（总经理）组织有关部门（人员）拟定方案并提议召如开董事会会议，提交董事会审议，形成董事会决议，由总经理组织实施。5.人事任免程序：根据董事长、董事（总经理）在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事长审批。（四）董事会应对所议事项的决定作成会议记录并形成会议纪要，出席会议的董事应当在会议纪要上签名，不同意见要作在会议纪要上。 三、 董事会会议记录（一）董事会会议必须作出记录，记录应分别载明下列事项：1.会议时间、会议地点、召集人姓名；2.出席董事的姓名以及与会人员姓名；3.会议议程；4.每项决议事项的表决方式和结果；5.董事发言要点；6.出席董事要求记载的其他事项。（二）董事会会议后3日内由董事会办公室形成会议纪要。（三）出席董事会会议的董事、与会人员、记录人员必须在会议纪要上签字，报董事长审批后下发董事、相关与会人员。（四）董事会会议纪要作为公司重要档案由董事会办公室存档。第三章 董事会办公室及职责、工作流程一、董事会办公室职责：董事会办公室是董事会的日常办事机构。其主要任务是：根据董事会的指令，统筹管理工作，协调各部门的工作关系，理清各部门的职责范围，督促、检查董事会的各项指示和董事会会议决议的落实情况，传递和整理公司经营管理信息，做到信息的及时反馈，为董事会制定经营管理决策提供依据。（一）坚决服从董事会的统一指导，认真执行其工作指令，一切管理行为向董事会负责；（二）负责各公司向董事长、董事会呈报、备案文件的审核、递交及反馈。（三）做好董事会会议的组织、会务工作，形成会议纪要并存档；（四）负责董事会文书的处理，做好文件的收发登记、传递、归档工作；（五）传达董事会决议、决定和指示，督促检查其贯彻执行情况；（六）负责收集行业资讯并协助董事长掌握企业状况，系统地为董事长提供信息和工作建议；（七）协助董事长处理日常事务；（八）负责董事会董事、委员的日常联络服务工作；（八）负责对外联系及来访宾客的接待工作； （九）负责董事会及董事长交办的其它事宜。二、董事会办公室副主任职责（一）负责传达董事会决议、决定和指示，督促检查其贯彻执行情况；（二）全面负责董事会办公室的各项工作；（三）负责职责范围内程序文件的制订、执行，并及时提出修改建议；（四）负责受理提交董事会审议的议案及相关资料；（五）负责董事会相关会议的组织、会务工作，并做好会议记录，必要时形成会议纪要并下发；（六）负责对董事会提出的问题进行调查、协调和处理；（七）负责收集行业资讯并协助董事长掌握企业状况，系统地向董事长提供信息和工作建议；（八）负责做好重要公文的审稿工作；（九）负责与其它部门的工作协调；（十）负责按有关规定做外来宾客的接待工作；（十一）负责完成董事会及董事长交办的其它工作。三、董事长秘书职责：（一）负责董事长办公服务工作；（二）负责董事长日程安排工作；（三）协助董事长处理日常事务；（四）协助董事会办公室副主任开展各项工作；（五）负责董事会文书的处理，做好文件的收发登记、传递、催办、归档工作；（六）负责对外联系及来访宾客的接待工作；（七）完成领导交办的其它工作。四、董事会办公室工作流程：（一）来文处理流程：1.登记、整理，接所属公司文件分类登记。2填写文件处理笺（董事会办公室内部使用）。呈报董事长审批的文件，由办公室附上文件处理笺并填写好收文时间、来文部门、文件编号等，并由董事会委员、董事会办公室提出拟办意见。3. 报送董事长阅示。董事长审批文件时间为每周二、四，属急件的，按照文件的紧急程度即时报董事长审批。4送承办部门（人员）办理。经董事长批示后需交由各承办部门（人员）办理的，由董事会办公室送达承办部门（人员），并签收。一般情况下，董事会办公室应在董事长批示后一个工作日内送达承办部门（人员），属急件范围，应按照文件的紧急程度随到随送。5文件办理及反馈。承办部门（人员）对董事长批示需要办理的文件认真抓好办理落实。对报董事会备案和抄报董事长的文件，由董事长在文件处理笺上批示办理意见，由董事会办公室根据董事长意见办理并存档。6督办和催办。董事长办公室对文件的承办情况要进行督促检查。对紧急或者重要文件应当及时催办，对一般文件应当定期催办，并随时或定期向董事长反馈办理情况。转给承办部门（人员）承办的文件，如果在规定的时限内未报结果或反馈情况的，应及时催办，并做好催办情况的记录。7. 存档。所有文件处理笺及备案文件由董事会办公室分类整理存档。（二）董事会会议组织流程1.准备会议议案和相关材料：会议前3日，由董事会办公室准备好会议议案和相关材料。如由董事（总经理）提议的会议，议案及相关材料由董事（总经理）于会议前5日报董事会办公室，由董事会委员审核并报董事长审阅。2.下发会议通知：以董事会办公室专人书面或OA发出，由董事、列席会议人员或董事指定人员签收，会议议案及相关材料与会议通知同时送达董事及列席会议人员。3.会议：由董事会办公室副主任作会议记录。4.形成会议纪要：会议后3日内由董事会办公室形成会议纪要，出席会议董事、列席会议人员、记录人员必须在会议纪要上签字。5.下发会议纪要并存档：会议纪要须报董事长审批后下发董事、列席会议人员，并作为公司重要档案由董事会办公室存档。（三）董事会决议、重大事项、工作计划督办流程1.传达：董事会决议、工作计划由董事长批示后由董事会办公室下发。2.督办：董事会办公室对根据督办事项设定检查周期，对承办部门执行情况进行督促检查。并随时或定期以书面形式向董事长反馈办理情况。如果承办部门在规定的时限内未报结果或反馈情况的，应及时催办，并做好催办情况的记录。3.反馈：董事会办公室随时或定期向董事长反馈办理情况。如董事长对督办事项有新指示时，由董事会办公室以书面形式知会承办部门。第四章 董事会档案管理一、董事会的文档保管范围：（一）董事会会议签到表； （二）董事会会议记录； （三）董事会的会议文件； （四）董事会会议决议； （五）董事会会议纪要； （六）董事会决议有保留意见之记载； （七）由董事日常提交给董事会的各种文件； （八）董事会其他相关文件。二、文件处理：（一）董事会文件在董事间传阅； （二）董事会办公室副主任、董事长秘书有权根据董事会或董事长及董事的要求向公司各业务管理部门索取所需要的文件和资料,并负责整理呈报董事或董事会； （三）凡需董事长审批的文件应送董事会办公室备案、登记后呈报董事长。（四）凡需提交董事会审议的文件应送董事会办公室备案，并由董事会办公室负责呈报各位董事、列席董事会会议人员。第五章 印章管理一、董事会印章用于董事会行文；二、凡需加盖董事会印章的文件应先由董事长签名；三、董事会印章由董事会办公室保管。第六章 附则一、本制度由董事会负责解释。二、本制度由董事会审议通过之日起实施。11