国有企业改革及公司治理课件

引言：郎咸平观点所带来的疑问v国企的产权多元化改革是否应该停止？国企的产权多元化改革是否应该停止？v国企是否应该改组为老板企业？国企是否应该改组为老板企业？引言：国企改革与现代企业制度 国企改革经历的主要阶段国企改革经历的主要阶段v放权让利放权让利v承包经营承包经营v现代企业制度（股份制）现代企业制度（股份制）概述v企业制度变迁企业制度变迁v公司治理概论公司治理概论v公司内部治理机制公司内部治理机制v不同治理模式比较不同治理模式比较v我国企业的公司治理问题我国企业的公司治理问题一、企业制度的变迁v企业制度的形态企业制度的形态v现代公司的产生现代公司的产生v现代公司制企业的主要特征现代公司制企业的主要特征v现代企业中的公司治理现代企业中的公司治理1、企业财产制度形态v业主制业主制v合伙制合伙制v公司制公司制2、现代股份制企业的诞生v诞生于十七世纪的英国东印度公司是具有现诞生于十七世纪的英国东印度公司是具有现代股份公司雏形的第一个近代企业。代股份公司雏形的第一个近代企业。v规避风险、募集资本。规避风险、募集资本。v证券市场的出现和完善不仅为股份公司筹集证券市场的出现和完善不仅为股份公司筹集资金提供了便利，而且导致公司经营管理体资金提供了便利，而且导致公司经营管理体制发生了很大的变化。制发生了很大的变化。3、西方现代公司制企业的主要特征 v股权结构的分散化股权结构的分散化 v股权结构的多元化股权结构的多元化 v融资方式的多样化融资方式的多样化 v所有权与经营权的分离所有权与经营权的分离 4、现代企业中的公司治理问题v所有者不能直接参与公司经营；所有者不能直接参与公司经营；v经营者损害所有者的利益；经营者损害所有者的利益；v公司内部各个利益主体之间的协调。公司内部各个利益主体之间的协调。二、公司治理概论v公司治理的功能公司治理的功能v公司治理的形式公司治理的形式v公司治理的一般模式公司治理的一般模式1、公司治理的基本功能 v保证公司管理行为符合国家法律法规、政府保证公司管理行为符合国家法律法规、政府政策、公司章程和其他规章制度，保证公司政策、公司章程和其他规章制度，保证公司信息记录的正确真实，保证各个利益主体对信息记录的正确真实，保证各个利益主体对公司经营状况有一个全面真实的了解。公司经营状况有一个全面真实的了解。v对公司财富最大化的追求，既要促使经营者对公司财富最大化的追求，既要促使经营者努力工作，又要建立经营者决策的监督机制努力工作，又要建立经营者决策的监督机制和经营者的选择以及考核撤换制度。和经营者的选择以及考核撤换制度。2、公司治理形式v内部治理内部治理*v外部治理外部治理*法人治理结构*股东会股东会监事会监事会董事会董事会经营者经营者公司外部治理v资本市场资本市场v产品市场产品市场v经理市场经理市场v破产兼并破产兼并v政府及国家法律法规、社会舆论、宏观管理政府及国家法律法规、社会舆论、宏观管理机构、企业的工会、党组织机构、企业的工会、党组织 3、公司治理一般模式环环 境境资本市场资本市场经理市场经理市场产品市场产品市场劳动力市场劳动力市场 市场环境市场环境 社会文化环境社会文化环境法人治法人治理结构理结构外部治理外部治理内部治理内部治理三类公司治理模式v亚洲的家族式治理模式亚洲的家族式治理模式 v日本和德国式的内部治理模式日本和德国式的内部治理模式 v英国和美国式的外部治理模式英国和美国式的外部治理模式 三、公司治理机制v激励机制激励机制 v监督机制监督机制v决策机制决策机制公司治理的激励机制 v报酬激励机制报酬激励机制 v声誉或荣誉激励机制声誉或荣誉激励机制 v聘用与解雇激励机制聘用与解雇激励机制 公司治理的监督机制 v股东与股东会的监督机制股东与股东会的监督机制 v股东的监督：股东的监督：“用手投票用手投票”和和“用脚投票用脚投票”v股东会的监督股东会的监督v董事会的监督董事会的监督 v监事会的监督监事会的监督公司治理的决策机制 v公司决策机制的一般原理公司决策机制的一般原理：层级制决策：层级制决策v公司决策机制的主要内容公司决策机制的主要内容v股东会的职权股东会的职权 v董事会的职权董事会的职权v总经理的职权总经理的职权股东会的职权v决定公司的经营方针和投资计划决定公司的经营方针和投资计划v选举和更换董事，决定有关董事报酬的事项选举和更换董事，决定有关董事报酬的事项v选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项v审议批准董事会的报告审议批准董事会的报告v审议批准监事会的报告审议批准监事会的报告v审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案v审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案v对公司增加或者减少注册资本做出决议对公司增加或者减少注册资本做出决议v对发行公司债券做出决议对发行公司债券做出决议v对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议董事会享有的职权v负责召集股东大会，并向股东大会报告工作负责召集股东大会，并向股东大会报告工作v执行股东大会的决议执行股东大会的决议v决定公司的经营计划和投资方案决定公司的经营计划和投资方案v制定公司的年度财务预算方案和决算方案制定公司的年度财务预算方案和决算方案v指定公司的利润分配方案和弥补亏损方案指定公司的利润分配方案和弥补亏损方案v指定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案指定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案v拟订公司合并、分立、解散的方案拟订公司合并、分立、解散的方案v决定公司内部管理机构的设置决定公司内部管理机构的设置v聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项财务负责人，决定其报酬事项v制定公司的基本管理制度制定公司的基本管理制度总经理的职权v主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议v组织实施公司年度经营计划和投资方案组织实施公司年度经营计划和投资方案v拟订公司内部管理机构设置方案拟订公司内部管理机构设置方案v拟订公司的基本管理制度拟订公司的基本管理制度v指定公司的具体章程指定公司的具体章程v提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人v聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘之外的负责管理人员聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘之外的负责管理人员v公司章程和董事会授予的其他职权公司章程和董事会授予的其他职权四、不同治理模式的比较v英美公司治理模式英美公司治理模式v德日公司治理模式德日公司治理模式v家族治理模式家族治理模式1、英美公司治理模式v基本特征基本特征v有效性有效性英美公司治理的基本特征v内部治理特征内部治理特征*v外部治理特征外部治理特征*英美公司的内部治理特征v董事会构成董事会构成v首席执行官（首席执行官（CEO）v外部审计制度的导入外部审计制度的导入*英美公司外部治理特征v银行作为纯粹的资金提供者，难以在外部银行作为纯粹的资金提供者，难以在外部治理中发挥作用。治理中发挥作用。v迅速发展的机构投资者在外部治理中扮演迅速发展的机构投资者在外部治理中扮演着日趋重要的角色，但分散的股权仍限制着日趋重要的角色，但分散的股权仍限制其作用的发挥。其作用的发挥。v英美公司的股票的个人持有者仍占很大比英美公司的股票的个人持有者仍占很大比例，而且个人持股者一般都只持有某家公例，而且个人持股者一般都只持有某家公司很小额的股份。司很小额的股份。英美治理模式的有效性v内部治理有效性内部治理有效性 v外部治理的有效性外部治理的有效性 2、德日公司治理模式v本质特征本质特征v有效性有效性德日公司治理模式的本质特征v商业银行是公司的主要股东商业银行是公司的主要股东 v法人相互持股法人相互持股 v严密的股东监控机制严密的股东监控机制 德国公司监控机制的特征v双层董事会：监督董事会和执行董事会双层董事会：监督董事会和执行董事会v职工参与制度：超过五百人的公司监事会中职工参与制度：超过五百人的公司监事会中至少应有一半是职工代表至少应有一半是职工代表 日本公司监控机制的特征v主要由银行行使监控权主要由银行行使监控权v董事会实行业务执行机构与决策机构合二董事会实行业务执行机构与决策机构合二为一，但是日本董事会的股东代表特别少。为一，但是日本董事会的股东代表特别少。v定期举行的定期举行的“经理俱乐部经理俱乐部”会议对公司主会议对公司主管施加影响管施加影响 德日治理模式的有效性v德日模式能够更好地实现有效治理德日模式能够更好地实现有效治理 v德日模式能更好地实现公司的长远发展德日模式能更好地实现公司的长远发展 v德日模式能够获得更好的交易效率德日模式能够获得更好的交易效率 v德日模式的负面作用德日模式的负面作用 3、家族治理模式v特征特征v有效性和发展趋势有效性和发展趋势家族治理模式的特征v企业所有权或股权主要由家族成员控制企业所有权或股权主要由家族成员控制 v企业主要经营管理权掌握在家族成员手中企业主要经营管理权掌握在家族成员手中 v企业决策家长化企业决策家长化 v经营者激励约束双重化经营者激励约束双重化 v企业员工管理家庭化企业员工管理家庭化 v来自银行的外部监督弱来自银行的外部监督弱 v政府对企业的发展有较大的制约政府对企业的发展有较大的制约 家族治理模式的有效性和发展趋势v家族治理模式的有效性家族治理模式的有效性 v家族治理模式的负面作用家族治理模式的负面作用 家族治理模式的有效性v对企业内部控制的有效作用：企业的凝聚力对企业内部控制的有效作用：企业的凝聚力强、稳定程度高、决策迅速强、稳定程度高、决策迅速 v对企业成长和发展的有效性对企业成长和发展的有效性 v对国家经济发展的有效作用对国家经济发展的有效作用 家族治理模式的负面作用v任人唯亲任人唯亲v企业领导权在传递给第二代或第三代后可能企业领导权在传递给第二代或第三代后可能导致企业分裂、解散和破产导致企业分裂、解散和破产v家族企业社会化、公开化程度低制约企业发家族企业社会化、公开化程度低制约企业发展展五、我国企业的公司治理问题v公司治理机制的完善公司治理机制的完善v产权与国企改革产权与国企改革国企的产权多元化是必国企的产权多元化是必然趋势然趋势v产权多元化存在多种形式产权多元化存在多种形式v国企改革中的政企关系国企改革中的政企关系公司治理机制的完善 v改进外部治理机制改进外部治理机制v长期的复杂过程长期的复杂过程产权与国企改革v国企退出方式国企退出方式v俄罗斯的俄罗斯的“分分”v波兰的波兰的“内部化内部化”v匈牙利的匈牙利的“卖卖”v捷克捷克“在起点平等的原则下产生最初的所在起点平等的原则下产生最初的所有者，在（竞争）规则平等的原则下产生有者，在（竞争）规则平等的原则下产生最终的所有者最终的所有者”。v大企业应该改组为公众公司，中小企业可大企业应该改组为公众公司，中小企业可以采用多种形式，不存在绝对的模式。以采用多种形式，不存在绝对的模式。产权明晰化的途径v大股东收购大股东收购v管理层收购（管理层收购（MBO）v职工持股职工持股v法人持股法人持股国企改革中的政企关系v基本原则是政企分开基本原则是政企分开v政企之间建立经济性的委托代理关系政企之间建立经济性的委托代理关系国企改革中的主要利益主体v国家国家v职工职工v经营者经营者v债权人（银行）债权人（银行）郎咸平观点的重要启示 如果国家的所有者权益不能得到保如果国家的所有者权益不能得到保障的话，那么个人的所有者权益同样也障的话，那么个人的所有者权益同样也不能得到保障。不能得到保障。谢谢大家！谢谢大家！