舟山港务集团有限公司改制发行上市可行性方案暨项目建议书

机机 密密二九年十一月二九年十一月舟山港务集团有限公司舟山港务集团有限公司改制发行上市可行性方案暨项目建议书改制发行上市可行性方案暨项目建议书1第一章第一章舟山港改制上市的可行性背景分析舟山港改制上市的可行性背景分析2第二章第二章舟山港改制重组模式分析舟山港改制重组模式分析9第三章第三章公司估值及上市融资方案分析公司估值及上市融资方案分析27第四章第四章改制上市中主要重点问题及相应对策、建议分析改制上市中主要重点问题及相应对策、建议分析41第五章第五章改制上市审批程序和时间表改制上市审批程序和时间表61第六章第六章上市后的公司治理结构分析上市后的公司治理结构分析69第七章第七章中介机构选择及其职能中介机构选择及其职能76第八章第八章中投证券简介中投证券简介79第九章第九章中投证券项目团队介绍中投证券项目团队介绍立信会计师事务所、嘉源律师事务所简介立信会计师事务所、嘉源律师事务所简介101目目 录录2第一章第一章舟山港改制上市的可行性背景分析舟山港改制上市的可行性背景分析3第一章第一章 舟山港改制上市的可行性背景分析舟山港改制上市的可行性背景分析 1.1 背景一：繁荣发展的中国经济提供发行基础背景一：繁荣发展的中国经济提供发行基础2009年以来，中国经济在一系列刺激措施下得到了较快复苏，从2009年前三季度的各项指标来看，中国经济回暖迹象明显，以PMI（采购经理人指数）为代表的信心指数自2009年1月的45.3上升至2009年10月份的55.2，连续8个月位于临界点上，反映出中国经济位于持续的复苏上升通道中；国内经济“V型反转”成为世界经济复苏的重要推动力量，在国际贸易中有着举足轻重力量的中国，为东（南）亚乃至世界主要经济体经济增长带来希望。中国成为世界经济走出金融危机的重要推动力中国成为世界经济走出金融危机的重要推动力资料来源：IMF中国中国PMI月度数据走势图月度数据走势图资料来源：路透中文网世界、中国、美国世界、中国、美国GDP增长率预测增长率预测%4第一章第一章 舟山港改制上市的可行性背景分析舟山港改制上市的可行性背景分析 1.1 背景一：繁荣发展的中国经济提供发行基础（续）背景一：繁荣发展的中国经济提供发行基础（续）数据来源：维赛特资讯国民经济主要行业增长超预期国民经济主要行业增长超预期2009年前3季度，为应付经济危机，国内有关部门先后出台了一系列如“四万亿投资”、“十大产业振兴规划”、“宽松信贷”等经济刺激政策，促进了汽车、机械设备、房地产等国民经济主要行业的发展，国民经济主要行业的超预期增长有力地保障了危机时期国内经济的平稳发展；国民经济主要行业的超预期增长带来了对上、下游行业的广泛带动，钢铁、水泥、运输等关联行业也相应受益，钢铁等部分受经济危机影响较大的行业已逐步消化前期高库存，企业经济效益有明显好转。在主要行业带动下，国内经济已逐步接近危机前的增长水平（三季度GDP增长率8.9%）中国中国GDP和发电量增速回升和发电量增速回升中国存贷款余额中国存贷款余额5第一章第一章 舟山港改制上市的可行性背景分析舟山港改制上市的可行性背景分析 1.2 背景二：港口行业复苏良好背景二：港口行业复苏良好近阶段越来越多的相关数据显示，我国经济回暖态势得到持续的确认，表现出较为强劲的复苏势头；外围主要经济体总体表现也较好，如美国2009年三季度GDP增长3.5%连续4个季度下滑后首次增长，表现超出预期。国内外经济的进一步回暖预计将带动占出口的明显回升并拉动港口行业的发展。贸易环境进一步改善贸易环境进一步改善资料来源：中投证券资料来源：中投证券我国加工贸易进出口增速我国加工贸易进出口增速我国一般贸易及出口增速我国一般贸易及出口增速6第一章第一章 舟山港改制上市的可行性背景分析舟山港改制上市的可行性背景分析 1.2 背景二：港口行业复苏良好（续背景二：港口行业复苏良好（续1）我国宏观经济形势在各项积极刺激措施尤其是加大固定资产投资力度的提振下，显示出了较强劲的复苏势头，这一情况将为后期我国进口及内贸数据提供基础支持。随着3季度施工旺季的到来和去年的低基数效应，预计四季度进口和内贸增速仍将保持在较高水平。国内经济复苏有利于进口及内贸国内经济复苏有利于进口及内贸资料来源：中投证券资料来源：中投证券我国我国PMI指数持续处于扩张区间指数持续处于扩张区间我国工业增加值持续回升我国工业增加值持续回升7第一章第一章 舟山港改制上市的可行性背景分析舟山港改制上市的可行性背景分析 1.2 背景二：港口行业复苏良好（续背景二：港口行业复苏良好（续2）国内固定资产投资的大幅增长及化工、汽车、房地产等国民经济主要行业的繁荣，带来了对原油、铁矿石等大宗原材料商品的持续旺盛需求，主要大宗原材料商品进口量持续增长。1-9月，累计进口铁矿石4.7亿吨，同比增长35.7%；1-10月进口原油1.20亿吨，同比增长14.1%。大宗商品进口量持续增长大宗商品进口量持续增长资料来源：中投证券资料来源：中投证券2009年原油进口情况年原油进口情况2009年铁矿石进口情况年铁矿石进口情况8第一章第一章 舟山港改制上市的可行性背景分析舟山港改制上市的可行性背景分析 1.2 背景二：港口行业复苏良好（续背景二：港口行业复苏良好（续3）9月份，全国规模以上港口（以下简称港口）货物吞吐量完成6.1亿吨，同比增长14.9%，连续3个月保持2位数增长。其中，沿海港口4.1亿吨，同比增长15.8%；内河港口2亿吨，同比增长12.4%。1-9月份累计港口货物吞吐量完成51.2亿吨，同比增长6.1%。种种数据表明，港口吞吐量增速已恢复到国际金融危机前的水平，这意味着在国家“保增长，扩内需”的强大经济政策刺激下，港口运输生产基本上走出国际金融危机带来的负面影响。虽然港口生产复苏过程可能缓慢，但新一轮的复苏增长值得期待。港口行业持续复苏港口行业持续复苏2009年十大港口吞吐量及增速比较年十大港口吞吐量及增速比较国内经济回暖明显带动港口业发展国内经济回暖明显带动港口业发展9第二章第二章舟山港改制重组模式分析舟山港改制重组模式分析10基本要求基本要求第二章第二章 舟山港改制重组模式分析舟山港改制重组模式分析 2.1 改制重组原则改制重组原则直接面向市场，自主经营，独立承担责任和风险；建立、健全公司治理结构，促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作；有效避免同业竞争，减少和规范关联交易；突出主业，形成核心竞争力和持续发展的能力。资产、业务处置原则资产、业务处置原则股份公司的发起人应符合公司法、首次公开发行股票并上市管理办法等有关法律、法规规定的条件，且发起人进入股份公司的业务和资产应独立完整，人员、机构、财务等方面应与控股股东分开。在保证股份公司业务和资产独立完整的前提下，对不相关联的经营性或非经营性资产进行剥离，应遵循人员、业务，资产、负债、收入、成本费用等因素配比的原则。发起人或股东以非货币性资产出资，应将业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投入股份公司。发起人以经营性业务有关的资产出资，应同时投入与该经营性业务密切关联的商标、特许经营权、专利技术等无形资产。11国有企业改制重组上市成功关键因素国有企业改制重组上市成功关键因素第二章第二章 舟山港改制重组模式分析舟山港改制重组模式分析 2.1 改制重组原则（续）改制重组原则（续）因素因素要点要点重要性重要性合规性的满足业务、税务、环保、历史沿革、同业竞争、遵守法律法规等盈利模式盈利模式的持续性、稳定性及其面临的风险募集资金运用市场前景、规模适度、盈利的预期、投资的确定性技术、产品、市场研发、产品的生命周期、知识产权、新产品规划、市场占有率等管理团队经营能力、素质、诚信、敬业、企业文化国有企业特有因素：国有企业特有因素：整体上市的概念是否符合整体上市的基本要求控股股东的自有生存能力控股股东（集团）的整体经营情况，控股股东未来发展战略控股股东对发行人的控制公司治理遭受破坏的潜在风险关联交易及同业竞争关联交易的公允性，同业竞争对发行人的现实影响和潜在影响，利益输送发行前的重组是否产生发行前的重大资产重组，导致经营业绩无法连续计算12舟山港现有经营概况舟山港现有经营概况第二章第二章 舟山港改制重组模式分析舟山港改制重组模式分析 2.2 舟山港现有业务、资产分析舟山港现有业务、资产分析舟山港务集团有限公司目前控股、参股28家公司，其中：控股子公司16家；共同控制和有重大影响的参股公司6家；无重大影响的参股公司6家。舟山港务集团有限公司及其控股、参股公司经营业务较广，既包括装卸、物流、港口服务三大港口经营业务，又涉及房地产、陆地载客运输等非港口经营业务。机构名称机构名称注册资本（万元）注册资本（万元）持股比例持股比例（%）主营业务主营业务净资产（万元）净资产（万元）主营收入（万元）主营收入（万元）净利润（万元）净利润（万元）舟山港务集团有限公司9000100%租赁，货物装卸、驳运、仓储经营，码头和其他港口设施的经营41,514.119,598.363,348.32舟山市金塘港口开发有限公司5000100%港口、码头及土地投资开发4,928.110-6.64舟山港兴港物流有限公司2250070%港口土地、岸线、码头及相关设施投资、开发、建设4,994.700-5.30舟山港海通物流有限公司100067%仓储、运输、配送1,153.44130.24167.98舟山港及其控股、参股公司基本情况列表舟山港及其控股、参股公司基本情况列表13舟山港及其控股、参股公司基本情况列表（续舟山港及其控股、参股公司基本情况列表（续1）第二章第二章 舟山港改制重组模式分析舟山港改制重组模式分析 2.2 舟山港现有业务、资产分析舟山港现有业务、资产分析机构名称注册资本（万元）持股比例（%）主营业务净资产（万元）主营收入（万元）净利润（万元）舟山港海通轮驳有限责任公司1000060%船舶、沿海货运拖轮17,527.269,091.603,111.41舟山港嵊投资有限公司530060%港口项目投资5,295.330-0.12舟山港务集团海运有限公司800060%二程运输（大船散货中转）舟山港海通中转储运有限责任公司63858%货物装卸、搬运、中转储运（外贸）3,573.757,462.111,693.24浙江船舶交易市场有限公司100055%代理船舶买卖、租赁，代办船舶种类证书等3,743.342,472.86423.35舟山港海通理货有限责任公司3030%理货229.18582.1845.84舟山港海通客运有限责任公司450100%客运、船舶停靠、装卸、水路联运服务（长线）525.432,469.735.11沈家门客运站180100%旅客运输（短线岛屿之间）00-0.4314舟山港及其控股、参股公司基本情况列表（续舟山港及其控股、参股公司基本情况列表（续2）第二章第二章 舟山港改制重组模式分析舟山港改制重组模式分析 2.2 舟山港现有业务、资产分析舟山港现有业务、资产分析机构名称机构名称注册资本注册资本（万元）（万元）持股比例持股比例（%）主营业务主营业务净资产净资产（万元）（万元）主营收入主营收入（万元）（万元）净利润净利润（万元）（万元）舟山港务集团置业有限公司1000100%房地产开发舟山港务集团客货运输有限公司153865%旅游客运772.10897.23-23.34舟山市兴港物业管理有限公司30080%港务大厦物业管理401.07754.6726.40舟山海洋港口实业开发有限公司100051%港口土地、岸线、码头及相关设施投资、开发、建设1,000.00舟山港桃园旅游有限公司10040%旅游开发（运营桃花岛宾馆）中国舟山外轮代理有限公司50035%代理服务业务，海运和陆海联运国际货物运输代理1,909.302,176.961,019.80浙江省岱山东方港口开发有限公司200040%港口、码头、桥梁、仓储及交通相关项目的开发建设4,050.440-17.39光汇油品公司2800万美元45%油品(码头在建）15舟山港及其控股、参股公司基本情况列表（续舟山港及其控股、参股公司基本情况列表（续3）第二章第二章 舟山港改制重组模式分析舟山港改制重组模式分析 2.2 舟山港现有业务、资产分析舟山港现有业务、资产分析机构名称机构名称注册资本注册资本（万元）（万元）持股比例持股比例（%）主营业务主营业务净资产净资产（万元）（万元）主营收入主营收入（万元）（万元）净利润净利润（万元）（万元）舟山港海隆装卸运输有限公司180.00820%杂货装卸运输、仓储、堆存、转运及过驳251.97860.1513.65舟山市六横港口开发有限责任公司600040%围垦，港口开发、建设2,115.080-186.95中海石油（舟山）基地物流有限公司969530%后勤服务9,995.271,936.54276.20舟山市衢黄港口开发建设有限公司4500010%港口码头投资、建设44,864.310-93.72中化兴中石油转运（舟山）有限公司3256万美元5%油库51,332.1618,646.148,872.36中化兴源石油储运（舟山）有限公司837万美元 5%油库19,338.618,130.255,399.18宁波港股份公司108亿元0.20%港口综合开发经营舟山市临城新区开发建设有限公司50004%城建综合开发、房地产开发122,357.13581.237.65浙江舟山大陆连岛工程高速公路有限公司24551112%大陆连岛大桥金塘大桥建设339,267.000016舟山港业务、资产存在的问题舟山港业务、资产存在的问题第二章第二章 舟山港改制重组模式分析舟山港改制重组模式分析 2.2 舟山港现有业务、资产分析舟山港现有业务、资产分析净资产收益率偏低：净资产收益率偏低：由于净资产规模相对年净利润偏大，舟山港的2008年净资产收益率仅为7.95%，与已上市的A股国内港口企业相比，仅高于连云港。如果在此基础上直接上市，舟山港的净资产收益率在IPO发行后还会进一步下跌，这将影响舟山港对投资者的吸引力。资产负债率偏高：资产负债率偏高：舟山港2008年年末资产负债率为77%，与同行业上市公司相比处于最高水平，资产负债率过高将会大大增加公司的财务风险。毛利率水平偏低：毛利率水平偏低：与已上市的其他港口企业相比，舟山港的毛利率处于最低水平，显示出公司盈利能力的相对不足。舟山港与上市港口企业舟山港与上市港口企业2008年度的基本财务指标的比较（单位：亿元）年度的基本财务指标的比较（单位：亿元）港口名称营业收入净利润总资产净资产毛利率（%）净资产收益率（%）资产负债率（%）天津港112.669.42198.5089.8323.4210.4854.75日照港16.842.6257.0027.5729.589.4951.63营口港19.513.0089.5131.0033.279.6765.37连云港9.851.0223.9316.4332.756.2031.35上港集团181.4046.19590.81298.7649.7415.4649.43盐田港4.305.7345.7238.3564.4811.6016.71深赤湾A19.146.4351.5427.5556.6723.3346.54舟山港0.960.3317.964.1521.697.9576.84平均平均38.95 11.77 49.08 17舟山港业务、资产存在问题根源分析舟山港业务、资产存在问题根源分析第二章第二章 舟山港改制重组模式分析舟山港改制重组模式分析 2.2 舟山港现有业务、资产分析舟山港现有业务、资产分析港口无关业务过多：港口无关业务过多：据对舟山港务集团有限公司及其控股、参股的28家公司有关资料的了解和分析，按照是否与港口业务密切相关，可将集团公司及其控股、参股公司划分为两类：港口业务有关及港口业务无关公司。港口业务有关公司主要从事装卸、港区物流、理货、外轮代理、轮驳、港口开发建设等业务；可将集团公司及其控股、参股公司港口经营有关业务概括三类：装卸、物流和港口服务（理货、外轮代理、轮驳等）港口业务无关公司则包括房地产开发、物业管理、长短途客运、旅游开发管理等。港口无关业务资产低效：港口无关业务资产低效：多数港口业务无关公司的经营业绩较差：部分控股公司承担了提供公共产品和服务的职能，服务价格受到比较严格的管制；部分控股公司为企业内部福利性质公司，不以业绩为最重要目标；部分控股公司则是在国企改制的历史中承担了较为沉重的包袱，经营管理受到较大影响。港口无关业务资产承担了过多负债港口无关业务资产承担了过多负债：2008年舟山港短期借款7.38亿元，其中有4亿元的借款属于为港口无关业务（大陆连岛工程）借入，若将该笔借款剥离公司，则将显著降低公司资产负债率。18整体思路整体思路第二章第二章 舟山港改制重组模式分析舟山港改制重组模式分析 2.3 重组思路重组思路成立控股公司：成立控股公司：在现有舟山港务集团有限公司之上成立一个控股公司，由其控股舟山港务集团有限公司，该控股公司的职能除控股舟山港外，还将承接舟山港务集团有限公司剥离出来的有关资产和人员；资产剥离：资产剥离：确定舟山港务集团有限公司主营业务为装卸、物流及港口服务三大港口经营业务，按是否属于主营业务、资产优劣及发展潜力等标准对集团现有业务和资产进行甄别，保留与公司主营业务有关的控股及参股公司股权和有关资产，并根据公司发展规划提高部分与主营业务有关的控股、参股公司持股比例；剥离处置与主营业务无关的资产及部分涉及主营业务的低效资产。根据“人随资产走”的原则，部分人员也将分流出集团公司。剥离资产的接收剥离资产的接收：改制重组中剥离出来的资产分为两部分：部分非主营业务控股、参股公司股权及主要为上述单位占用的集团公司非经营性资产，剥离资产划拨给新成立的控股公司并冲减集团公司对港务局的负债，可降低集团公司对关联方的财务依赖性。四家主要子公司少数股东股权的收购：四家主要子公司少数股东股权的收购：考虑到公司经营业绩集中于海通中转、船舶交易、海通轮驳以及海通理货四家子公司，由集团公司将四家子公司其他股东所持上述子公司股权全部收购作为沓实公司主营业务、增强公司盈利能力的一种优选方案。确立装卸、物流、服务为主的三大港口业务板块确立装卸、物流、服务为主的三大港口业务板块从企业改制上市的角度考虑，企业应有突出的主营业务。在对集团公司现有资产业务深入的了解的基础上，根据国内外港口业发展趋势，我们建议舟山港确立以装卸、物流和服务为主的三大港口业务板块。19拟剥离的股权拟剥离的股权第二章第二章 舟山港改制重组模式分析舟山港改制重组模式分析 2.4 拟剥离的资产拟剥离的资产公司名称持股比例（%）金额（万元）剥离原因舟山港海通客运有限责任公司100537.78 主营客运，非主营业务沈家门客运站100186.94 主营客运，非主营业务舟山市兴港物业管理有限公司80320.85 主营物业管理，非主营业务舟山港务集团客货运输有限公司65755.88 主营客运，非主营业务舟山海洋港口实业开发有限公司51510.00 拟注销舟山港桃园旅游有限公司4037.97 主营旅游开发，非主营业务中海石油（舟山）基地物流有限公司302,998.58 主营后勤服务，非主营业务浙江舟山大陆连岛工程高速公路有限公司1240,729.00 与主营业务无关舟山市临城新区开发建设有限公司44894.29主营城建开发合计46277.00其中：冲减其他应付款5548万元；带走短期借款40729万元。20拟剥离的其他资产拟剥离的其他资产第二章第二章 舟山港改制重组模式分析舟山港改制重组模式分析 2.4 拟剥离的资产（续拟剥离的资产（续1）拟剥离的资产类别拟剥离的资产类别金额（万元）金额（万元）剥离原因剥离原因固定资产6319其中：港务局占用185.66万元；海兴公司占用3814.09万元；海通客运公司占用2057.38万元；沈家门客运站占用70.42万元；有关政府部门占用192.05万元。在建工程3252其中：海兴公司占用2453.67万元；海通客运公司占用799.30万元。合计合计9474全部冲减其他应付款拟处置的资产主要是一些与主营业务无关的非经营资产，包括部分固定资产和在建工程等。上述资产多为拟剥离公司所占有和使用，具体情况如下：21业务架构示意图业务架构示意图第二章第二章 舟山港改制重组模式分析舟山港改制重组模式分析 2.5 重组后业务架构重组后业务架构资产剥离后，集团公司及其控股、参股公司将形成以装卸、物流和港口服务三大板块为主的港口经营业务，具体情况如下：控股公司控股公司舟山港股份公司舟山港股份公司金塘开发金塘开发海通物流海通物流兴港物流兴港物流海通轮驳海通轮驳港嵊投资港嵊投资集团海运集团海运中转储运中转储运船舶交易船舶交易海通理货海通理货光汇油品光汇油品舟山外代舟山外代东方港口东方港口海隆装卸海隆装卸六横港口六横港口衢黄港口衢黄港口中化兴中中化兴中中化兴源中化兴源宁波港宁波港物流物流业务业务装卸装卸业务业务服务服务业务业务财务财务投资投资60%100%40%20%40%10%70%45%60%100%67%100%100%100%35%0.2%5%5%22重组后备考资产负债表主要数据（重组后备考资产负债表主要数据（2008年）年）第二章第二章 舟山港改制重组模式分析舟山港改制重组模式分析 2.6 重组后资产和业绩情况（模拟）重组后资产和业绩情况（模拟）单位：万元单位：万元资产负债表项目资产负债表项目不收回四家子公司少数股东股权不收回四家子公司少数股东股权收回四家子公司少数股东股权收回四家子公司少数股东股权总资产173924165746负债102185102185 其中：短期借款3312133121 净资产4154343721 其中：股本90009000 资本公积2038720387 未分配利润108461302423重组后备考利润表主要数据（重组后备考利润表主要数据（2008年）年）第二章第二章 舟山港改制重组模式分析舟山港改制重组模式分析 2.6 重组后资产和业绩情况（模拟）重组后资产和业绩情况（模拟）利润表项目利润表项目不收回四家子公司少数股东股权不收回四家子公司少数股东股权收回四家子公司少数股东股权收回四家子公司少数股东股权营业收入2993429934营业成本1536315363净利润67126734 其中：归属于母公司所有者的净利润45006700单位：万元单位：万元243.1.5 合并报表的子公司合并报表的子公司在完成资产重组后，我们建议舟山港采用整体变更方式成立股份公司在完成资产重组后，我们建议舟山港采用整体变更方式成立股份公司第二章第二章 舟山港改制重组模式分析舟山港改制重组模式分析 2.7 股份公司设立方式分析和建议股份公司设立方式分析和建议设立方式设立方式具体概念解释具体概念解释优点优点缺点缺点发起设立发起人认购公司应发行的全部股份而设立的公司 可以对入股资产进行资产评估 可以引进新的发起人股东 除非获得国务院批准，设立满三年后才能上市募集设立发起人认购公司应发行股份的一部分（不低于35%），其余部分向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司 股份公司设立和公开发行同步完成 目前监管部门不允许募集设立，实践中没有成功的案例 需要政策突破整体变更有限责任公司依据净资产值整体变更为股份公司，其折合的股本不得高于公司的净资产额 没有重大的业务、资产剥离的前提下，则变更后的股份公司业绩可以连续计算，不必满足设立三年以上方可发行股票的规定；如变更前三年公司业务、资产、董事、高管及实际控制人发生过重大变化，则股份公司业绩不能连续计算股份有限公司的成立方式主要有发起设立、募集设立及有限公司整体变更三种，具体解释和优缺点分析如下表所示；采用发起设立并上市，一般需要获得国务院的批准，否则上市需要在设立满三年以后。由于审批难度大，采用发起设立并上市的案例绝大多数为大型的中央企业，如工商银行、中国铁建等；公司法允许募集设立，但是监管层目前并不允许以募集设立的方式同时上市，因此在实践中没有成功的案例；整体变更方式适合用于有限责任公司进行改制并上市，在过去3年业务、资产、董事及高管无重大变化的情况下，业绩可以自有限公司成立起连续计算，因此无需受股份公司设立需满三年方可上市的限制；从可行性和加快上市进程的角度出发，我们建议舟山港采用整体变更的方式成立股份公司并上市。25从提高每股收益和发行价格的角度出发，我们建议舟山港股份公司总股本设为从提高每股收益和发行价格的角度出发，我们建议舟山港股份公司总股本设为3亿股亿股1994年11月3日国家国有资产管理局出台了股份有限公司国有股权管理暂行办法，其中第12条规定，国有净资产的折股比例不得低于65%；（该文虽然目前已废止，但实践中仍具有指导意义）在一定的净利润规模下，较低的总股本可以获得较高的每股收益，若发行市盈率确定，股票发行价格也会随之提高；不同的折股比例并不会影响筹资规模，因此较低的折股比例对于老股东而言，并没有任何额外的成本或不利影响，结合港口行业上市公司的同比情况，我们建议舟山港在2010年改制时在4.6亿左右净资产的基础上折股为3亿总股本。第二章舟山港改制重组模式分析第二章舟山港改制重组模式分析 2.8 股份有限公司设立方式分析和建议股份有限公司设立方式分析和建议 股本设置股本设置26第三章第三章公司估值及上市融资方案分析公司估值及上市融资方案分析27第三章第三章 公司估值及上市融资方案分析公司估值及上市融资方案分析 3.1 公司估值介绍公司估值介绍 概念与影响因素概念与影响因素公司估值是指根据公司自身的情况和外部影响因素来确定企业的理论价值区间，它是企业上市融资过程中非常重要的环节；过高的估值会影响投资者参与公司新股认购的热情，给公司股票发行带来风险，而过低的估值则会降低企业的融资效率。合理评估企业的价值是保证企业发行上市顺利进行和树立公司良好的资本市场形象的关键；公司估值的影响因素众多，在评估公司价值时须充分考虑内外部的影响因素，采用合理的模型进行估值；突出的自身发展前景和良好的外部影响因素将有利于企业获得较高的估值溢价。内部影响因素内部影响因素 盈利能力指标：销售利润率、资产回报率、净资产回报率等 资产质量指标：应收帐款的收回情况、固定资产比例、收入成本比等 财务风险指标：资产负债率、利息倍数等 成长潜力指标：营业收入增长率、科技研发投入等经济环境：宏观经济走势和行业发展情况资本市场状况：所处的阶段性部位和特征可比公司的变化：类似股本特点、类似经营周期特点、其他市场可比公司舆论环境的变化：市场评论、金融分析师意见对市场导向的影响公司估值的概念公司估值的概念外部影响因素外部影响因素28第三章第三章 公司估值及上市融资方案分析公司估值及上市融资方案分析建立最初的估建立最初的估值区间值区间通过预路演修通过预路演修正正正式公布价格正式公布价格区间区间网下申购确定最网下申购确定最终价格终价格 要体现对投资者的引导作用；区间宽度要适中，避免投资者无所适从；价格下限具有强烈引导作用。高素质投资者的选择；超额认购倍数的选取，创造供给不足；股价估值；给投资者留出适当的股价上涨空间。定价过程定价过程为舟山港为舟山港IPO实现最佳定价实现最佳定价 定价方法体系的选择；股本和行业因素；不同市场的比较。建立估值建立估值区间需要区间需要考虑的主考虑的主要因素要因素确定价格确定价格区间需要区间需要考虑的主考虑的主要因素要因素确定最终确定最终价格的考价格的考虑因素虑因素估值不等于定价，但与定价具有紧密联系。估值是定价的基础，估值分析是对发行人内在价值的基本判断，也是引导市场的前提；定价则是在估值的基础上实施一系列市场机制的结果；通过最初估值确定的首发融资规模会与最后发行的筹资额度存在一定不同，只有在合理估值的基础上准确定价，融资规模才能与最初的设计相当。3.1 公司估值介绍公司估值介绍 估值与定价的关系估值与定价的关系29第三章第三章 公司估值及上市融资方案分析公司估值及上市融资方案分析 3.2 公司估值方法介绍公司估值方法介绍公司估值方法对比公司估值方法对比现金流贴现模型现金流贴现模型可比公司模型可比公司模型理论基础企业未来的盈利能力决定其价值业务、规模、管理相同或相似的公司应具有相近的价值 种类股利贴现模型现金流贴现模型剩余收益贴现模型市盈率估值法市净率估值法市现率估值法EV/EBITDA估值法 主要参数收益指标、折现率和增长率价格、每股收益（以市盈率法为例）优点具有严谨的理论框架，综合考虑了影响企业价值的各方面因素操作简便，数据资料容易获得，实际中运用广泛缺点计算涉及企业众多财务数据，人为主观估计较多，增长比例等关键因子的细小变动会导致最终估值结果大幅变动 考虑的因素过于简单，且不易找到相同或类似的公司进行比较根据目前境内公司首次公开发行的估值习惯，我们采用根据目前境内公司首次公开发行的估值习惯，我们采用PE法（市盈率估值法）对舟山港进行初步价值估计，进一法（市盈率估值法）对舟山港进行初步价值估计，进一步的精确估值将在项目启动后结合公司的详细情况进行细化分析。步的精确估值将在项目启动后结合公司的详细情况进行细化分析。30第三章第三章 公司估值及上市融资方案分析公司估值及上市融资方案分析 3.3 舟山港的投资故事与估值定位舟山港的投资故事与估值定位凭借独特的投资亮点，舟山港有望获得较高的估值凭借独特的投资亮点，舟山港有望获得较高的估值 综合以上的投资亮点，我们认为，舟山港可以在上市过程中获得一个较高的估值，有利于在资本市场上溢价发行。领先的行业地位领先的行业地位广阔的发展前景广阔的发展前景独特的区域优势独特的区域优势舟山港务的舟山港务的投资故事投资故事舟山港位于经济高速发展的长江三角洲地带，是上海国际航运中心的重要组成部分。舟山国资作为国有股东将为舟山港未来发展提供强大的股东支持，地方政府以及港务行政管理部门的大力支持也将支撑公司未来有更大的发展。作为亿吨级深水大港，舟山港货物吞吐量在全国港口中均排名第9。并且随着岸线资源的进一步开发，行业地位将有较大的提升空间。未来几年，舟山港丰富的深水岸线资源将会被逐步开发利用，而周边港口岸线资源已基本开发完毕的背景下，资源的稀缺价值将更加凸显。突出的港口服务业务突出的港口服务业务港口服务业务的扩展将成为港口行业未来利润主要增长点，舟山港的港口服务业务对利润的贡献明显，且未来仍有较大的提升空间。优势的股东背景优势的股东背景公司2007年2009年业务逐稳步拓展，营业收入逐年提高。五期码头的建成并投入营运将进一步保证公司主营业务的持续稳定增长。稳步增长的盈利能力稳步增长的盈利能力31第三章第三章 公司估值及上市融资方案分析公司估值及上市融资方案分析可比公司的估值情况（有关数据截至可比公司的估值情况（有关数据截至2009年年10月月31日）日）3.4 舟山港初步估值舟山港初步估值 可比公司估值情况可比公司估值情况序号序号股票名称股票名称代码代码市盈率市盈率股票价格股票价格流通市值流通市值（单位：亿元）（单位：亿元）总市值总市值（单位：亿元）（单位：亿元）A股港口公司（散货为主）1天津港6007172711.2497.71188.242日照港600017256.2178.2898.783营口港600317207.3634.4780.784连云港601008426.7218.4936.13均值均值28.50 7.88 57.24 100.98 A股港口公司（集装箱为主）5上港集团600018325.211093.621093.626盐田港000088227.6230.9494.877深赤湾0000222213.5562.9887.37均值25.33 8.79 395.85 425.29 7家港口均值家港口均值27.14 8.27 202.36 239.97 32第三章第三章 公司估值及上市融资方案分析公司估值及上市融资方案分析A 股市场近期新股发行情况（不包括创业板上市企业）股市场近期新股发行情况（不包括创业板上市企业）3.4 舟山港初步估值舟山港初步估值 A股近期新股发行市盈率股近期新股发行市盈率股票代码股票代码上市日期上市日期发行价格发行价格发行市盈率发行市盈率桂林三金7月10日19.80 32.89 万马电缆7月10日11.50 30.88 家润多7月17日19.58 31.58 神开股份8月11日15.96 32.57 久其软件8月11日27.00 36.14 新世纪8月21日22.80 34.03 光讯科技8月21日16.00 35.37 博深工具8月21日11.50 38.33 天润曲轴8月21日14.00 33.33 四川成渝7月27日3.60 20.00 中国建筑7月29日4.18 51.29 光大证券8月18日21.08 58.56 平均值平均值36.25 最大值最大值58.56 最小值最小值20.00 33第三章第三章 公司估值及上市融资方案分析公司估值及上市融资方案分析舟山港初步估值区间舟山港初步估值区间 3.4 舟山港初步估值舟山港初步估值 初步估值区间初步估值区间PE=35PE=25舟山港初步估值舟山港初步估值区间区间(参考新近发行参考新近发行情况保守估计情况保守估计)30在参考A股可比公司市盈率及A股近期IPO发行市盈率的基础上，综合考虑舟山港自身发展情况及公司所具有的行业优势，我们认为，配合中投证券强大的销售能力，在市场稳定的情况下，舟山港IPO的发行市盈率估值区间在2535倍之间；上述只是一个简单的发行市盈率估算，正式的相对估值应对同行业公司逐个进行具体分析，以确定恰当的比较基准。34第三章第三章 公司估值及上市融资方案分析公司估值及上市融资方案分析 3.5 舟山港上市融资测算分析舟山港上市融资测算分析发行价格发行前一年净利润发行后股本总额发行市盈率 募集资金总额发行价格发行股数 发行比例=发行股数发行后股本总额 中华人民共和国证券法关于发行比例的有关规定：股份公司申请股票上市必须满足，公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。发行价格确定发行价格确定35第三章第三章 公司估值及上市融资方案分析公司估值及上市融资方案分析 3.5 舟山港上市融资测算分析舟山港上市融资测算分析2008-2010年舟山港盈利预测年舟山港盈利预测08年年09年年10年情形一（五期年情形一（五期码头码头600万吨装卸量）万吨装卸量）10年情形二（五期码年情形二（五期码头头1000万吨装卸量）万吨装卸量）子公司少数股东股权未收购情况下当年净利润（模拟口径）4500500060008600收购四家子公司收购四家子公司少数股东股权情少数股东股权情况下况下当年净利润（模拟口径）当年净利润（模拟口径）670075008500110002010年公司实现的净利润将考虑两种情形：全部收回四家重要子公司少数股东股权及不收回四家重要子公司少数股东股权。公司经营业绩集中于海通中转、船舶交易、海通轮驳以及海通理货四家子公司，我们的方案建议由集团公司将四家子公司其他股东所持上述子公司股权全部收购后公司的经营业绩。公司投资兴建的老塘口五期码头将于2010年正式投入营运，考虑到2010年该处码头经营的不确定性，我们在2010年公司净利润测算方案中将假定码头实现600万吨装卸量和1000万吨装卸量两种情况，两种装卸量下会产生不同的收益。36第三章第三章 公司估值及上市融资方案分析公司估值及上市融资方案分析 3.5 舟山港上市融资测算分析舟山港上市融资测算分析募集资金测算募集资金测算2010年净利润年净利润（万元）（万元）价格价格/募资募资25倍市盈率倍市盈率30倍市盈率倍市盈率35倍市盈率倍市盈率不收回四家子公司少数股东股权6000价格（元）3.754.55.25募资(亿元）3.754.55.258600价格（元）5.376.457.52募资(亿元）5.376.457.52收回四家子公司少数股东股权8500价格（元）5.316.377.44募资募资(亿元）亿元）5.316.377.4411000价格（元）6.888.259.63募资募资(亿元）亿元）6.888.259.63 注：1、发行前总股本为3亿股，发行比例为25%，发行股份数1亿股；2、暂不考虑将建设费分成及关联方无偿占款利息作非经常性损益处理37第三章第三章 公司估值及上市融资方案分析公司估值及上市融资方案分析 3.6 结论及建议结论及建议满足资金需求满足资金需求保持公司上市后的融资能力保持公司上市后的融资能力平衡筹资效率和发行风险平衡筹资效率和发行风险我们结合现有法规，在考虑公司未来业绩增长、股本扩张潜力等因素的情况下，初步建议公司首次公开发行初步建议公司首次公开发行25%的比例，的比例，在一定的估值区间内，现有盈利条件下首发在一定的估值区间内，现有盈利条件下首发A股股权融资规模可约达股股权融资规模可约达7.42-10.57亿元；亿元；本次融资规模应主要根据公司股本结构、未来业绩、募集资金项目的资金需求及效益等情况确定，同时，根据未来公司资本支出规划、资本结构及未来业绩的情况，决定未来再融资的时机、方式以及规模，融资节奏应与公司业务发展保持一致。上市的募集资金可以用于扩产，或产业链延伸。公司首发规模应该使得公司上市后仍保持合适的收益水平和再融资的能力。合适的融资规模可以支撑持续、稳定的业绩和股价，将有利于公司后续资本运作。发行市盈率是影响发行价格和发行规模的重要因素，成功的发行需要平衡筹资效率和发行风险的关系。最终的发行市盈率应根据发行期间市场和行业的环境确定。市场接受市场接受 得到投资者的认可。38第三章第三章 公司估值及上市融资方案分析公司估值及上市融资方案分析 3.7 募集资金投向建议募集资金投向建议关于募集资金使用的主要规定关于募集资金使用的主要规定募集资金投资项目应符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。具体而言，募投项目应满足下列条件：募投项目应符合国家产业政策，未经批准不得投资国家禁止投资或限制投资产业；对于应按照国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定办理立项批准的募投项目，应取得投资管理部门（发改委）的核准或备案；对于应按照环境影响评价法及建设项目环境保护分类管理名录进行环境影响评价的投资项目，应进行环 境影响评价，环境影响评价报告应获得环保部门的批准；项目建设需要使用土地的，应取得政府部门的建设项目用地计划批准文件或签署预出让土地协议书；募投项目不得违反其他法律、法规和规章的规定。中国证监会在初审过程中，将就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和 投资管理的规定征求国家发改革的意见。募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务；募集资金数额不超过项目需要量。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。39第三章第三章 公司估值及上市融资方案分析公司估值及上市融资方案分析 3.7 募集资金投向建议（续）募集资金投向建议（续）选择募集资金投资项目的主要原则选择募集资金投资项目的主要原则主要原则主要原则 募集资金投资项目应与港口主营业务紧密联系；用于补充流动资金的比例不宜过高，例如保持在10%以内；募集资金不宜用于偿还非在建项目投资贷款；募投项目应量少质优且主业突出募投项目应量少质优且主业突出募投项目应具有良好的盈利前景募投项目应具有良好的盈利前景其他其他 选择的项目要具有一定的规模，且量少质优，以吸引投资者。考虑到紧凑的上市时间表安排，建议公司尽早与负责审批的政府部门及相关第三方进行沟通。募投项目应获得有关部门备案或第三方许可募投项目应获得有关部门备案或第三方许可 募投项目应在上报材料前获得有关政府部门的批准及必要的第三方的同意或许可；监管部门对A股募集资金投向要求较严，募集资金需要有相应的项目匹配。根据相关规定和经验，在报送股份公司改制上市方案时，应该基本明确募集资金的使用方向；在股份公司设立后、发行A股的股东会前应将募集资金项目所需的可研报告、有关立项批准文件、相关协议、审计评估报告（如需）等办理完毕。建议在考虑募集资金投向分配时，以预计募集资金总额的上限为基础，使拟上市的股份公司在发行后对募集资金使用具有灵活性及避免监管机构的可能询问。只有在募投项目具有良好盈利前景并与目前业务产生协同效应时才有利于公司的原股东。40第四章第四章主要重点问题以及相应对策和建议分析主要重点问题以及相应对策和建议分析41舟山港务集团上市的投资亮点：丰富的待开发深水岸线资源与巨大的发展潜力舟山港务集团上市的投资亮点：丰富的待开发深水岸线资源与巨大的发展潜力舟山港是上海国际航运中心的重要组成部分，是长江三角洲及长江沿岸工业发展所需能源、原材料及外贸物资运输的主要中转港；舟山港拥有世界罕有的建港条件，水深15米以上的岸线2007公里，水深20米以上的岸线1037公里，穿越港区的国际航道能通行30万吨级以上的巨轮，但是目前由于缺少资金投入，只有不到10的深水岸线得到开发，潜力巨大。规模偏小、以招商为主线当前发展模式与投资故事不能良好匹配规模偏小、以招商为主线当前发展模式与投资故事不能良好匹配舟山港务集团目前已经运营的码头主要为老塘山三期，设计装卸量为600万吨/年，目前实际装卸量约为400万吨/年。而舟山港2009年全年预计港口货物吞吐量将超过2亿吨。港务集团在整个舟山港口中所占的份额偏小；舟山港务集团目前无论以资产规模、收入和盈利规模，与已上市的13家港口企业中的沿海港口相比均有一定的差距；由于资金来源渠道有限，历史上舟山港务集团自主的投资力度偏小，舟山港大量岸线资源均以引入有实力的其他企业开发为主，而舟山港务集团则最多仅扮演一个小股东的角色，比如近期集团参与投资的若干油品和集装箱码头的建设项目中，均是以其他企业为控股方；上述以“招商”为主线的发展模式虽然是受制于客观的资金和业务资源实力的客观条件下的无奈选择，但一旦形成惯性经营模式，则对未来舟山港务集团的发展壮大非常不利，也无法将舟山港有巨大价值的丰富深水岸线资源转换为舟山港务集团的核心竞争力；第四章第四章 重点问题以及相应对策和建议分析重点问题以及相应对策和建议分析 4.1 投资亮点的挖掘与经营战略、经营模式的匹配问题投资亮点的挖掘与经营战略、经营模式的匹配问题42建议发展战略模式：核心资源的自主开发建议发展战略模式：核心资源的自主开发+非核心岸线资源地主型开发非核心岸线资源地主型开发+做大做强港口服务板块做大做强港口服务板块首先，我们建议舟山港务集团应充分利用作为地方核心港务经营平台的优势，逐步加大对舟山港范围内核心岸线资源以“以我为主”的自主开发力度，同时加大对待开发的优良岸线的控制力和储备力度，通过建立资本市场融资平台，逐步做大做强，成为具有后发优势的国内港口行业领导者之一；其次，同时结合集团目前资金来源渠道有限的现状，在加大自主开发的核心战略基础上，实施“地主型”港口开发模式，通过加强对整个舟山港丰富岸线资源的整体规划和合理控制，加大港口基础设施的投入力度，最大限度地将舟山港未开发的大量岸线资源控制在自己手中，然后在基础开发之后将其出租或投资给社会港口企业，从而实现对整个舟山港资源的有效保护和合理利用；最后，建议集团进一步做大做强港口服务板块，以服务全港为目标，在舟山港未来大发展的基础上，实现港口服务板块的大发展，建立自己的独特竞争优势。第四章第四章 重点问题以及相应对策和建议分析重点问题以及相应对策和建议分析 4.1 投资亮点的挖掘与经营战略、经营模式的匹配问题（续）投资亮点的挖掘与经营战略、经营模式的匹配问题（续）43依据关于印发港口建设费管理办法的通知（财工字号）规定，港口建设费是指经国务院批准征收的专项用于港口建设的政府性基金政府性基金。港口建设费纳入政府性基金预算管理，专款专用。有关港口建设费征收分成征收分成资金支出资金支出、周转性借款支出、内河航运建设基金支出的具体管理办法由财政部商交通部另行制定。依据交通部港口建设费征收办法施行细则，经交通部批准的开放口岸港口所在地的港务局（或相应管理机构）为港口建设费的代征单位。受交通部委托，负责归口管理代征港口征收工作的单位为代管单位。港口建设费征收标准：国外进出口货物每重量吨（或换算吨）按元计征；国内出口货物每重量吨（或换算吨）海港及南京以下（含京）长江港口按元计征，其他内河港口按元计征；集装箱货物：国际英尺箱每箱按元计征，国际英尺箱每箱按元计征；国内标准箱海港及南京以下（含南京）长江港口按其标记载重吨每吨元计征，其他内河港口按元计征。空箱不计征港口建设费；：依据财政部港口建设费分成资金使用管理暂行办法 规定：港口建设费分成资金是指按港口建设费征收总额的一定比例返还给有关港口和省级交通主管部门，按照国家规定安排使用的专项资金。按照国务院国发199629号文件规定，港口建设费作为政府性基金已纳入中央财政预算管理，港口建设费分成资金用于固定资产投资的，作为国家对港口建设费使用单位的国家资本金投入，相应增加使用单位的国家资本金。港口建设费的征收与拨付港口建设费的征收与拨付 4.2 港口建设费分成收入的会计处理和纳税问题港口建设费分成收入的会计处理和纳税问题第四章第四章 重点问题以及相应对策和建议分析重点问题以及相应对策和建议分析44在新会计准则实施的背景下，目前实务界对港建费分成资金存在两个账务处理方案：一是视作政府补助事项计入营业外收入；二是视作负债处理。如果按照政府补助计入营业外收入，则虽然增加公司的利润和现金流，但在IPO计算相关财务指标时必须将其作为非经常性损益从净利润中扣除，并且导致公司申报期净利润中非常性损益的比例较高，对IPO没有正面效应；如果按照计入资本公积处理，则将降低公司的净利润。目前关于港口建设费分成资金的会计处理方法目前关于港口建设费分成资金的会计处理方法争取取得相关法律文件支撑将港口建设费分成资金纳入营业收入范围争取取得相关法律文件支撑将港口建设费分成资金纳入营业收入范围公司目前在港口建设费和港务费的代收和企业留成部分的会计核算不规范且报告期内政策不一致，不符合会计准则的公司目前在港口建设费和港务费的代收和企业留成部分的会计核算不规范且报告期内政策不一致，不符合会计准则的要求，必须进行规范。具体建议：将收取的费用挂应交税费，企业留成部分争取转入营业外收入核算。要求，必须进行规范。具体建议：将收取的费用挂应交税费，企业留成部分争取转入营业外收入核算。如果能够取得相关具有法律效力的关于港口企业取得港口建设费分成资金具有合法、且长期持续性的特点，通过与申报会计师的妥善研究，争取将此项收入列入公司营业收入范围；例如营业范围则将大幅提升公司的经营性收益水平，对IPO的估值和融资都有非常正面的影响；如果不能列入营业收入，则可以列入营业外收入，并计入非经常性损益。据公司提供的初步测算表明，如果能够将港口建设费企业分成资金计入收入，则将调增公司2008年利润总额约1200万元。第四章第四章 重点问题以及相应对策和建议分析重点问题以及相应对策和建议分析4.2 港口建设费分成收入的会计处理和纳税问题（续）港口建设费分成收入的会计处理和纳税问题（续）45港口建设费的纳税规定港口建设费的纳税规定财政部国家税务总局关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知（财税2009111号）规定：行政事业性收费和政府性基金，如果同时满足“由国务院或者财政部批准设立的政府性基金，由国务院或者省级人民政府及其财政、价格主管部门批准设立的行政事业性收费和政府性基金”、“收取时开具省级以上（含省级）财政部门统一印制或监制的财政票据”、“所收款项全额上缴财政”三个条件，也暂免征收营业税。凡不同时符合上述三个条件，且属于营业税征税范围的行政事业性收费或政府性基金应照章征收营业税。由港务集团代收港口建设费虽然增加税收成本，但为集团提供了现金流由港务集团代收港口建设费虽然增加税收成本，但为集团提供了现金流根据上述规定，由于港务集团代收的港口建设费不符合三个条件中的第三个“所收款项全额上缴财政”，因此不属于免征营业税范围；降低