中小企业板信息披露业务重大资产重组相关事项

中小企业业板信息息披露业业务备忘忘录第117号：重大资资产重组组相关事事项20155年06月11日修修订 深深交所中中小板公公司管理理部 为规范中中小企业业板上市市公司重重大资产产重组（含发行行股份购购买资产产，下同同）的信信息披露露，依据据上市市公司重重大资产产重组管管理办法法（20014年年修订）（以以下简称称“重组组办法”）、上市公公司收购购管理办办法（220144年修订订）（以下简简称“收购购管理办办法”）、上市公公司并购购重组财财务顾问问业务管管理办法法（以以下简称称“财务务顾问管管理办法法”）、公开发发行证券券的公司司信息披披露内容容与格式式准则第第26号号上市市公司重重大资产产重组申申请文件件（以以下简称称“内容容与格式式准则第第26号号”）、关于规规范上市市公司重重大资产产重组若若干问题题的规定定（证证监会公公告220088144号）（以下简简称“若干干问题的的规定”）、关于加加强与上上市公司司重大资资产重组组相关股股票异常常交易监监管的暂暂行规定定（证证监会公公告220122333号）（以下简简称“股票票异常交交易监管管的暂行行规定”）、深圳证证券交易易所股票票上市规规则（220144年修订订）（以下简简称“股票票上市规规则”）、关于加加强与上上市公司司重大资资产重组组相关股股票异常常交易监监管的通通知（以下简简称“股票票异常交交易监管管的通知知”）等规规定，制制定本备备忘录。一、总体体原则（一）上上市公司司必须保保证筹划划中的重重大资产产重组事事项的真真实性，属于重组办办法规规范的事事项，且且具备可可行性和和可操作作性，无无重大法法律政策策障碍。上市公公司不得得随意以以存在重重大资产产重组事事项为由由向本所所申请停停牌或故故意虚构构重大资资产重组组信息损损害投资资者权益益。（二）上上市公司司与交易易对方就就重大资资产重组组事宜进进行初步步磋商时时，应当当立即采采取必要要且充分分的保密密措施，制定严严格有效效的保密密制度，限定重重组相关关信息的的知悉范范围。（三）上上市公司司及其控控股股东东、实际际控制人人等相关关方研究究、筹划划、决策策涉及上上市公司司重大资资产重组组事项的的，原则则上应当当在相关关股票停停牌后或或者非交交易时间间进行，并应当当简化决决策流程程、提高高决策效效率、缩缩短决策策时限，尽可能能缩小内内幕信息息知情人人范围。如需要要向有关关部门进进行政策策咨询、方案论论证的，应当在在相关股股票停牌牌后进行行。上市公司司控股股股东、实实际控制制人等相相关方，应当及及时主动动向上市市公司通通报有关关信息，并配合合上市公公司做好好股票停停牌和信信息披露露工作。（四）本本所在相相关证券券交易时时间概不不接受重重大资产产重组的的业务咨咨询、接接收和审审核重组组相关信信息披露露文件。上市公公司应当当在非交交易时间间向本所所提交重重组停牌牌申请及及相关信信息披露露文件。（五）本本所根据据相关规规定对重重组相关关信息披披露文件件进行形形式审核核，不对对重组方方案作实实质性判判断。二、上市市公司提提出重组组停牌申申请（一）上上市公司司及其控控股股东东、实际际控制人人等相关关方研究究、筹划划、决策策重大资资产重组组，应当当严格遵遵守保密密义务，在重大大资产重重组交易易各方初初步达成成实质性性意向或或者虽未未达成实实质性意意向但预预计该信信息难以以保密时时，及时时向本所所申请停停牌。如公司申申请停牌牌时，无无法确定定是否构构成重大大资产重重组的，应当以以筹划重重大事项项为理由由向本所所申请停停牌。（二）上上市公司司应当在在公司证证券停牌牌后，尽尽快核实实筹划事事项是否否构成重重大资产产重组，不得以以相关事事项存在在不确定定性为由由不履行行信息披披露义务务。未构构成重大大资产重重组的，应当按按照股股票上市市规则等有关关规定，及时发发布相关关公告，并申请请公司股股票及其其衍生品品种复牌牌。（三）上上市公司司因筹划划重大资资产重组组向本所所申请停停牌的，应当提提交以下下文件：1、经公公司董事事长签字字并经董董事会盖盖章的上市公公司重大大资产重重组停牌牌申请表表（详详见本备备忘录附附件1）；2、停牌牌公告（详见本本备忘录录附件22）；3、经重重大资产产重组的的交易对对方或其其主管部部门签章章确认的的关于本本次重大大资产重重组的意意向性文文件。（四）上上市公司司应当在在上市市公司重重大资产产重组停停牌申请请表和和停牌公公告中对对停牌期期限作出出明确承承诺。上上市公司司因筹划划重大资资产重组组停牌的的，应当当承诺自自发布进进入重大大资产重重组程序序的公告告日起，至重大大资产重重组预案案或者草草案首次次披露日日前，停停牌时间间原则上上不超过过30个个自然日日。（五）经经本所同同意后，上市公公司披露露停牌公公告，公公司股票票及其衍衍生品种种自停牌牌公告披披露之日日起停牌牌。（六）上上市公司司拟实施施无先例例、存在在重大不不确定性性、需要要向有关关部门进进行政策策咨询、方案论论证的重重大事项项，公司司应当在在停牌公公告中披披露该重重大事项项的类型型，并在在停牌后后五个工工作日内内携带相相关材料料向有关关部门咨咨询论证证。三、停牌牌期间相相关事项项（一）上上市公司司应当在在重大资资产重组组停牌后后五个交交易日内内首次向向本所提提交上上市公司司内幕信信息知情情人员档档案和和重大资资产重组组交易进进程备忘忘录（具具体要求求和格式式参见深圳证证券交易易所中小小企业板板上市公公司规范范运作指指引（220155年修订订）“第五章章 信息息披露”之“第四节节 内幕幕信息知知情人登登记管理理”），说说明相关关人员是是否进行行股票买买卖、是是否构成成内幕交交易。上上市公司司应当根根据本次次重大资资产重组组进展，及时补补充完善善并提交交上市市公司内内幕信息息知情人人员档案案和重重大资产产重组交交易进程程备忘录录。上市公司司编制重重大资产产重组交交易进程程备忘录录，应当当真实、准确、完整记记载重大大资产重重组交易易筹划中中的每一一具体环环节和进进展情况况，包括括方案论论证、接接洽谈判判、形成成相关意意向、作作出相关关决议、签署相相关协议议、履行行报批手手续等事事项的时时间、地地点、参参与机构构和人员员。上市市公司或或者相关关方应当当督促备备忘录涉涉及的相相关人员员在备忘忘录上签签名确认认。（二）上上市公司司因重大大资产重重组事项项停牌后后，本所所立即启启动二级级市场股股票交易易核查程程序。本本所核查查结果显显示公司司股票交交易存在在明显异异常的，将视不不同情形形决定是是否将核核查结论论告知上上市公司司。若本所将将公司股股票交易易存在明明显异常常的核查查结论告告知上市市公司的的，上市市公司可可以自主主决定是是否终止止本次重重组进程程。上市市公司决决定继续续推进本本次重组组进程的的，应当当在直通通披露重重大资产产重组预预案或者者草案的的同时，就公司司股票交交易存在在明显异异常、可可能导致致本次重重组进程程被暂停停或者被被终止作作出特别别风险提提示公告告（详见见本备忘忘录附件件3），公司证证券继续续停牌原原则上不不超过110个交交易日。上市公司司决定终终止本次次重组进进程的，应当及及时发布布终止重重大资产产重组公公告，披披露本次次重大资资产重组组的基本本情况及及终止原原因，并并承诺自自公告之之日起至至少3个个月内不不再筹划划重大资资产重组组，公司司股票同同时复牌牌。（三）上上市公司司筹划重重大资产产重组事事项停牌牌期间，如该重重大资产产重组事事项涉嫌嫌内幕交交易被中中国证监监会立案案调查或或者被司司法机关关立案侦侦查的，上市公公司可以以自主决决定是否否终止本本次重组组。上市公司司决定继继续推进进本次重重组进程程的，应应当在直直通披露露重大资资产重组组预案或或草案的的同时披披露有关关立案情情况，并并就本次次重组进进程被暂暂停和可可能被终终止作出出特别风风险提示示公告（详见本本备忘录录附件44），公公司证券券继续停停牌原则则上不超超过100个交易易日。上市公司司决定终终止本次次重组进进程的，应当及及时发布布终止重重大资产产重组公公告，披披露本次次重大资资产重组组的基本本情况及及终止原原因，并并承诺自自公告之之日起至至少3个个月内不不再筹划划重大资资产重组组，公司司股票同同时复牌牌。（四）上上市公司司连续停停牌超过过五个交交易日的的，停牌牌期间，上市公公司应当当按照相相关规定定，至少少每五个个交易日日发布一一次相关关事项进进展公告告，说明明重大资资产重组组的谈判判、批准准、定价价等事项项进展情情况和不不确定因因素。（五）上上市公司司拟披露露重大资资产重组组预案或或报告书书的，应应当采取取直通披披露的方方式。上上市公司司直通披披露重大大资产重重组方案案后，公公司证券券继续停停牌原则则上不超超过100个交易易日。如如直通披披露前一一交易日日公司证证券处于于交易状状态，公公司应同同时向本本所申请请其证券券停牌。（六）上上市公司司确有必必要延期期复牌的的，上市市公司可可以在停停牌期满满五个交交易日前前向本所所申请延延期复牌牌，累计计停牌时时间原则则上不超超过3个个月。本本所同意意上市公公司延期期复牌的的，公司司应当在在原停牌牌期限届届满前发发布延期期复牌公公告，并并在延期期复牌公公告中披披露本次次重大资资产重组组的基本本情况、目前进进展、延延期复牌牌的原因因和预计计复牌时时间。（七）上上市公司司停牌后后未能按按期披露露重大资资产重组组预案或或者草案案且未申申请延期期复牌的的，应当当发布终终止重大大资产重重组公告告且股票票复牌，同时披披露本次次重大资资产重组组的基本本情况及及终止原原因。上上市公司司应当同同时承诺诺自公告告之日起起至少33个月内内不再筹筹划重大大资产重重组，并并予以披披露。上市公司司申请延延期复牌牌后，仍仍未能披披露重大大资产重重组预案案或者草草案的，应当发发布终止止重大资资产重组组公告且且股票复复牌，披披露本次次重大资资产重组组的基本本情况及及终止原原因。上上市公司司应当同同时承诺诺自公告告之日起起至少66个月内内不再筹筹划重大大资产重重组，并并予以披披露。四、上市市公司召召开董事事会审议议重组相相关事项项（一）上上市公司司召开董董事会会会议审议议重组事事项时，应当至至少包括括以下议议案：1、关关于公司司进行重重大资产产重组的的议案，包括括但不限限于：（1）本本次重大大资产重重组的方方式、交交易标的的和交易易对方；（2）交易价价格或者者价格区区间；（3）定定价方式式或者定定价依据据；（44）相关关资产自自定价基基准日至至交割日日期间损损益的归归属；（5）相相关资产产办理权权属转移移的合同同义务和和违约责责任；（6）决决议的有有效期；（7）对董事事会办理理本次重重大资产产重组事事宜的具具体授权权；（88）其他他需要明明确的事事项；2、关关于本次次重组符符合第四条条规定的的议案（如有有）；3、关关于评估估机构或或估值机机构的独独立性、评估（估值）假设前前提的合合理性、评估（估值）方法与与评估（估值）目的的的相关性性以及评评估（估估值）定定价的公公允性的的议案；4、关关于本次次重组是是否构成成关联交交易的议议案；5、关关于签订订重组相相关协议议的议案案（如如有）；6、关关于批准准本次重重组有关关审计、评估和和盈利预预测报告告的议案案（如如有）；7、重重大资产产重组预预案或或重大大资产重重组报告告书及其其摘要；8、关关于提请请股东大大会审议议同意相相关方免免予按照照有关规规定向全全体股东东发出（全面）要约的的议案（如适适用）；9、关关于本次次重组符符合第十十三条规规定的议议案（适用于于借壳上上市）；10、关于召召开上市市公司股股东大会会的议案案（如如有）。（二）上上市公司司首次召召开董事事会会议议审议重重组事项项时，已已完成相相关审计计、评估估（估值值）的，应当及及时向本本所提交交董事会会决议、独立董董事意见见、重大大资产重重组报告告书及其其摘要、独立财财务顾问问报告、法律意意见书，重组涉涉及的审审计报告告、资产产评估报报告或估估值报告告、中中小板上上市公司司重大资资产重组组方案首首次披露露对照表表（详详见本备备忘录附附件5）及其他他相关文文件。独立财务务顾问应应当根据据内容容与格式式准则第第26号号第六六十一条条的规定定发表明明确的结结论性意意见。（三）上上市公司司首次召召开董事事会会议议审议重重组事项项时，未未完成相相关审计计、评估估（估值值）的，应当及及时向本本所提交交董事会会决议、独立董董事意见见、重大大资产重重组预案案、独立立财务顾顾问核查查意见、中小小板上市市公司重重大资产产重组方方案首次次披露对对照表（详见见本备忘忘录附件件5）及及其他相相关文件件。独立财务务顾问应应当至少少就以下下事项出出具重组组预案核核查意见见：1、上市市公司董董事会编编制的重重大资产产重组预预案是否否符合重组办办法、若干干问题的的规定及内内容与格格式准则则第266号的的要求。2、重大大资产重重组的交交易对方方是否已已根据若干问问题的规规定第第一条的的要求出出具了书书面承诺诺和声明明，该等等承诺和和声明是是否已明明确记载载于重组组预案中中。3、上市市公司是是否已就就本次重重大资产产重组事事项与交交易对方方签订附附条件生生效的交交易合同同；交易易合同的的生效条条件是否否符合若干问问题的规规定第第二条的的要求，交易合合同主要要条款是是否齐备备，交易易合同附附带的保保留条款款、补充充协议和和前置条条件是否否对本次次交易进进展构成成实质性性影响。4、上市市公司董董事会是是否已按按照若若干问题题的规定定第四四条的要要求对相相关事项项作出明明确判断断并记载载于董事事会决议议记录中中。5、本次次交易的的整体方方案是否否符合重组办办法第第十一条条、第四四十三条条和若若干问题题的规定定第四四条所列列明的各各项要求求。6、本次次交易的的标的资资产是否否完整，其权属属状况是是否清晰晰，相关关权属证证书是否否完备有有效，标标的资产产按交易易合同约约定进行行过户或或转移是是否存在在重大法法律障碍碍。7、上市市公司董董事会编编制的重重大资产产重组预预案是否否已充分分披露本本次交易易存在的的重大不不确定性性因素和和风险事事项。8、上市市公司董董事会编编制的重重大资产产重组预预案中是是否存在在虚假记记载、误误导性陈陈述或者者重大遗遗漏。9、如涉涉及借壳壳上市，独立财财务顾问问应当就就借壳是是否符合合首次次公开发发行股票票并上市市管理办办法规规定的发发行条件件进行核核查并发发表意见见。上市公司司应当在在相关审审计、评评估（估估值）完完成后，再次召召开董事事会会议议审议重重大资产产重组报报告书等等相关议议案，并并按照前前条规定定及时提提交重大大资产重重组报告告书及其其摘要等等相关文文件，以以及中中小板上上市公司司重大资资产重组组方案再再次披露露对照表表（详详见本备备忘录附附件6）、重组组报告书书与重组组预案差差异对比比表。差差异对比比表中应应当说明明重组报报告书与与重组预预案的主主要差异异内容及及差异原原因，并并经上市市公司董董事会和和公司聘聘请的独独立财务务顾问盖盖章确认认。（四）上上市公司司董事会会应当真真实、准准确、完完整地填填写中中小板上上市公司司重大资资产重组组方案首首次/再再次披露露对照表表，并并经上市市公司董董事会和和公司聘聘请的独独立财务务顾问盖盖章确认认后报送送本所。（五）上上市公司司应当在在重大资资产重组组预案和和重大资资产重组组报告书书中就本本次重组组存在的的重大不不确定性性因素以以及可能能对重组组后上市市公司的的生产经经营状况况、财务务状况和和持续盈盈利能力力产生不不利影响响的有关关风险因因素以及及其他需需要提醒醒投资者者重点关关注的事事项，进进行“重大事事项提示示”。“重大事事项提示示”应当包包括但不不限于以以下内容容： 1、因核核查结果果显示公公司股票票交易存存在明显显异常、涉嫌内内幕交易易被中国国证监会会立案调调查或者者被司法法机关立立案侦查查，可能能导致本本次重组组进程被被暂停或或者被终终止的风风险（如如适用）；2、本次次重组可可能导致致公司股股权分布布连续二二十个交交易日不不具备上上市条件件的风险险及解决决方案（如适用用）；3、交易易合同已已载明本本次重大大资产重重组事项项一经上上市公司司董事会会、股东东大会批批准并经经中国证证监会核核准（如如适用），交易易合同即即应生效效；4、本次次交易的的主要方方案；5、拟注注入资产产评估增增值较大大的风险险（如适适用）；6、业绩绩承诺与与补偿安安排（如如适用）。交易易对方以以股份方方式对上上市公司司进行业业绩补偿偿的，补补偿股份份数量的的确定可可参照中中国证监监会网站站“上市公公司常见见问题解解答”有关内内容；7、审批批风险，包括但但不限于于本次重重组尚需需上市公公司股东东大会审审议通过过，中国国证监会会并购重重组委审审核通过过（如适适用）、中国证证监会核核准（如如适用），相关关国有资资产管理理部门或或其他主主管部门门原则性性批复（如适用用）等的的风险；8、剔除除大盘因因素和同同行业板板块因素素影响，上市公公司股价价在重组组停牌前前或重组组方案首首次披露露前二十十个交易易日内累累计涨跌跌幅超过过20%的相关关情况及及由此产产生的风风险（如如适用）；9、与拟拟注入资资产经营营相关的的风险，以及尚尚需取得得矿产开开采等业业务相关关资质的的风险（如适用用）；10、本本次拟购购买资产产的股东东及其关关联人、资产所所有人及及其关联联人存在在对拟购购买资产产非经营营性资金金占用的的风险及及解决措措施，以以及本次次交易完完成后，上市公公司存在在资金、资产被被实际控控制人及及其关联联人、重重组交易易对手方方及其关关联人或或其他关关联人占占用的风风险及解解决措施施（如适适用）；11、本本次交易易完成后后，上市市公司存存在为实实际控制制人及其其关联人人、重组组交易对对手方及及其关联联人提供供担保情情形的风风险（如如适用）；12、采采用发行行股份购购买资产产方式且且上市公公司最近近一年及及一期财财务会计计报告被被注册会会计师出出具非标标准审计计意见的的，尚未未经注册册会计师师专项核核查确认认非标准准审计意意见所涉涉及事项项的重大大影响已已经消除除或者将将通过本本次交易易予以消消除的风风险（如如适用）；13、公公司被中中国证监监会或其其派出机机构立案案稽查尚尚未结案案的风险险（如适适用）；14、公公司股票票暂停上上市、终终止上市市的风险险（如适适用）；15、其其他与本本次重组组相关的的风险。（六）上上市公司司发行股股份购买买资产导导致特定定对象持持有或者者控制的的股份达达到法定定比例的的，应当当按照收购管管理办法法的规规定履行行相关义义务。交易对方方拟向中中国证监监会申请请豁免以以要约收收购方式式增持股股份的，应当按按照收收购管理理办法的规定定编制收购报报告书摘摘要等等相关文文件，并并委托上上市公司司最迟与与重大资资产重组组报告书书同时披披露。（七）上上市公司司发行股股份购买买资产的的首次董董事会决决议公告告后，董董事会在在6个月月内未发发布召开开股东大大会通知知的，公公司应当当重新召召开董事事会审议议发行股股份购买买资产事事项，并并以该次次董事会会决议公公告日作作为发行行股份的的定价基基准日。发行股份份购买资资产事项项提交股股东大会会审议未未获批准准的，上上市公司司董事会会如再次次作出发发行股份份购买资资产的决决议，应应当以该该次董事事会决议议公告日日作为发发行股份份的定价价基准日日。重大资产产重组的的首次董董事会决决议公告告后，上上市公司司对交易易对象、交易标标的、交交易价格格等作出出变更，构成对对原重组组方案重重大调整整的，独独立财务务顾问应应当及时时出具核核查意见见，并予予以公告告。（八）涉涉及借壳壳上市的的，上市市公司董董事会、股东大大会应当当就重组组方案是是否符合合重组组办法第十三三条的规规定进行行审议，在重组组方案中中一并披披露；独独立财务务顾问应应当就此此进行核核查并发发表明确确的专业业意见。（九）发发行股份份购买资资产同时时募集部部分配套套资金的的，应当当符合关于并并购重组组募集配配套资金金计算比比例、用用途等问问题与解解答（20115）的相相关规定定。上市市公司发发行股份份购买资资产部分分的股份份定价方方式和锁锁定期，按照重组办办法等等相关规规定执行行。上市市公司募募集配套套资金部部分的股股份定价价方式、锁定期期和询价价方式，按照上市公公司证券券发行管管理办法法、上市公公司非公公开发行行股票实实施细则则（20011年年修订）等相相关规定定执行。发行股份份购买资资产同时时募集部部分配套套资金的的，公司司聘请的的独立财财务顾问问需具有有保荐人人资格，公司应应当在重重组方案案中披露露独立财财务顾问问是否具具有保荐荐人资格格。（十）重重大资产产重组的的交易对对方及其其控股股股东、实实际控制制人应当当在重大大资产重重组预案案和草案案中披露露是否存存在泄露露本次重重大资产产重组内内幕信息息以及利利用本次次重大资资产重组组信息进进行内幕幕交易的的情形。（十一）重大资资产重组组预案和和草案中中应当披披露本次次重组相相关主体体是否存存在依据据暂行行规定第十三三条不得得参与任任何上市市公司重重大资产产重组情情形的说说明。（十二）上市公公司与相相关方签签订业绩绩补偿承承诺及协协议的，应当符符合下列列要求（如适用用）：1、业绩绩补偿协协议应当当包含以以下内容容：（1）业业绩补偿偿的义务务人、补补偿的方方式、补补偿的数数量和金金额、触触发补偿偿的条件件、因不不可抗力力导致业业绩无法法兑现的的变更条条款、补补偿的执执行程序序、补偿偿的时间间期限、补偿的的保障措措施、争争议解决决方式等等，协议议条款应应当清晰晰明确；（2）业业绩补偿偿承诺应应当明确确可行，并有保保障措施施。2、业绩绩补偿披披露要求求：（1）上上市公司司董事会会和财务务顾问应应基于现现有条件件客观分分析业绩绩承诺的的可实现现性，说说明业绩绩补偿协协议是否否合法合合规、是是否明确确可行，业绩补补偿保障障措施是是否完备备；（2）上上市公司司应充分分披露业业绩补偿偿协议的的主要条条款，并并披露业业绩补偿偿承诺履履行存在在的主要要风险；（3）交交易对手手方采用用股份进进行业绩绩补偿的的，若所所取得股股份的限限售期短短于重组组业绩承承诺补偿偿期的，应当进进行风险险提示。（十三）独立财财务顾问问应按照照关于于配合做做好并购购重组审审核分道道制相关关工作的的通知的要求求，对以以下事项项出具书书面意见见：1、本次次重大资资产重组组涉及的的行业或或企业是是否属于于国务务院关于于促进企企业兼并并重组的的意见和工信信部等十十二部委委关于于加快推推进重点点行业企企业兼并并重组的的指导意意见确确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝铝、稀土土、电子子信息、医药、农业产产业化龙龙头企业业”等重点点支持推推进兼并并重组的的行业或或企业；2、本次次重大资资产重组组所涉及及的交易易类型是是否属于于同行业业或上下下游并购购，是否否构成借借壳上市市；3、本次次重大资资产重组组是否涉涉及发行行股份；4、上市市公司是是否存在在被中国国证监会会立案稽稽查尚未未结案的的情形；5、中国国证监会会或本所所要求的的其他事事项。五、上市市公司披披露重组组相关文文件（一）上上市公司司拟披露露重大资资产重组组预案或或报告书书的，应应当采取取直通披披露的方方式。上上市公司司直通披披露重大大资产重重组方案案后，公公司证券券继续停停牌原则则上不超超过100个交易易日。如如直通披披露前一一交易日日公司证证券处于于交易状状态，公公司应向向本所申申请其证证券停牌牌。对于于未按内容与与格式准准则第226号编制或或违反重组办办法的的，本所所可发函函要求公公司说明明。上市市公司补补充、修修订重大大资产重重组预案案/报告告书的，应发出出关于于重大资资产重组组预案/报告书书的修订订说明公公告，并在该该公告中中完整披披露本所所问询函函件。（二）上上市公司司应当在在至少一一种中国国证监会会指定的的报刊公公告董事事会决议议、独立立董事的的意见，并应当当在证券券交易所所网站全全文披露露重大资资产重组组报告书书及其摘摘要、相相关证券券服务机机构的报报告或者者意见。（三）上上市公司司首次对对外披露露重大资资产重组组预案或或报告书书的，应应当同时时披露一一般风险险提示公公告，就就本次重重组进程程可能被被暂停或或可能被被终止做做出风险险提示（详见本本备忘录录附件77）。如果公司司根据本本备忘录录第三部部分第（二）条条和第（三）条条的规定定，还需需要披露露特别风风险提示示公告的的，则可可免于披披露一般般风险提提示公告告。（四）本本次重组组的重大大资产重重组报告告书、独独立财务务顾问报报告、法法律意见见书以及及重组涉涉及的审审计报告告、资产产评估报报告或者者估值报报告至迟迟应当与与召开股股东大会会的通知知同时公公告。（五）上上市公司司全体董董事、监监事、高高级管理理人员应应当公开开承诺，保证重重大资产产重组的的信息披披露和申申请文件件不存在在虚假记记载、误误导性陈陈述或重重大遗漏漏。重大资产产重组的的交易对对方应当当公开承承诺，将将及时向向上市公公司提供供本次重重组相关关信息，并保证证所提供供的信息息真实、准确、完整，如因提提供的信信息存在在虚假记记载、误误导性陈陈述或重重大遗漏漏，给上上市公司司或者投投资者造造成损失失的，将将依法承承担赔偿偿责任。前二款规规定的单单位和个个人还应应当公开开承诺，如本次次交易因因涉嫌所所提供或或者披露露的信息息存在虚虚假记载载、误导导性陈述述或重大大遗漏，被司法法机关立立案侦查查或者被被中国证证监会立立案调查查的，在在案件调调查结论论明确之之前，将将暂停转转让其在在该上市市公司拥拥有权益益的股份份。六、重组组预案或或者草案案披露后后相关事事项（一）上上市公司司重大资资产重组组的首次次董事会会决议经经表决通通过，董董事会披披露重大大资产重重组预案案或者报报告书，但尚未未发出股股东大会会通知的的，上市市公司董董事会应应当每三三十日发发布本次次重大资资产重组组进展公公告。重大资产产重组进进展公告告内容至至少应当当包括：相关审审计、评评估或估估值的具具体进展展和预计计完成时时间，有有关协议议或者决决议的签签署、推推进状况况，有关关申报审审批事项项的进展展以及获获得反馈馈的情况况等；同同时，公公告必须须以特别别提示的的方式，充分披披露本次次重组事事项尚存存在的重重大不确确定风险险，明确确说明是是否存在在可能导导致上市市公司董董事会或或者交易易对方撤撤销、中中止本次次重组方方案或者者对本次次重组方方案作出出实质性性变更的的相关事事项。（二）上上市公司司首次披披露重大大资产重重组预案案或者草草案后至至召开相相关股东东大会前前，如该该重大资资产重组组事项涉涉嫌内幕幕交易被被中国证证监会立立案调查查或者被被司法机机关立案案侦查的的，上市市公司应应当暂停停本次重重组进程程，不得得召开该该次股东东大会，及时公公告相关关信息并并就本次次重组可可能被终终止等情情况作出出特别风风险提示示公告（详见本本备忘录录附件44）。上市公司司召开相相关股东东大会后后至向中中国证监监会提出出行政许许可申请请前（如如适用），如该该重大资资产重组组事项涉涉嫌内幕幕交易被被中国证证监会立立案调查查或者被被司法机机关立案案侦查的的，上市市公司应应当暂停停本次重重组进程程，及时时公告相相关信息息并就本本次重组组可能被被终止等等情况作作出特别别风险提提示公告告（详见见本备忘忘录附件件4）。在暂停期期间，上上市公司司可以自自主决定定是否终终止本次次重组，决定终终止的应应当及时时发布终终止重大大资产重重组公告告，说明明终止原原因，并并承诺自自公告之之日起至至少3个个月内不不再筹划划重大资资产重组组。（三）上上市公司司向中国国证监会会提出重重大资产产重组行行政许可可申请前前（如适适用），因上市市公司控控股股东东及其实实际控制制人存在在内幕交交易被中中国证监监会行政政处罚或或者被司司法机关关依法追追究刑事事责任的的，应当当终止本本次重组组进程并并及时公公告相关关信息，同时承承诺自公公告之日日起至少少12个个月内不不再筹划划重大资资产重组组。（四）上上市公司司首次披披露重大大资产重重组预案案或者草草案后，因重大大资产重重组事项项存在重重大市场场质疑或或者有明明确线索索的举报报，上市市公司及及涉及相相关机构构和人员员应当就就市场质质疑及时时作出说说明或澄澄清。如如果该涉涉嫌内幕幕交易的的重大市市场质疑疑或者举举报涉及及事项已已被中国国证监会会立案调调查或者者被司法法机关立立案侦查查，按照照股票票异常交交易监管管的通知知规定定第六条条、第八八条、第第九条执执行。（五）上上市公司司披露重重大资产产重组预预案或者者草案后后主动终终止重大大资产重重组进程程的，上上市公司司应详细细说明终终止的原原因，同同时承诺诺自公告告之日起起至少33个月内内不再筹筹划重大大资产重重组，并并予以披披露。（六）上上市公司司根据股票异异常交易易监管的的通知第六条条、第八八条的规规定暂停停重大资资产重组组进程的的，在满满足股股票异常常交易监监管的通通知第第九条所所列条件件后，上上市公司司可以恢恢复重大大资产重重组进程程。七、中国国证监会会审核期期间相关关事项（如适用用）（一）上上市公司司向中国国证监会会提出涉涉及重大大资产重重组的行行政许可可申请后后，该行行政许可可申请被被中国证证监会作作出不予予受理、恢复受受理程序序、暂停停审核、恢复审审核或者者终止审审核决定定的，上上市公司司应当及及时公告告进展情情况并作作出特别别风险提提示公告告。（详详见本备备忘录附附件8）（二）上上市公司司重大资资产重组组行政许许可被中中国证监监会受理理后，因因上市公公司控股股股东及及其实际际控制人人内幕交交易被中中国证监监会行政政处罚或或者被司司法机关关依法追追究刑事事责任，中国证证监会终终止审核核的，上上市公司司应当及及时发布布终止本本次重组组公告，披露终终止原因因，同时时承诺自自公告之之日起至至少122个月内内不再筹筹划重大大资产重重组，并并予以披披露。股票异异常交易易监管的的暂行规规定第第七条所所列主体体因涉嫌嫌本次重重大资产产重组相相关的内内幕交易易被立案案调查或或者立案案侦查的的，自立立案之日日起至责责任认定定前不得得参与任任何上市市公司的的重大资资产重组组。被中中国证监监会作出出行政处处罚或者者司法机机关依法法追究刑刑事责任任的，上上述主体体自中国国证监会会作出行行政处罚罚决定或或者司法法机关作作出相关关裁判生生效之日日起至少少36个个月内不不得参与与任何上上市公司司的重大大资产重重组。（三）上上市公司司在收到到中国证证监会关关于召开开并购重重组委工工作会议议审核其其重大资资产重组组申请的的通知后后，应当当立即予予以公告告，并申申请办理理并购重重组委工工作会议议期间直直至其表表决结果果披露前前的公司司股票及及其衍生生品种停停牌事宜宜。 （四）上上市公司司在收到到中国证证监会并并购重组组委关于于其重大大资产重重组申请请的表决决结果后后，应当当在次一一工作日日公告表表决结果果并申请请公司股股票及其其衍生品品种复牌牌。公告告应当说说明，公公司在收收到中国国证监会会作出的的予以核核准或者者不予核核准的决决定后将将再行公公告。（五）上上市公司司收到中中国证监监会就其其重大资资产重组组申请作作出的予予以核准准或者不不予核准准的决定定后，应应当在次次一工作作日予以以公告。（六）上上市公司司重大资资产重组组申请获获得中国国证监会会核准的的，应当当在公告告核准决决定的同同时，按按照相关关信息披披露准则则的规定定补充披披露根据据中国证证监会的的审核情情况重新新修订的的重组报报告书及及相关证证券服务务机构的的报告或或意见等等相关文文件。上市公司司及相关关证券服服务机构构应当在在修订的的重组报报告书及及相关证证券服务务机构报报告或意意见的首首页就补补充或修修改的内内容作出出特别提提示。上市公司司应当就就重组报报告书、相关证证券服务务机构的的报告或或意见的的补充或或修改内内容在至至少一种种中国证证监会指指定的报报刊公告告，并应应当在指指定网站站全文披披露修订订后的重重组报告告书及相相关证券券服务机机构的报报告或意意见。（七）上上市公司司重大资资产重组组申请未未获得中中国证监监会核准准的，根根据中国国证监会会网站“上市公公司常见见问题解解答”的有关关内容，上市公公司董事事会应当当根据股股东大会会的授权权在收到到中国证证监会不不予核准准的决定定后十日日内就是是否修改改或终止止本次重重组方案案做出决决议、予予以公告告并撤回回相关的的豁免申申请的材材料（如如适用）。如上市公公司董事事会根据据股东大大会的授授权决定定终止方方案，必必须在董董事会决决议公告告中明确确向投资资者说明明；如上上市公司司董事会会根据股股东大会会的授权权拟重新新上报，必须在在董事会会决议公公告中明明确说明明重新上上报的原原因、计计划等。（八）中中国证监监会审核核期间，上市公公司拟对对交易对对象、交交易标的的、交易易价格等等作出变变更，构构成对重重组方案案重大调调整的，应当在在董事会会表决通通过后重重新提交交股东大大会审议议，并按按照本办办法的规规定向中中国证监监会重新新报送重重大资产产重组申申请文件件，同时时作出公公告。在中国证证监会审审核期间间，上市市公司董董事会决决议终止止或者撤撤回本次次重大资资产重组组申请的的，应当当说明原原因，予予以公告告，并按按照公司司章程的的规定提提交股东东大会审审议。八、重组组实施阶阶段相关关事项（一）中中国证监监会核准准上市公公司重大大资产重重组申请请的，上上市公司司应当及及时实施施重组方方案，并并于实施施完毕之之日起三三个工作作日内按按照重重组办法法、内容与与格式准准则第226号第六十十七条的的规定编编制重组组实施情情况报告告书，并并予以公公告。独立财务务顾问应应当对重重组实施施情况报报告书内内容逐项项进行核核查，并并发表明明确意见见。律师师事务所所应当对对重组实实施情况况报告书书内容涉涉及的法法律问题题逐项进进行核查查，并发发表明确确意见。重组方案案实施完完毕后，涉及发发行股份份购买资资产的，独立财财务顾问问出具的的意见应应当包括括对本次次发行新新增股份份上市的的相关意意见。涉涉及根据据收购购管理办办法第第六十三三条规定定可以免免于提交交豁免申申请的，律师事事务所还还应当就就收购人人有关行行为是否否符合规规定发表表专项核核查意见见。重组实施施情况报报告书应应当包括括独立财财务顾问问和律师师事务所所发表的的结论性性意见。上市公公司应当当在披露露重组实实施情况况报告书书的同时时，在指指定网站站披露独独立财务务顾问和和律师事事务所发发表的意意见。（二）上上市公司司发行股股份购买买资产的的，向特特定对象象购买的的相关资资产过户户至上市市公司后后，公司司聘请的的独立财财务顾问问和律师师事务所所应当对对资产过过户事宜宜和相关关后续事事项的合合规性及及风险进进行核查查，并发发表明确确意见。上市公公司应当当在相关关资产过过户完成成后三个个工作日日内就过过户情况况作出公公告，公公告中应应当包括括独立财财务顾问问和律师师事务所所发表的的结论性性意见。上市公司司完成前前款规定定的公告告、报告告后，应应当按照照重组组办法、内内容与格格式准则则第266号第第六十七七条、中小企企业板信信息披露露业务备备忘录第第3号：上市公公司非公公开发行行股票、中中小企业业板信息息披露业业务备忘忘录第332号：上市公公司信息息披露公公告格式式之第225号：上市公公司董事事会关于于重大资资产重组组实施情情况报告告书格式式等规规定，向向中国证证券登记记结算公公司深圳圳分公司司和本所所申请办办理新增增股份登登记托管管和上市市手续，并编制制和披露露相关文文件。（三）上上市公司司重大资资产重组组实施完完成后，应当及及时向本本所报送送的信息息披露文文件至少少包括：1、重大大资产重重组实施施情况报报告书或或重大资资产重组组实施情情况报告告书暨股股份上市市公告书书（登报报上网）；2、重组组相关方方关于重重大资产产重组相相关承诺诺事项的的公告（登报上上网）；3、独立立财务顾顾问核查查意见（上网）（涉及及发行股股份购买买资产的的，应当当包括对对本次发发行新增增股份上上市的相相关意见见）；4、法律律意见书书（上网网）。在报送上上述信息息披露文文件的同同时，上上市公司司应当向向本所报报备的材材料至少少包括：1、经中中国证监监会审核核的全套套重大资资产重组组材料；2、重组组相关方方在重大大资产重重组中作作出的书书面承诺诺；3、资产产转移手手续完成成的相关关证明文文件；4、财务务顾问协协议；5、新增增股份上上市的书书面申请请（涉及及新增股股份上市市的）；6、发行行完成后后经具有有从事证证券、期期货相关关业务资资格的会会计师事事务所出出具的验验资报告告（涉及及新增股股份上市市的）；7、中国国结算深深圳分公公司对新新增股份份登记托托管情况况的书面面证明（涉及新新增股份份上市的的）。（四）自自收到中中国证监监会核准准文件之之日起六六十日内内，本次次重大资资产重组组未实施施完毕的的，上市市公司应应当于期期满后次次一工作作日公告告实施进进展情况况；此后后每三十十日应当当公告一一次，直直至实施施完毕。超过十十二个月月未实施施完毕的的，核准准文件失失效。九、重组组实施完完成后续续事项（一）根根据重重组办法法第三三十五条条规定提提供盈利利预测报报告的，上市公公司应当当在重大大资产重重组实施施完毕后后的有关关年度报报告中单单独披露露上市公公司及相相关资产产的实际际盈利数数与利润润预测数数的差异异情况，并由会会计师事事务所对对此出具具专项审审核意见见。资产评估估机构采采取收益益现值法法、假设设开发法法等基于于未来收收益预期期的估值值方法对对拟购买买资产进进行评估估并作为为定价参参考依据据的，上上市公司司应当在在重大资资产重组组实施完完毕后三三年内的的年度报报告中单单独披露露相关资资产的实实际盈利利数与评评估报告告中利润润预测数数的差异异情况，并由会会计师事事务所对对此出具具专项审审核意见见。（二）上上市公司司与交易易对方签签订盈利利补偿协协议，且且上市公公司及相相关资产产的实际际盈利数数低于利利润预测测数的，上市公公司董事事会应当当在审议议年度报报告的同同时，对对实际盈盈利数与与利润预预测数的的差异情情况进行行单独审审议，详详细说明明差异情情况及上上市公司司已或拟拟采取的的措施，督促交交易对方方履行承承诺。公司应当当在年报报全文“重要事事项”中披露露上述事事项，并并在披露露年报的的同时在在指定网网站披露露会计师师事务所所出具的的专项审审核意见见。（三）独独立财务务顾问应应当结合合上市公公司重大大资产重重组当年年和实施施完毕后后的第一一个会计计年度的的年报，自年报报披露之之日起十十五日内内，对重重大资产产重组实实施的下下列事项项出具持持续督导导意见，并予以以公告：1、交易易资产的的交付或或者过户户情况；2、交易易各方当当事人承承诺的履履行情况况；3、已公公告的盈盈利预测测或者利利润预测测的实现现情况；4、管理理层讨论论与分析析部分提提及的各各项业务务的发展展现状；5、公司司治理结结构与运运行情况况；6、与已已公布的的重组方方案存在在差异的的其他事事项。独立财务务顾问还还应当结结合重重组办法法第十十三条规规定的重重大资产产重组实实施完毕毕后的第第二、三三个会计计年度的的年报，自年报报披露之之日起十十五日内内，对上上述第22项至第第6项事事项出具具持续督督导意见见并予以以公告。附件: 1、上上市公司司重大资资产重组组停牌申申请表 2、涉涉及筹划划重大资资产重组组的停牌牌公告模模板 3、交交易异常常特别风风险提示示公告模模板4、被立立案调查查（司法法机关立立案侦查查）特别别风险提提示公告告模板5、中小小板上市市公司重重大资产产重组方方案首次次披露对对照表6、中小小板上市市公司重重大资产产重组方方案再次次披露对对照表7、一般般风险提提示公告告模板8、行政政许可期期间风险险提示公公告模板板24附件1：上市公司司重大资资产重组组停牌申申请表公司简称称证券代码码是否构成成重组组办法规定的的重大资资产重组组是 否否 重组类型型购买资产产出售资资产 两项同同时存在在 购买资产产方式发行股份份购买资资产 现金购购买资产产 两项同同时存在在 不适用 重组属于于以下哪哪种情形形：购买、出售的的资产总总额占上上市公司司最近一一个会计计年度经经审计的的合并财财务会计计报告期期末资产产总额的的比例达达到500%以上上购买、出售的的资产在在最近一一个会计计年度所所产生的的营业收收入占上上市公司司同期经经审计的的合并财财务会计计报告营营业收入入的比例例达到550%以以上购买、出售的的资产净净额占上上市公司司最近一一个会计计年度经经审计的的合并财财务会计计报告期期末净资资产额的的比例达达到500以上上，且超超过50000万万元人民民币其他：重组是否否导致上上市公司司实际控控制人变变更 是 否 是否需提提交并购购重组委委审核是 否否 停牌前股股价异动动是否达达到证监监公司字字20007 1228号文文标准是 否否 公司是否否被证监监会立案案稽查且且尚未结结案是 否否 是否涉及及央企整整体上市市是 否否 是否涉及及分拆和和分立等等创新或或无先例例事项（如是，公司应应当在停停牌公告告中披露露该重大大事项的的类型，并在停停牌后五五个工作作日内携携带相关关材料向向有关部部门咨询询论证）是 否否 是否构成成关联交交易是 否否 是否涉及及重组同同时募集集部分配配套资金金是 否否 是否属于于重组组办法第十三三条规定定的借壳壳上市，即自控控制权发发生变更更之日起起，上市市公司向向收购人人及其关关联人购购买的资资产总额额，占上市公公司控制制权发生生变更的的前一个个会计年年度经审审计的合合并财务务会计报报告期末末资产总总额的比比例达到到1000%以上的的，除符符合重重组办法法第十一条、第第四十三三条规定定的要求求外，上上市公司司购买的的资产对对应的经经营实体体应当是是股份有有限公司司或者有有限责任任公司，且符合合首次次公开发发行股票票并上市市管理办办法规规定的其其他发行行条件；上市公公司购买买的资产产属于金金融、创创业投资资等特定定行业的的，由中中国证监监会另行行规定。是 否否 独立财务务顾问名名称独立财务务顾问是是否具有有保荐人人资格是 否否 项目主办办人1姓名联系电话话项目主办办人2姓名联系电话话停牌申请请提交时时间年月日时时分申请内容容申请事项项本公司申申请对下下列证券券停牌：证券1简简称：，证券11代码：；证券2简简称：，证券22代码：；证券3简简称：，证券33代码：；开始停牌牌时间：年月日时分；预计复牌牌时间：年月日时分。重组方案案简述停牌原因因1、准备备报送重重组材料料；2、市场场出现重重组传闻闻；3、证券券交易出出现异常常波动；4、预计计筹划中中的重组组事项难难以保密密；5、其他他:承诺1、本公公司保证证申请停停牌的重重组事项项是真实实的，且且具备可可行性和和可操作作性，无无重大法法律政策策障碍。本公司司经慎重重决定，申请公公司证券券停牌。本公司司不存在在故意虚虚构重组组信息及及其他损损害投资资者权益益的情形形。2、自公公司股票票停牌时时间达到到25天天起，本本公司如如果不能能针对筹筹划中的的重组事事项向深深交所提提交符合合披露要要求的实实质性进进展公告告或重组组事项相相关公告告的，深深交所可可对本公公司证券券强制复复牌。同同时，本本公司将将按要求求发布提提示公告告。3、本公公司承诺诺争取在在*年*月*日前披披露符合合公开开发行证证券的公公司信息息披露内内容与格格式准则则第266号上上市公司司重大资资产重组组申请文文件要要求的重重大资产产重组预预案（或或报告书书），公公司股票票及其衍衍生品种种（如有有）将在在公司董董事会审审议通过过并公告告重大资资产重组组预案（或报告告书）后后复牌。如公司司未能在在上述期期限内披披露重大大资产重重组预案案（或报报告书），公司司将根据据重组推推进情况况确定是是否向交交易所申申请延期期复牌。公司未未提出延延期复牌牌申请或或延期复复牌申请请未获交交易所同同意的，公司股股票及其其衍生品品种（如如有）将将于*年*月*日开市市时起恢恢复交易易，公司司承诺自自公司股股票及其其衍生品品种（如如有）复复牌之日日起三个个月内不不再筹划划重大资资产重组组事项。公司提提出延期期复牌申申请并获获交易所所同意的的，如公公司仍未未能在延延期期限限内披露露重大资资产重组组预案（或报告告书），公司承承诺自公公司股票票及其衍衍生品种种（如有有）复牌牌之日起起六个月月内不再再筹划重重大资产产重组事事项。预计重组组进展安安排重组各阶阶段时间间安排、停复牌牌安排其他上市公司司董事长签签字上市公司司董事会签签章57附件2：涉及筹筹划重大大资产重重组的停停牌公告告模板关于筹划划重大资资产重组组的停牌牌公告本公司正正在筹划划重大资资产重组组事项（或本公公司控股股股东、实际控控制人正正在筹划划关于本本公司的的重大资资产重组组事项），经公公司申请请，公司司股票及及其衍生生品种（如有）自