某集团内部改革及重组方案建议书

20004中中国五矿矿有色字字第 号 签签发人：关于中国五五矿集团团公司控股重组柳柳州华锡锡集团有有限公司司和大厂厂矿区合作方案的的建议广西壮族自自治区人人民政府府：根据广西自自治区政政府各级级领导的的指示精精神，五五矿集团团就控股股华锡集集团及大大厂矿区区的重组组进行了了充分的的调研和和论证，现现就重组组的有关关问题及及重组后后的发展展规划思思路和下下一步的的工作计计划提出出以下想想法和建建议，供供自治区区领导参参考。一、合作的的基础和和条件 （一一）五矿矿集团作作为中国国有色金金属产品品及原料料的主要要供应商商，在经经营规模模和市场场占有率率方面在在国内乃乃至国际际市场具具有举足足轻重地地位和影影响，同同时，在在国际贸贸易、市市场开发发、信息息服务和和资本实实力及运运作方面面也具有有强大的的竞争能能力，兼兼具有色色金属产产业整合合的实际际操作经经验。作作为五矿矿有色“从从传统贸贸易商向向资源型型贸易商商转型”的的需要，与与华锡集集团这样样具有一一定资源源优势企企业进行行合作符符合其长长远的战战略目标标。因此此，对五五矿集团团而言，既既有与华华锡集团团合作的的内在动动力和需需要，也也具备足足够的实实力和能能力。 （二二）华锡锡集团在在国内有有色金属属行业具具有比较较重要的的地位和和影响，在在资源储储备、生生产规模模和技术术装备方方面具有有相当的的优势，但但作为老老国有企企业，由由于历史史原因造造成华锡锡集团目目前面临临发展资资金、市市场开发发和经营营机制等等发展的的瓶颈，而而五矿集集团非常常愿意利利用自身身的优势势协助华华锡集团团解决上上述问题题，共同同开发广广西当地地的矿产产资源，达达到资源源长期可可持续发发展的目目的。总总之，华华锡集团团和自治治区政府府所需要要的是具具有长期期投资和和发展理理念并有有实现这这种理念念能力的的战略投投资者，而而不是只只重视短短期商业业利益的的财务投投资者，五五矿集团团完全符符合自治治区政府府和华锡锡集团的的内在要要求。 （三三）目前前国家国国资委、国国土资源源部以及及广西区区政府希希望通过过中央控控制的大大型国企企整合资资源型企企业达到到资源的的有效利利用和管管理的目目的，而而五矿集集团对华华锡和大大厂矿区区的重组组正符合合这一国国有资产产重组的的基本思思路，符符合广西西自治区区政府推推进国企企改造和和引进区区外资金金的发展展战略及及现实需需要，可可以预期期将会得得到国资资委和有有关部委委的大力力支持，有有利于最最终实现现资源的的安全、科科学开发发及可持持续发展展，实现现“五个个统一”。二、 合作和发展展规划思思路五矿集团在在已掌握握的资料料和信息息的基础础上，提提出以下下的合作作和发展展规划的的思路：（一）完全全同意自自治区有有关领导导提出的的“一个个最终目目标、分分步实施施”的建建议，所所谓一个个最终目目标就是是实现大大厂矿区区在一个个主体下下的整体体开发、整整体建设设和整体体经营，具具体就是是能够最最终实现现大厂矿矿区的“五五统一”。 （二二）鉴于于华锡集集团大大厂矿区区重组问问题一步步解决，将将面临非非常大的的协调困困难和巨巨大的工工作量，有有一定的的操作困困难，所所需时间间无法控控制，因因此，我我们建议议：华锡锡集团与与大厂矿矿区的重重组确定定一揽子子方案，分分步骤实实施，即即首先是是建立整整合平台台和利益益协调主主体，由由五矿集集团控股股重组华华锡集团团成立新新华锡，在在新华锡锡设立及及组织结结构改造造完成后后，才能能为地方方利益的的落实提提供资金金条件和和组织架架构条件件，如此此才能最最终实现现对大厂厂矿区的的整合和和实现“五五统一”。 （三三）新华华锡设立立后的短短期目标标（1年年内）：一是加加大丹池池成矿带带的勘探探力度，为为持续发发展奠定定基础；二是利利用五矿矿集团在在资金、市市场和投投资方面面的优势势，进行行来料或或委托加加工业务务，解决决华锡集集团目前前资金和和原料不不足问题题；三是是尽快研研究和落落实深加加工的具具体规划划和项目目实施准准备；四四是争取取在6-112个月月内规划划并落实实地方利利益，使使地方政政府及利利益主体体能够配配合新华华锡对大大厂矿区区进行整整合；五五是完成成对华锡锡集团机机制的改改造，制制订 全全员身份份置换和和非经营营性资产产的剥离离的计划划，并根根据重组组形式和和条件逐逐步实施施，为企企业进一一步发展展提供制制度保证证。 （四四）新华华锡的中中期目标标（3年年内）：一是彻彻底完成成并完善善对大厂厂矿区的的整合并并实现“五五统一”；二是落落实锡锑锑铟等系系列产品品深加工工为主的的新项目目的上马马，以促促进地方方经济和和社会的的发展；三是实实现勘探探开发矿矿业结构构的优化化和重组组。五矿矿集团在在进入新新华锡后后可以承承诺在具具备一定定条件时时将深加加工项目目安排在在南丹或或河池地地区，对对地方经经济的发发展作出出贡献。三、 华锡集团及及大厂矿矿区重组组方案建建议本次五矿集集团重组组华锡集集团可能能采取两两种方式式：一是是国有资资产划拨拨方式；二是增增资扩股股方式。无无论何种种方式，五矿都可以接受，请自治区政府决定。下面是五矿集团对两种方案具体操作方式的一些设想，请自治区政府审阅。下面的重组组方案设设计考虑虑了以下下三个重重要前提提条件：一一是华锡锡集团下下属133个企业业和部分分被剥离离出来的的非经营营性资产产和人员员已纳入入政策性性破产并并已向国国务院申申请；二二是华锡锡集团已已向国务务院申请请债转股股并已获获得批准准，华锡锡集团目目前正在在实施债债转股方方案，华华融已成成为公司司名义上上的第一一大股东东，拥有有华锡集集团777.1%的股权权；三是华锡锡重组的的方设计计充分考考虑了未未来对大大厂矿区区的重组组。方案案一：国国有资产产划拨的的重组方方式（1） 划拨形式。五五矿集团团认为以以国有资资产划拨拨方式重重组华锡锡集团可可以有两两种可选选方式：一是广广西区政政府将在华锡锡集团持持有的股股权直接接划拨给给五矿，保保留华锡锡独立法法人地位位；二是是由广西西区政府府将华锡锡集团的的资产加加债务划划拨给五五矿集团团，不再再保留华华锡集团团独立法法人地位位。这两两种方式式从操作作层面来来看，前前者比后后者更容容易实施施，但是是否还需需要考虑虑其他因因素后进进行选择择，这需需要听取取自治区区政府及及有关部部门的意意见。（2） 划拨主体。根根据五矿矿集团领领导与广广西区政政府领导导达成的的共识，肯肯定是由由广西区区政府划划拨给五五矿集团团，但从从简化操操作程序序的角度度，如果果直接划划拨给五五矿集团团，其审审批权将将在国家家国资委委，因此此，可以以选择由由广西区区政府划划拨给五五矿集团团在广西西区专门门为此设设立的子子公司的的方式，以以合法和和简易方方式操作作重组。五五矿集团团对于采采用何种种方式都都可以接接受，同同时承诺诺：如果果需要进进行国家家审批，由由五矿集集团负责责落实。（3） 划拨范围。由由于华锡锡集团下下属133个企业业及部分分非经营营资产和和人员已已向国务务院申报报政策性性破产，因因此，五五矿集团团建议：本次重重组可以以不考虑虑将这部部分纳入入重组范范围。五五矿集团团可以承承诺：如如果这部部分企业业、资产产和人员员最终无无法实现现政策性性破产，五五矿集团团同意将将这部分分资产和和人员纳纳入本次次重组。（4） 债转股安排排。由于于华锡集集团债转转股方案案已经国国务院批批准并已已经开始始实施，五五矿集团团建议按目目前债转转股后的的股权安安排进行行重组，首首先将广广西区政政府持有有的股权权划拨给给五矿集集团，其其次由五五矿收购购华融及及其他金金融资产产管理公公司的全全部或部部分股权权，或是是如果广广西区同同意五矿矿实际拥拥有对华华锡的控控制权，五五矿就直直接收购购华融的的股权，保保留广西西区政府府在华锡锡的股权权。当然然五矿集集团也不不排除申申请重新新安排债债转股方方案的可可能性。从操作层面来看，显然前者比后者更容易。五矿集团可以接受这两种方式中的任何一种，但希望自治区政府考虑采用比较简单易行的方式。（5） 划拨比例。五五矿集团团建议广广西区政政府在同同意由五五矿集团团以划拨拨方式重重组华锡锡集团的的同时，仍仍然保留留它所拥拥有的那那部分股股权中的的10%-220%，以以保证仍仍然能对对华锡集集团进行行监督并并保护地地方利益益，对五五矿集团团而言，也也希望通通过保留留这部分分地方政政府的权权益来获获得自治治区政府府对企业业进一步步支持。（6） 公司性质。重重组后的的公司将将由国有有独资公公司重组组为多个个国有法法人和政政府持股股的有限限责任公公司（可可能还包包括华融融资产管管理公司司）。（7） 股权结构：重组后后的公司司的股权权结构由由于债转转股因素素而有不不同的组组合：如如果我们们假设采采用现债债转股方方案，则则：在广广西区政政府将持持有的华华锡部分分现有股股权或资资产加负负债划拨拨给五矿矿集团后后，五矿集集团将继继续通过过受让华华融的部部分股权权或增资资扩股的的方式达达到控股股华锡的的目的。无论何种方式，华锡最终的股权结构将是由五矿、华融和地方政府三方持股的方式，从地方利益和五矿利益的角度,这都将是一个比较好的选择。（8） 增量资金。考考虑到华华锡后期期发展的的资金需需求，五矿集集团将在在重组后后华锡集集团以如如下方式式投入资资金5亿亿-10亿亿：一是是增加重重组后华华锡集团团的资本本投入；二是以以股东贷贷款形式式对华锡锡集团进进行融资资；三是是另外对对新项目目公司和和重组后后的二级级公司进进行资本本投资。投投资将主主要满足足华锡集集团的如如下需要要：一是是企业内内部改革革；二是是大厂矿矿区整合合；三是是对存量量资产的的质量提提升；四四是加大大勘探投投入；五五是产业业延升和和深加工工。（9） 大厂矿区重重组。五五矿集团团承诺将将用重组组后的华华锡集团团作为重重组大厂厂矿区的的主体并并以充分分考虑地地方及个个人利益益为基础础，在33年55年内完完成大厂厂矿区的的业务重重组、资资产重组组和法律律重组，实实现自治治区政府府五统一一的目标标。具体体而言：首先完完成相关关地市和和县市国国有企业业的股权权和资产产重组；其次完完成乡镇镇所属国国有企业业的股权权和资产产重组；再次完完成民营营企业的的股权和和资产的的重组，具具体方式式将分别别不同情情况进行行处理，可可以有的的选择是是：一是是由重组组后的华华锡集团团买断（可可一次性性支付或或分期支支付）；二是作作价入股股，作价价可以适适当考虑虑未来收收益，但但必须接接受统一一管理。（10） 收益安排。五五矿集团团承诺：五矿集集团在重重组后的的华锡集集团未来来5年的的可分配配利润将将保留在在企业，用用于企业业的发展展和内部部改革。（11） 退出安排。五矿集团承诺：五矿集团持有的重组后华锡集团的股权将不会转让给第三方，有可能出于五矿集团资本运作的需要而在五矿集团内部进行转让。届时如果需要退出，五矿集团将以非常优惠的条件将此股权转移给自治区政府。方案二：增增资扩股股的重组组方式增资扩股方方式主要要包括以下下几个方方面：（1） 华锡集团现现有净资资产规模模和股权权结构的的界定。由由双方共共同聘请请资产评评估机构构根据双双方商定定的评估估原则对对现华锡锡集团的的净资产产进行确确认。五五矿集团团建议：以20003年年12月月31日日的帐面面净资产产为确认认目标。（2） 五矿集团对对华锡集集团进行行增资并并同时改改制。五五矿可以以采取如如下两种种方式进进行增资资：一是是纯增量量增资，即即以评估估的净资资产作为为对价，五五矿集团团按照经经评估的的华锡净净资产配配比资本本金达到到持股551以以上的比比例；二二是增量量与存量量相结合合的增资资，即五五矿集团团可以部部分增资资，部分分收购广广西区政政府或华华融公司司的部分分存量股股权，以以实现持持股511%或更更多。增增资扩股股的同时时将华锡锡改造为为二人或或三人的的有限责责任公司司。（3） 五矿集团在在划拨方方式中承承诺的条条件对增增资扩股股方式仍仍然适用用。四、关于合合作后企企业的内内部改革革及重组组方案五矿集团在在考虑重重组华锡锡集团股股权的同同时，也也将充分考考虑如何何在重组组华锡集集团后对对企业进进行内部部改革和和重的问问题。五五矿集团团对此的的基本设设想是：1、 基本思路。以以将广西西有色金金属的资资源优势势转化为为产业优优势和经经济优势势作为战战略目标标，结合合大厂矿矿区的重重组和五五矿集团团自身的的优势把把华锡集集团作为为整合平平台并将将其建设设成为集集采选冶冶和深加加工四位位一体且且具有规规模和在在国际上上具有一一定竞争争能力的的有色金金属大型型企业集集团。重重点做好好以下三三个方面面的工作作：（1） 将目前华锡锡集团下下属企业业的非主主营业务务、资产产及人员员和非经经营资产产和人员员进行剥剥离、重重组和改改制。（2） 将目前华锡锡集团主主营业务务在考虑虑大厂矿矿区整合合因素的的基础上上按专业业分工进进行业务务、资产产和组织织架构的的重组。使使重组后后的企业业实现多多元化的的产权结结构并选选择其中中1-22个主体体作为上上市融资资渠道。（3） 将通过上述述重组和和改制后后的华锡锡集团的的所有人人员进行行身份置置换。2、 主要措施（1） 强化主业并并使其达达到规模模经济。五五矿重组组华锡后后，将现现有华锡锡集团主主业企业业及资产产按专业业分工重重组为33个集团团公司：一一是组建建以采选选为主业业的集团团有限责责任公司司，首先先将华锡锡集团属属下的相相关企业业及资产产进行重重组，其其次结合合大厂矿矿区的重重组将当当地国有有及民营营采选企企业重组组进该公公司并实实现股份份化改造造；二是是组建以以冶炼为为主业的的集团有有限责任任公司，下下设河池池和来宾宾二个生生产不同同产品的的子公司司；三是是组建以以深加工工为主业业的集团团有限责责任公司司并由五五矿负责责引入合合适的境境外战略略投资者者。为使重组后后的企业业能够得得到有效效管理、监监控和使使利益地地方化，上上述三个个主业集集团将设设立在企企业相对对集中的的所在地地；为配配合企业业的有限限公司改改造和发发展，五五矿集团团除了由由重组后后的华锡锡集团向向这三个个企业注注入资金金外，还还可以通通过五矿矿集团直直接向这这三个企企业注入入资金。重组的采选选企业包包括高峰峰矿、铜铜坑矿、车车河选厂厂和部分分长坡选选厂；重重组的冶冶炼企业业包括金金城冶炼炼厂、河河池冶炼炼厂、金金城江机机械厂的的部分和和来宾冶冶炼厂；重组后后深加工工企业包包括目前前的柳州州冶炼厂厂的深加加工部分分、铟钯钯材公司司及规划划实施的的其他新新项目公公司。时间计划：采选企企业的重重组分二二步实施施：一是是用1年年时间完完成华锡锡集团内内部采选选企业的的重组；二是非非华锡集集团下属属企业的的重组由由于涉及及到地方方政府、地地方企业业和民营营企业等等多种利利益主体体，情况况复杂，因因此，计计划用22年-3年进进行重组组。冶炼炼企业和和深加工工企业的的重组由由于并不不涉及外外部企业业，计划划用1年年时间完完成相关关重组。（2） 主辅分离及及改制。l 主辅分离分分二个层层次：一一是将非非经营性性资产和和人员与与主业分分离并重重组改制制，改制制的方向向包括：非经营营性资产产和人员员分离并并社会化化；二是是非主业业资产和和人员进进行重组组改制，目目标是国国有资产产尽可能能退出并并将重组组后实体体实施股股份合作作制。上上述共涉涉及目前前华锡集集团下属属28个个企业或或实体，完完成改制制后将在在重组后后的华锡锡集团的的政策下下通过一一段时间间的过渡渡做到完完全的自自主经营营和自负负赢亏。时间计划：在重组组后华锡锡集团成成立后112年年内完成成上述工工作。l 主辅分离及及分离及及改制后后的企业业自我运运转需要要一定的的过渡期期，在过过渡期内内重组后后的华锡锡集团将将给予这这些企业业在资金金、技术术和组织织等方面面支持。（3） 人员安置、人人员身份份置换及及减员增增效。l 如果目前华华锡集团团申请的的政策性性破产被被批准，将将有84411人人在职职职工的身身份将被被置换，安安置和经经济补偿偿的来源源主要是是：一是是政策性性破产的的中央补补贴；二二是原主主体企业业用资产产给予补补偿；三三是改制制企业的的净资产产转让所所得。如如果政策策性破产产无法获获得批准准，重组组后的华华锡集团团也将对对此实施施身份置置换，缺缺少中央央补贴的的这一部部分将由由重组后后的华锡锡集团承承担，条条件是如如果员工工在身份份置换后后仍然留留在改制制后的企企业或由由重组后后的华锡锡集团及及下属企企业重新新聘用，则则安置费费和补偿偿金将保保留在企企业，待待其退休休或自谋谋职业时时兑现。l 上述人员中中的部分分富余人人员将采采用四种种方式安安置：一一是按国国家政策策办理退退休或内内退；二二是通过过清理主主业外包包人员所所腾出岗岗位给予予安置；三是通通过项目目建立所所安排的的新岗位位进行安安置；四四是鼓励励其中的的一部分分自谋职职业并给给予政策策范围的的补偿。l 主业所有员员工将进进行身份份置换，身身份置换换的资金金将来自自二个方方面：一一是由重重组后的的华锡集集团用自自有资金金补偿，条条件是如如果继续续被重组组后华锡锡集团及及下属企企业聘用用，其身身份置换换的补偿偿金将保保留在企企业，在在员工退退休或自自谋职业业时兑现现；二是是用重组组后的华华锡集团团下属企企业的净净资产给给予补偿偿。l 主业企业将将通过“三三定”，合合理设置置人员规规模和比比例，精精减机构构、分流流富余人人员，清清退临时时工和外外包工。l 上述工作的的时间计计划是用用1年2年。同同时重组组后的华华锡集团团将承诺诺在三年年内不将将原华锡锡集团的的员工推推向社会会。l 重组后的华华锡集团团将按照照统一规规划、稳稳步推进进、规范范运作的的原则处处理华锡锡集团的的内部改改革，以以保证社社会稳定定和企业业的长期期发展为为目标。五、发展目目标和项项目安排排1、发展目目标：重重组后的的华锡集集团的发发展目标标分为二二个阶段段性目标标：一是是用二年年时间通通过内部部改革和和管理改改造，整整体提供供经营质质量和效效益，具具体目标标是在二二年内使使华锡集集团在采采选冶生生产主要要产品的的产量和和效益能能够达到到其历史史的最好好水平；二是用用三五年通通过对存存量资产产的技术术改造根根据市场场需要扩扩大生产产能力和和新的深深加工项项目到上上马，使使重组后后的华锡锡集团成成为国内内在相关关产品领领域内产产量、技技术、效效益均领领先并具具有国际际规模和和竞争力力的企业业集团；三是用用三五年同同时将重重组后的的华锡集集团构造造成能够够整合广广西乃至至全国相相关有色色资源的的整合平平台和能能够保证证持续发发展的融融资平台台。2、项目安安排：l 由重组后的的华锡集集团投资资并立即即开始在在大厂矿矿区加大大对地质质勘探的的力度，以以使企业业能够获获得长期期发展能能力。l 由重组后的的华锡集集团将在1年内内视项目目的发展展前景投投入足量量资金完完成目前前已经上上马的深深加工项项目，如如：来宾宾锌铟二二期工程程、高级钛钛白粉技技术改造造项目、河冶锑锑酸纳项项目、铟钯材材密度和和还原技技术开发发项目等等。l 充分论证具具有潜力力的深加加工项目目，如770吨微微锡球项项目、年产2240万万平方米米度膜玻玻璃生产产线项目目、年产1150000吨红红石钛白白粉项目目、铟靶材材等，具具体的投投资规划划将视华华锡集团团的战略略定位和和项目论论证的结结果而定定。五矿集团在在此承诺诺：首先由由重组后后的华锡锡集团利利用其自自有资金金，包括五五矿集团团已经注注入的资资本金；其次如如果仍然然不足，将由五五矿集团团以对项项目公司司投资或或贷款的的形式注注入资金金；再次由由五矿集集团负责责引入其他战战略投资资者对上上述项目目进行投投资。六、投资安安排和资资金计划划1、根据上上述方案案和计划划，五矿集集团将要要投入的的资金包包括以下下几个部部分：（1） 作为资本金金投入的的部分，这这部分投投入的具具体数量量将取决决于采用用什么样样合作模模式。（2） 作为对深加加工新项项目公司司资本投投入的部部分。这部分分投入的的具体数数量将取取决于经经过论证证并确定定的项目目规划情情况。（3） 如果在五矿矿作为资资本投入入仍然无无法满足足企业改改制需要要的情况况下，不排除除以资本本和贷款款形式追追加投入入。这部部分的投投入量将将取决于于经过充充分调查查后所确确定的改改制具体体方案的的情况。2、五矿集集团可以以承诺：至少保保证在未未来3年年5年内内投入重重组后的的华锡集集团不少少于5亿亿10亿亿投资。同同时，在在必要时时五矿集集团可以以资本和和贷款两两种形式式追加对对重组后后的华锡锡集团进进行投资资。 二零零零四年年六月二二十二日日