上市公司重大资产重组管理办法(XXXX年修订)

关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相相关规定定的决定定为了贯彻落落实国国务院关关于促进进企业兼兼并重组组的意见见（国国发2011027号号）的有有关规定定，支持持企业利利用资本本市场开开展兼并并重组，促促进行业业整合和和产业升升级，进进一步规规范、引引导借壳壳上市活活动，完完善上市市公司发发行股份份购买资资产的制制度规定定，鼓励励上市公公司以股股权、现现金及其其他金融融创新方方式作为为兼并重重组的支支付手段段，拓宽宽兼并重重组融资资渠道，提提高兼并并重组效效率。现现就有关关事项决决定如下下：一、在上上市公司司重大资资产重组组管理办办法（以以下简称称重组组办法）第第十一条条后增加加一条，作作为第十十二条：“自控制制权发生生变更之之日起，上上市公司司向收购购人购买买的资产产总额，占上市公公司控制制权发生生变更的的前一个个会计年年度经审审计的合合并财务务会计报报告期末末资产总总额的比比例达到到1000%以上的的，除符符合本办办法第十十条、第第四十二二条规定定的要求求外，上上市公司司购买的的资产对对应的经经营实体体持续经经营时间间应当在在3年以以上，最最近两个会计计年度净净利润均均为正数数且累计计超过人人民币220000万元。上上市公司司购买的的资产属属于金融融、创业业投资等等特定行行业的，由由中国证证监会另另行规定定。前款规定的的重大资资产重组组完成后后，上市市公司应应当符合合中国证证监会关关于上市市公司治治理与规规范运作作的相关关规定，在在业务、资资产、财财务、人人员、机机构等方方面独立立于控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业，与与控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业间不不存在同同业竞争争或者显显失公平平的关联联交易。”二、将重重组办法法第十十二条中中的“计算前前条规定定的比例例时”修改为为“计算本办办法第十十一条、第第十二条条规定的的比例时时”。将该条第一一款第（四四）项修修改为“上市公公司在112个月月内连续续对同一一或者相相关资产产进行购购买、出出售的，以以其累计计数分别别计算相相应数额额。已按按照本办办法的规规定报经经中国证证监会核核准的资资产交易易行为，无无须纳入入累计计计算的范范围，但但本办法法第十二二条规定定情形除除外。”三、将重重组办法法第十十七条中中的“上市公公司拟进进行本办办法第二二十七条条第一款款第（一一）、（二二）项规规定的重重大资产产重组以以及发行行股份购购买资产产的”修改为为“上市公公司拟进进行本办办法第二二十八条条第一款款第（一一）至（三三）项规规定的重重大资产产重组以以及发行行股份购购买资产产的”。四、在重重组办法法第二二十七条条第一款款中增加加一项，作作为该款款的第（一一）项：“符合本本办法第第十二条条的规定定”。五、将重重组办法法第三三十五条条修改为为：“独立财财务顾问问应当按按照中国国证监会会的相关关规定，对对实施重重大资产产重组的的上市公公司履行行持续督督导职责责。持续续督导的的期限自自中国证证监会核核准本次次重大资资产重组组之日起起，应当当不少于于一个会会计年度度。实施施本办法法第十二二条规定定的重大大资产重重组，持持续督导导的期限限自中国国证监会会核准本本次重大大资产重重组之日日起，应应当不少少于3个会计计年度。”六、在重重组办法法第三三十六条条中增加加一款，作作为第二二款：“独立财财务顾问问还应当结结合本办办法第十十二条规规定的重重大资产产重组实实施完毕毕后的第第二、三三个会计计年度的的年报，自自年报披披露之日日起155日内，对对前款第第（二）至至（六）项项事项出出具持续续督导意意见，向向派出机机构报告告，并予予以公告告。”七、在重重组办法法第四四十一条条中增加加一款，作作为第二二款：“上市公公司为促促进行业业或者产产业整合合，增强强与现有有主营业业务的协协同效应应，在其其控制权权不发生生变更的的情况下下，可以以向控股股股东、实实际控制制人或者者其控制制的关联联人之外外的特定定对象发发行股份份购买资资产，发发行股份份数量不不低于发发行后上上市公司司总股本本的5%；发行股股份数量量低于发发行后上上市公司司总股本本的5%的，主板板、中小小板上市市公司拟拟购买资资产的交交易金额额不低于于1亿元元人民币币，创业业板上市市公司拟拟购买资资产的交交易金额额不低于于50000万元元人民币币。”八、在重重组办法法第四四十一条条后增加加一条，作作为第四四十三条条：“上市公公司发行行股份购购买资产产的，可可以同时时募集部部分配套套资金，其其定价方方式按照照现行相相关规定定办理。”九、将上上市公司司非公开开发行股股票实施施细则（以以下简称称实施施细则）第第六条修修改为：“发行方方案涉及及中国证证监会规规定的重重大资产产重组的的，其配配套融资资按照现现行相关关规定办办理。”十、本决定定自20011年年9月1日起施施行。重组办法法、实实施细则则根据据本决定定作相应应的修改改，重新新公布。上市公司重重大资产产重组管管理办法法（20088年3月24日中国国证券监监督管理理委员会会第2224次主主席办公公会审议议通过，根根据20011年年8月1日中国国证券监监督管理理委员会会关于于修改上上市公司司重大资资产重组组与配套套融资相相关规定定的决定定修订订）第一章 总 则第一条 为了规规范上市市公司重重大资产产重组行行为，保保护上市市公司和和投资者者的合法法权益，促促进上市市公司质质量不断断提高，维维护证券券市场秩秩序和社社会公共共利益，根根据公公司法、证证券法等等法律、行行政法规规的规定定，制定定本办法法。第二条 本办法法适用于于上市公公司及其其控股或或者控制制的公司司在日常常经营活活动之外外购买、出出售资产产或者通通过其他他方式进进行资产产交易达达到规定定的比例例，导致致上市公公司的主主营业务务、资产产、收入入发生重重大变化化的资产产交易行行为（以以下简称称重大资资产重组组）。上市公司发发行股份份购买资资产应当当符合本本办法的的规定。上市公司按按照经中中国证券券监督管管理委员员会（以以下简称称中国证证监会）核核准的发发行证券券文件披披露的募募集资金金用途，使使用募集集资金购购买资产产、对外外投资的的行为，不不适用本本办法。第三条 任何单单位和个个人不得得利用重重大资产产重组损损害上市市公司及及其股东东的合法法权益。第四条 上市公公司实施施重大资资产重组组，有关关各方必必须及时时、公平平地披露露或者提提供信息息，保证证所披露露或者提提供信息息的真实实、准确确、完整整，不得得有虚假假记载、误误导性陈陈述或者者重大遗遗漏。第五条 上市公公司的董董事、监监事和高高级管理理人员在在重大资资产重组组活动中中，应当当诚实守守信、勤勤勉尽责责，维护护公司资资产的安安全，保保护公司司和全体体股东的的合法权权益。第六条 为重大大资产重重组提供供服务的的证券服服务机构构和人员员，应当当遵守法法律、行行政法规规和中国国证监会会的有关关规定，遵遵循本行行业公认认的业务务标准和和道德规规范，严严格履行行职责，不不得谋取取不正当当利益，并并应当对对其所制制作、出出具文件件的真实实性、准准确性和和完整性性承担责责任。第七条 任何单单位和个个人对所所知悉的的重大资资产重组组信息在在依法披披露前负负有保密密义务。禁止任何单单位和个个人利用用重大资资产重组组信息从从事内幕幕交易、操操纵证券券市场等等违法活活动。第八条 中国证证监会依依法对上上市公司司重大资资产重组组行为进进行监管管。第九条 中国证证监会在在发行审审核委员员会中设设立上市市公司并并购重组组审核委委员会（以以下简称称并购重重组委），以以投票方方式对提提交其审审议的重重大资产产重组申申请进行行表决，提提出审核核意见。第二章 重大资资产重组组的原则则和标准准第十条 上市公公司实施施重大资资产重组组，应当当符合下下列要求求：（一）符合合国家产产业政策策和有关关环境保保护、土土地管理理、反垄垄断等法法律和行行政法规规的规定定；（二）不会会导致上上市公司司不符合合股票上上市条件件； （三）重大大资产重重组所涉涉及的资资产定价价公允，不不存在损损害上市市公司和和股东合合法权益益的情形形；（四）重大大资产重重组所涉涉及的资资产权属属清晰，资资产过户户或者转转移不存存在法律律障碍，相相关债权权债务处处理合法法；（五）有利利于上市市公司增增强持续续经营能能力，不不存在可可能导致致上市公公司重组组后主要要资产为为现金或或者无具具体经营营业务的的情形；（六）有利利于上市市公司在在业务、资资产、财财务、人人员、机机构等方方面与实实际控制制人及其其关联人人保持独独立，符符合中国国证监会会关于上上市公司司独立性性的相关关规定；（七）有利利于上市市公司形形成或者者保持健健全有效效的法人人治理结结构。第十一条 上市市公司及及其控股股或者控控制的公公司购买买、出售售资产，达达到下列列标准之之一的，构构成重大大资产重重组：（一）购买买、出售售的资产产总额占占上市公公司最近近一个会会计年度度经审计计的合并并财务会会计报告告期末资资产总额额的比例例达到550%以以上；（二）购买买、出售售的资产产在最近近一个会会计年度度所产生生的营业业收入占占上市公公司同期期经审计计的合并并财务会会计报告告营业收收入的比比例达到到50%以上；（三）购买买、出售售的资产产净额占占上市公公司最近近一个会会计年度度经审计计的合并并财务会会计报告告期末净净资产额额的比例例达到550%以以上，且且超过550000万元人人民币。购买、出售售资产未未达到前前款规定定标准，但但中国证证监会发发现存在在可能损损害上市市公司或或者投资资者合法法权益的的重大问问题的，可可以根据据审慎监监管原则则责令上上市公司司按照本本办法的的规定补补充披露露相关信信息、暂暂停交易易并报送送申请文文件。第十二条 自控控制权发发生变更更之日起起，上市市公司向向收购人人购买的的资产总总额，占占上市公公司控制制权发生生变更的的前一个个会计年年度经审审计的合合并财务务会计报报告期末末资产总总额的比比例达到到1000%以上上的，除除符合本本办法第第十条、第第四十二二条规定定的要求求外，上上市公司司购买的的资产对对应的经经营实体体持续经经营时间间应当在在3年以以上，最最近两个个会计年年度净利利润均为为正数且且累计超超过人民民币20000万万元。上上市公司司购买的的资产属属于金融融、创业业投资等等特定行行业的，由由中国证证监会另另行规定定。前款规定的的重大资资产重组组完成后后，上市市公司应应当符合合中国证证监会关关于上市市公司治治理与规规范运作作的相关关规定，在在业务、资资产、财财务、人人员、机机构等方方面独立立于控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业，与与控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业间不不存在同同业竞争争或者显显失公平平的关联联交易。第十三条 计算算本办法法第十一一条、第第十二条条规定的的比例时时，应当当遵守下下列规定定：（一）购买买的资产产为股权权的，其其资产总总额以被被投资企企业的资资产总额额与该项项投资所所占股权权比例的的乘积和和成交金金额二者者中的较较高者为为准，营营业收入入以被投投资企业业的营业业收入与与该项投投资所占占股权比比例的乘乘积为准准，资产产净额以以被投资资企业的的净资产产额与该该项投资资所占股股权比例例的乘积积和成交交金额二二者中的的较高者者为准；出售的的资产为为股权的的，其资资产总额额、营业业收入以以及资产产净额分分别以被被投资企企业的资资产总额额、营业业收入以以及净资资产额与与该项投投资所占占股权比比例的乘乘积为准准。购买股权导导致上市市公司取取得被投投资企业业控股权权的，其其资产总总额以被被投资企企业的资资产总额额和成交交金额二二者中的的较高者者为准，营营业收入入以被投投资企业业的营业业收入为为准，资资产净额额以被投投资企业业的净资资产额和和成交金金额二者者中的较较高者为为准；出出售股权权导致上上市公司司丧失被被投资企企业控股股权的，其其资产总总额、营营业收入入以及资资产净额额分别以以被投资资企业的的资产总总额、营营业收入入以及净净资产额额为准。（二）购买买的资产产为非股股权资产产的，其其资产总总额以该该资产的的账面值值和成交交金额二二者中的的较高者者为准，资资产净额额以相关关资产与与负债的的账面值值差额和和成交金金额二者者中的较较高者为为准；出出售的资资产为非非股权资资产的，其其资产总总额、资资产净额额分别以以该资产产的账面面值、相相关资产产与负债债账面值值的差额额为准；该非股股权资产产不涉及及负债的的，不适适用第十十一条第第一款第第（三）项项规定的的资产净净额标准准。（三）上市市公司同同时购买买、出售售资产的的，应当当分别计计算购买买、出售售资产的的相关比比例，并并以二者者中比例例较高者者为准。（四）上市市公司在在12个个月内连连续对同同一或者者相关资资产进行行购买、出出售的，以以其累计计数分别别计算相相应数额额。已按按照本办办法的规规定报经经中国证证监会核核准的资资产交易易行为，无无须纳入入累计计计算的范范围，但但本办法法第十二二条规定定情形除除外。交易标的资资产属于于同一交交易方所所有或者者控制，或或者属于于相同或或者相近近的业务务范围，或或者中国国证监会会认定的的其他情情形下，可可以认定定为同一一或者相相关资产产。第十四条 本办办法第二二条所称称通过其其他方式式进行资资产交易易，包括括：（一）与他他人新设设企业、对对已设立立的企业业增资或或者减资资；（二）受托托经营、租租赁其他他企业资资产或者者将经营营性资产产委托他他人经营营、租赁赁；（三）接受受附义务务的资产产赠与或或者对外外捐赠资资产；（四）中国国证监会会根据审审慎监管管原则认认定的其其他情形形。上述资产交交易实质质上构成成购买、出出售资产产，且按按照本办办法规定定的标准准计算的的相关比比例达到到50%以上的的，应当当按照本本办法的的规定履履行信息息披露等等相关义义务并报报送申请请文件。第三章 重大资资产重组组的程序序第十五条 上市市公司与与交易对对方就重重大资产产重组事事宜进行行初步磋磋商时，应应当立即即采取必必要且充充分的保保密措施施，制定定严格有有效的保保密制度度，限定定相关敏敏感信息息的知悉悉范围。上上市公司司及交易易对方聘聘请证券券服务机机构的，应应当立即即与所聘聘请的证证券服务务机构签签署保密密协议。上市公司关关于重大大资产重重组的董董事会决决议公告告前，相相关信息息已在媒媒体上传传播或者者公司股股票交易易出现异异常波动动的，上上市公司司应当立立即将有有关计划划、方案案或者相相关事项项的现状状以及相相关进展展情况和和风险因因素等予予以公告告，并按按照有关关信息披披露规则则办理其其他相关关事宜。第十六条 上市市公司应应当聘请请独立财财务顾问问、律师师事务所所以及具具有相关关证券业业务资格格的会计计师事务务所等证证券服务务机构就就重大资资产重组组出具意意见。独立财务顾顾问和律律师事务务所应当当审慎核核查重大大资产重重组是否否构成关关联交易易，并依依据核查查确认的的相关事事实发表表明确意意见。重重大资产产重组涉涉及关联联交易的的，独立立财务顾顾问应当当就本次次重组对对上市公公司非关关联股东东的影响响发表明明确意见见。资产交易定定价以资资产评估估结果为为依据的的，上市市公司应应当聘请请具有相相关证券券业务资资格的资资产评估估机构出出具资产产评估报报告。证券服务机机构在其其出具的的意见中中采用其其他证券券服务机机构或者者人员的的专业意意见的，仍仍然应当当进行尽尽职调查查，审慎慎核查其其采用的的专业意意见的内内容，并并对利用用其他证证券服务务机构或或者人员员的专业业意见所所形成的的结论负负责。第十七条 上市市公司及及交易对对方与证证券服务务机构签签订聘用用合同后后，非因因正当事事由不得得更换证证券服务务机构。确确有正当当事由需需要更换换证券服服务机构构的，应应当在申申请材料料中披露露更换的的具体原原因以及及证券服服务机构构的陈述述意见。第十八条 上市市公司购购买资产产的，应应当提供供拟购买买资产的的盈利预预测报告告。上市市公司拟拟进行本本办法第第二十八八条第一一款第（一一）至（三三）项规规定的重重大资产产重组以以及发行行股份购购买资产产的，还还应当提提供上市市公司的的盈利预预测报告告。盈利利预测报报告应当当经具有有相关证证券业务务资格的的会计师师事务所所审核。上市公司确确有充分分理由无无法提供供上述盈盈利预测测报告的的，应当当说明原原因，在在上市公公司重大大资产重重组报告告书（或或者发行行股份购购买资产产报告书书，下同同）中作作出特别别风险提提示，并并在管理理层讨论论与分析析部分就就本次重重组对上上市公司司持续经经营能力力和未来来发展前前景的影影响进行行详细分分析。第十九条 重大大资产重重组中相相关资产产以资产产评估结结果作为为定价依依据的，资资产评估估机构原原则上应应当采取取两种以以上评估估方法进进行评估估。上市公司董董事会应应当对评评估机构构的独立立性、评评估假设设前提的的合理性性、评估估方法与与评估目目的的相相关性以以及评估估定价的的公允性性发表明明确意见见。上市市公司独独立董事事应当对对评估机机构的独独立性、评评估假设设前提的的合理性性和评估估定价的的公允性性发表独独立意见见。第二十条 上市市公司进进行重大大资产重重组，应应当由董董事会依依法作出出决议，并并提交股股东大会会批准。上市公司董董事会应应当就重重大资产产重组是是否构成成关联交交易作出出明确判判断，并并作为董董事会决决议事项项予以披披露。上市公司独独立董事事应当在在充分了了解相关关信息的的基础上上，就重重大资产产重组发发表独立立意见。重重大资产产重组构构成关联联交易的的，独立立董事可可以另行行聘请独独立财务务顾问就就本次交交易对上上市公司司非关联联股东的的影响发发表意见见。上市市公司应应当积极极配合独独立董事事调阅相相关材料料，并通通过安排排实地调调查、组组织证券券服务机机构汇报报等方式式，为独独立董事事履行职职责提供供必要的的支持和和便利。第二十一条条 上上市公司司应当在在董事会会作出重重大资产产重组决决议后的的次一工工作日至至少披露露下列文文件，同同时抄报报上市公公司所在在地的中中国证监监会派出出机构（以以下简称称派出机机构）：（一）董事事会决议议及独立立董事的的意见；（二）上市市公司重重大资产产重组预预案。本次重组的的重大资资产重组组报告书书、独立立财务顾顾问报告告、法律律意见书书以及重重组涉及及的审计计报告、资资产评估估报告和和经审核核的盈利利预测报报告至迟迟应当与与召开股股东大会会的通知知同时公公告。本条第一款款第（二二）项及及第二款款规定的的信息披披露文件件的内容容与格式式另行规规定。上市公司应应当在至至少一种种中国证证监会指指定的报报刊公告告董事会会决议、独独立董事事的意见见和重大大资产重重组报告告书摘要要，并应应当在证证券交易易所网站站全文披披露重大大资产重重组报告告书及相相关证券券服务机机构的报报告或者者意见。第二十二条条 上市市公司股股东大会会就重大大资产重重组作出出的决议议，至少少应当包包括下列列事项：（一）本次次重大资资产重组组的方式式、交易易标的和和交易对对方；（二）交易易价格或或者价格格区间；（三）定价价方式或或者定价价依据；（四）相关关资产自自定价基基准日至至交割日日期间损损益的归归属；（五）相关关资产办办理权属属转移的的合同义义务和违违约责任任；（六）决议议的有效效期；（七）对董董事会办办理本次次重大资资产重组组事宜的的具体授授权；（八）其他他需要明明确的事事项。第二十三条条 上市市公司股股东大会会就重大大资产重重组事项项作出决决议，必必须经出出席会议议的股东东所持表表决权的的2/33以上通通过。上市公司重重大资产产重组事事宜与本本公司股股东或者者其关联联人存在在关联关关系的，股股东大会会就重大大资产重重组事项项进行表表决时，关关联股东东应当回回避表决决。交易对方已已经与上上市公司司控股股股东就受受让上市市公司股股权或者者向上市市公司推推荐董事事达成协协议或者者默契，可可能导致致上市公公司的实实际控制制权发生生变化的的，上市市公司控控股股东东及其关关联人应应当回避避表决。上市公司就就重大资资产重组组事宜召召开股东东大会，应应当以现现场会议议形式召召开，并并应当提提供网络络投票或或者其他他合法方方式为股股东参加加股东大大会提供供便利。第二十四条条 上上市公司司应当在在股东大大会作出出重大资资产重组组决议后后的次一一工作日日公告该该决议，并并按照中中国证监监会的有有关规定定编制申申请文件件，委托托独立财财务顾问问在3个个工作日日内向中中国证监监会申报报，同时时抄报派派出机构构。第二十五条条 上上市公司司全体董董事、监监事、高高级管理理人员应应当出具具承诺，保保证重大大资产重重组申请请文件不不存在虚虚假记载载、误导导性陈述述或者重重大遗漏漏。第二十六条条 中中国证监监会依照照法定条条件和法法定程序序对重大大资产重重组申请请作出予予以核准准或者不不予核准准的决定定。中国证监会会在审核核期间提提出反馈馈意见要要求上市市公司作作出书面面解释、说说明的，上上市公司司应当自自收到反反馈意见见之日起起30日日内提供供书面回回复意见见，独立立财务顾顾问应当当配合上上市公司司提供书书面回复复意见。逾逾期未提提供的，上上市公司司应当在在到期日日的次日日就本次次重大资资产重组组的进展展情况及及未能及及时提供供回复意意见的具具体原因因等予以以公告。第二十七条条 中中国证监监会审核核期间，上上市公司司拟对交交易对象象、交易易标的、交交易价格格等作出出变更，构构成对重重组方案案重大调调整的，应应当在董董事会表表决通过过后重新新提交股股东大会会审议，并并按照本本办法的的规定向向中国证证监会重重新报送送重大资资产重组组申请文文件，同同时作出出公告。在中国证监监会审核核期间，上上市公司司董事会会决议终终止或者者撤回本本次重大大资产重重组申请请的，应应当说明明原因，予予以公告告，并按按照公司司章程的的规定提提交股东东大会审审议。第二十八条条 上上市公司司重大资资产重组组存在下下列情形形之一的的，应当当提交并并购重组组委审核核： （一）符合合本办法法第十二二条的规规定；（二）上市市公司出出售资产产的总额额和购买买资产的的总额占占其最近近一个会会计年度度经审计计的合并并财务会会计报告告期末资资产总额额的比例例均达到到70%以上；（三）上市市公司出出售全部部经营性性资产，同同时购买买其他资资产；（四）中国国证监会会在审核核中认为为需要提提交并购购重组委委审核的的其他情情形。重大资产重重组不存存在前款款规定情情形，但但存在下下列情形形之一的的，上市市公司可可以向中中国证监监会申请请将本次次重组方方案提交交并购重重组委审审核：（一）上市市公司购购买的资资产为符符合本办办法第五五十条规规定的完完整经营营实体且且业绩需需要模拟拟计算的的；（二）上市市公司对对中国证证监会有有关职能能部门提提出的反反馈意见见表示异异议的。第二十九条条 上上市公司司在收到到中国证证监会关关于召开开并购重重组委工工作会议议审核其其重大资资产重组组申请的的通知后后，应当当立即予予以公告告，并申申请办理理并购重重组委工工作会议议期间直直至其表表决结果果披露前前的停牌牌事宜。上市公司在在收到并并购重组组委关于于其重大大资产重重组申请请的表决决结果后后，应当当在次一一工作日日公告表表决结果果并申请请复牌。公公告应当当说明，公公司在收收到中国国证监会会作出的的予以核核准或者者不予核核准的决决定后将将再行公公告。第三十条 上市市公司收收到中国国证监会会就其重重大资产产重组申申请作出出的予以以核准或或者不予予核准的的决定后后，应当当在次一一工作日日予以公公告。中国证监会会予以核核准的，上上市公司司应当在在公告核核准决定定的同时时，按照照相关信信息披露露准则的的规定补补充披露露相关文文件。第三十一条条 中国国证监会会核准上上市公司司重大资资产重组组申请的的，上市市公司应应当及时时实施重重组方案案，并于于实施完完毕之日日起3个个工作日日内编制制实施情情况报告告书，向向中国证证监会及及其派出出机构、证证券交易易所提交交书面报报告，并并予以公公告。上市公司聘聘请的独独立财务务顾问和和律师事事务所应应当对重重大资产产重组的的实施过过程、资资产过户户事宜和和相关后后续事项项的合规规性及风风险进行行核查，发发表明确确的结论论性意见见。独立立财务顾顾问和律律师事务务所出具具的意见见应当与与实施情情况报告告书同时时报告、公公告。第三十二条条 自自收到中中国证监监会核准准文件之之日起660日内内，本次次重大资资产重组组未实施施完毕的的，上市市公司应应当于期期满后次次一工作作日将实实施进展展情况报报告中国国证监会会及其派派出机构构，并予予以公告告；此后后每300日应当当公告一一次，直直至实施施完毕。超超过122个月未未实施完完毕的，核核准文件件失效。第三十三条条 上上市公司司在实施施重大资资产重组组的过程程中，发发生法律律、法规规要求披披露的重重大事项项的，应应当及时时向中国国证监会会及其派派出机构构报告。该该事项导导致本次次重组发发生实质质性变动动的，须须重新报报经中国国证监会会核准。第三十四条条 根根据本办办法第十十八条规规定提供供盈利预预测报告告的，上上市公司司应当在在重大资资产重组组实施完完毕后的的有关年年度报告告中单独独披露上上市公司司及相关关资产的的实际盈盈利数与与利润预预测数的的差异情情况，并并由会计计师事务务所对此此出具专专项审核核意见。资产评估机机构采取取收益现现值法、假假设开发发法等基基于未来来收益预预期的估估值方法法对拟购购买资产产进行评评估并作作为定价价参考依依据的，上上市公司司应当在在重大资资产重组组实施完完毕后33年内的的年度报报告中单单独披露露相关资资产的实实际盈利利数与评评估报告告中利润润预测数数的差异异情况，并并由会计计师事务务所对此此出具专专项审核核意见；交易对对方应当当与上市市公司就就相关资资产实际际盈利数数不足利利润预测测数的情情况签订订明确可可行的补补偿协议议。第三十五条条 上上市公司司重大资资产重组组发生下下列情形形的，独独立财务务顾问应应当及时时出具核核查意见见，向中中国证监监会及其其派出机机构报告告，并予予以公告告：（一）中国国证监会会作出核核准决定定前，上上市公司司对交易易对象、交交易标的的、交易易价格等等作出变变更，构构成对原原重组方方案重大大调整的的；（二）中国国证监会会作出核核准决定定后，上上市公司司在实施施重组过过程中发发生重大大事项，导导致原重重组方案案发生实实质性变变动的；第三十六条条 独立立财务顾顾问应当当按照中中国证监监会的相相关规定定，对实实施重大大资产重重组的上上市公司司履行持持续督导导职责。持持续督导导的期限限自中国国证监会会核准本本次重大大资产重重组之日日起，应应当不少少于一个个会计年年度。实实施本办办法第十十二条规规定的重重大资产产重组，持持续督导导的期限限自中国国证监会会核准本本次重大大资产重重组之日日起，应应当不少少于3个个会计年年度。第三十七条条 独立立财务顾顾问应当当结合上上市公司司重大资资产重组组当年和和实施完完毕后的的第一个个会计年年度的年年报，自自年报披披露之日日起155日内，对对重大资资产重组组实施的的下列事事项出具具持续督督导意见见，向派派出机构构报告，并并予以公公告：（一）交易易资产的的交付或或者过户户情况；（二）交易易各方当当事人承承诺的履履行情况况；（三）盈利利预测的的实现情情况；（四）管理理层讨论论与分析析部分提提及的各各项业务务的发展展现状；（五）公司司治理结结构与运运行情况况；（六）与已已公布的的重组方方案存在在差异的的其他事事项。独立财务顾顾问还应应当结合合本办法法第十二二条规定定的重大大资产重重组实施施完毕后后的第二二、三个个会计年年度的年年报，自自年报披披露之日日起155日内，对对前款第第（二）至至（六）项项事项出出具持续续督导意意见，向向派出机机构报告告，并予予以公告告。第四章 重大资资产重组组的信息息管理第三十八条条 上市市公司筹筹划、实实施重大大资产重重组，相相关信息息披露义义务人应应当公平平地向所所有投资资者披露露可能对对上市公公司股票票交易价价格产生生较大影影响的相相关信息息（以下下简称股股价敏感感信息），不不得有选选择性地地向特定定对象提提前泄露露。第三十九条条 上上市公司司的股东东、实际际控制人人以及参参与重大大资产重重组筹划划、论证证、决策策等环节节的其他他相关机机构和人人员，应应当及时时、准确确地向上上市公司司通报有有关信息息，并配配合上市市公司及及时、准准确、完完整地进进行披露露。上市市公司获获悉股价价敏感信信息的，应应当及时时向证券券交易所所申请停停牌并披披露。第四十条 上市市公司及及其董事事、监事事、高级级管理人人员，重重大资产产重组的的交易对对方及其其关联方方，交易易对方及及其关联联方的董董事、监监事、高高级管理理人员或或者主要要负责人人，交易易各方聘聘请的证证券服务务机构及及其从业业人员，参参与重大大资产重重组筹划划、论证证、决策策、审批批等环节节的相关关机构和和人员，以以及因直直系亲属属关系、提提供服务务和业务务往来等等知悉或或者可能能知悉股股价敏感感信息的的其他相相关机构构和人员员，在重重大资产产重组的的股价敏敏感信息息依法披披露前负负有保密密义务，禁禁止利用用该信息息进行内内幕交易易。第四十一条条 上上市公司司筹划重重大资产产重组事事项，应应当详细细记载筹筹划过程程中每一一具体环环节的进进展情况况，包括括商议相相关方案案、形成成相关意意向、签签署相关关协议或或者意向向书的具具体时间间、地点点、参与与机构和和人员、商商议和决决议内容容等，制制作书面面的交易易进程备备忘录并并予以妥妥当保存存。参与与每一具具体环节节的所有有人员应应当即时时在备忘忘录上签签名确认认。上市公司预预计筹划划中的重重大资产产重组事事项难以以保密或或者已经经泄露的的，应当当及时向向证券交交易所申申请停牌牌，直至至真实、准准确、完完整地披披露相关关信息。停停牌期间间，上市市公司应应当至少少每周发发布一次次事件进进展情况况公告。上市公司股股票交易易价格因因重大资资产重组组的市场场传闻发发生异常常波动时时，上市市公司应应当及时时向证券券交易所所申请停停牌，核核实有无无影响上上市公司司股票交交易价格格的重组组事项并并予以澄澄清，不不得以相相关事项项存在不不确定性性为由不不履行信信息披露露义务。第五章 发行股股份购买买资产的的特别规规定第四十二条条 上市市公司发发行股份份购买资资产，应应当符合合下列规规定：（一）有利利于提高高上市公公司资产产质量、改改善公司司财务状状况和增增强持续续盈利能能力；有有利于上上市公司司减少关关联交易易和避免免同业竞竞争，增增强独立立性；（二）上市市公司最最近一年年及一期期财务会会计报告告被注册册会计师师出具无无保留意意见审计计报告；被出具具保留意意见、否否定意见见或者无无法表示示意见的的审计报报告的，须须经注册册会计师师专项核核查确认认，该保保留意见见、否定定意见或或者无法法表示意意见所涉涉及事项项的重大大影响已已经消除除或者将将通过本本次交易易予以消消除；（三）上市市公司发发行股份份所购买买的资产产，应当当为权属属清晰的的经营性性资产，并并能在约约定期限限内办理理完毕权权属转移移手续； （四）中国国证监会会规定的的其他条条件。上市公司为为促进行行业或者者产业整整合，增增强与现现有主营营业务的的协同效效应，在在其控制制权不发发生变更更的情况况下，可可以向控控股股东东、实际际控制人人或者其其控制的的关联人人之外的的特定对对象发行行股份购购买资产产，发行行股份数数量不低低于发行行后上市市公司总总股本的的5%；发行股股份数量量低于发发行后上上市公司司总股本本的5%的，主主板、中中小板上上市公司司拟购买买资产的的交易金金额不低低于1亿亿元人民民币，创创业板上上市公司司拟购买买资产的的交易金金额不低低于50000万万元人民民币。特定对象以以现金或或者资产产认购上上市公司司非公开开发行的的股份后后，上市市公司用用同一次次非公开开发行所所募集的的资金向向该特定定对象购购买资产产的，视视同上市市公司发发行股份份购买资资产。第四十三条条 上市市公司发发行股份份购买资资产的，可可以同时时募集部部分配套套资金，其其定价方方式按照照现行相相关规定定办理。第四十四条条 上市市公司发发行股份份的价格格不得低低于本次次发行股股份购买买资产的的董事会会决议公公告日前前20个个交易日日公司股股票交易易均价。前款所称交交易均价价的计算算公式为为：董事事会决议议公告日日前200个交易易日公司司股票交交易均价价决议议公告日日前200个交易易日公司司股票交交易总额额/决议议公告日日前200个交易易日公司司股票交交易总量量。上市公司破破产重整整，涉及及公司重重大资产产重组拟拟发行股股份购买买资产的的，其发发行股份份价格由由相关各各方协商商确定后后，提交交股东大大会作出出决议，决决议须经经出席会会议的股股东所持持表决权权的2/3以上上通过，且且经出席席会议的的社会公公众股东东所持表表决权的的2/33以上通通过。关关联股东东应当回回避表决决。第四十五条条 特特定对象象以资产产认购而而取得的的上市公公司股份份，自股股份发行行结束之之日起112个月月内不得得转让；属于下下列情形形之一的的，366个月内内不得转转让：（一）特定定对象为为上市公公司控股股股东、实实际控制制人或者者其控制制的关联联人；（二）特定定对象通通过认购购本次发发行的股股份取得得上市公公司的实实际控制制权；（三）特定定对象取取得本次次发行的的股份时时，对其其用于认认购股份份的资产产持续拥拥有权益益的时间间不足112个月月。第四十六条条 上上市公司司申请发发行股份份购买资资产，应应当提交交并购重重组委审审核。第四十七条条 上上市公司司发行股股份购买买资产导导致特定定对象持持有或者者控制的的股份达达到法定定比例的的，应当当按照上上市公司司收购管管理办法法（证证监会令令第566号）的的规定履履行相关关义务。特定对象因因认购上上市公司司发行股股份导致致其持有有或者控控制的股股份比例例超过330%或或者在330%以以上继续续增加，且且上市公公司股东东大会同同意其免免于发出出要约的的，可以以在上市市公司向向中国证证监会报报送发行行股份申申请的同同时，提提出豁免免要约义义务的申申请。第四十八条条 中中国证监监会核准准上市公公司发行行股份购购买资产产的申请请后，上上市公司司应当及及时实施施。向特特定对象象购买的的相关资资产过户户至上市市公司后后，上市市公司聘聘请的独独立财务务顾问和和律师事事务所应应当对资资产过户户事宜和和相关后后续事项项的合规规性及风风险进行行核查，并并发表明明确意见见。上市市公司应应当在相相关资产产过户完完成后33个工作作日内就就过户情情况作出出公告，并并向中国国证监会会及其派派出机构构提交书书面报告告，公告告和报告告中应当当包括独独立财务务顾问和和律师事事务所的的结论性性意见。上市公司完完成前款款规定的的公告、报报告后，可可以到证证券交易易所、证证券登记记结算公公司为认认购股份份的特定定对象申申请办理理证券登登记手续续。第六章 重大资资产重组组后申请请发行新新股或者者公司债债券第四十九条条 经经并购重重组委审审核后获获得核准准的重大大资产重重组实施施完毕后后，上市市公司申申请公开开发行新新股或者者公司债债券，同同时符合合下列条条件的，本本次重大大资产重重组前的的业绩在在审核时时可以模模拟计算算：（一）进入入上市公公司的资资产是完完整经营营实体；（二）本次次重大资资产重组组实施完完毕后，重重组方的的承诺事事项已经经如期履履行，上上市公司司经营稳稳定、运运行良好好；（三）本次次重大资资产重组组实施完完毕后，上上市公司司和相关关资产实实现的利利润达到到盈利预预测水平平。上市公司在在本次重重大资产产重组前前不符合合中国证证监会规规定的公公开发行行证券条条件，或或者本次次重组导导致上市市公司实实际控制制人发生生变化的的，上市市公司申申请公开开发行新新股或者者公司债债券，距距本次重重组交易易完成的的时间应应当不少少于一个个完整会会计年度度。第五十条 本办办法所称称完整经经营实体体，应当当符合下下列条件件：（一）经营营业务和和经营资资产独立立、完整整，且在在最近两两年未发发生重大大变化；（二）在进进入上市市公司前前已在同同一实际际控制人人之下持持续经营营两年以以上；（三）在进进入上市市公司之之前实行行独立核核算，或或者虽未未独立核核算，但但与其经经营业务务相关的的收入、费费用在会会计核算算上能够够清晰划划分；（四）上市市公司与与该经营营实体的的主要高高级管理理人员签签订聘用用合同或或者采取取其他方方式，就就该经营营实体在在交易完完成后的的持续经经营和管管理作出出恰当安安排。第七章 监督管管理和法法律责任任第五十一条条 未经经核准擅擅自实施施重大资资产重组组的，责责令改正正，可以以采取监监管谈话话、出具具警示函函等监管管措施；情节严严重的，处处以警告告、罚款款，并可可以对有有关责任任人员采采取市场场禁入的的措施。第五十二条条 上市市公司或或者其他他信息披披露义务务人未按按照本办办法规定定报送重重大资产产重组有有关报告告，或者者报送的的报告有有虚假记记载、误误导性陈陈述或者者重大遗遗漏的，责责令改正正，依照照证券券法第第一百九九十三条条予以处处罚；情情节严重重的，责责令停止止重组活活动，并并可以对对有关责责任人员员采取市市场禁入入的措施施。第五十三条条 上市市公司或或者其他他信息披披露义务务人未按按照规定定披露重重大资产产重组信信息，或或者所披披露的信信息存在在虚假记记载、误误导性陈陈述或者者重大遗遗漏的，责责令改正正，依照照证券券法第第一百九九十三条条规定予予以处罚罚；情节节严重的的，责令令停止重重组活动动，并可可以对有有关责任任人员采采取市场场禁入的的措施；涉嫌犯犯罪的，依依法移送送司法机机关追究究刑事责责任。第五十四条条 上市市公司董董事、监监事和高高级管理理人员在在重大资资产重组组中，未未履行诚诚实守信信、勤勉勉尽责义义务，导导致重组组方案损损害上市市公司利利益的，责责令改正正，采取取监管谈谈话、出出具警示示函等监监管措施施；情节节严重的的，处以以警告、罚罚款，并并可以采采取市场场禁入的的措施；涉嫌犯犯罪的，依依法移送送司法机机关追究究刑事责责任。第五十五条条 为为重大资资产重组组出具财财务顾问问报告、审审计报告告、法律律意见、资资产评估估报告及及其他专专业文件件的证券券服务机机构及其其从业人人员未履履行诚实实守信、勤勤勉尽责责义务，违违反行业业规范、业业务规则则，或者者未依法法履行报报告和公公告义务务、持续续督导义义务的，责责令改正正，采取取监管谈谈话、出出具警示示函等监监管措施施；情节节严重的的，依照照证券券法第第二百二二十六条条予以处处罚。前款规定的的证券服服务机构构及其从从业人员员所制作作、出具具的文件件存在虚虚假记载载、误导导性陈述述或者重重大遗漏漏的，责责令改正正，依照照证券券法第第二百二二十三条条予以处处罚；情情节严重重的，可可以采取取市场禁禁入的措措施；涉涉嫌犯罪罪的，依依法移送送司法机机关追究究刑事责责任。第五十六条条 重大大资产重重组实施施完毕后后，凡不不属于上上市公司司管理层层事前无无法获知知且事后后无法控控制的原原因，上上市公司司或者购购买资产产实现的的利润未未达到盈盈利预测测报告或或者资产产评估报报告预测测金额的的80%，或者者实际运运营情况况与重大大资产重重组报告告书中管管理层讨讨论与分分析部分分存在较较大差距距的，上上市公司司的董事事长、总总经理以以及对此此承担相相应责任任的会计计师事务务所、财财务顾问问、资产产评估机机构及其其从业人人员应当当在上市市公司披披露年度度报告的的同时，在在同一报报刊上作作出解释释，并向向投资者者公开道道歉；实实现利润润未达到到预测金金额500%的，可可以对上上市公司司、相关关机构及及其责任任人员采采取监管管谈话、出出具警示示函、责责令定期期报告等等监管措措施。第五十七条条 任任何知悉悉重大资资产重组组信息的的人员在在相关信信息依法法公开前前，泄露露该信息息、买卖卖或者建建议他人人买卖相相关上市市公司证证券、利利用重大大资产重重组散布布虚假信信息、操操纵证券券市场或或者进行行欺诈活活动的，依依照证证券法第第二百零零二条、第第二百零零三条、第第二百零零七条予予以处罚罚；涉嫌嫌犯罪的的，依法法移送司司法机关关追究刑刑事责任任。第八章 附 则第五十八条条 本办办法自220088年5月月18日日起施行行。中国国证监会会发布的的关于于上市公公司重大大购买、出出售、置置换资产产若干问问题的通通知（证证监公司司字2200111005号）同同时废止止。上市公司非非公开发发行股票票实施细细则（20111年修订订）第一章 总 则第一条条 为规规范上市市公司非非公开发发行股票票行为，根根据上上市公司司证券发发行管理理办法（证证监会令令第300号，以以下简称称管理理办法）的的有关规规定，制制定本细细则。第二条条 上市市公司非非公开发发行股票票，应当当有利于于减少关关联交易易、避免免同业竞竞争、增增强独立立性；应应当有利利于提高高资产质质量、改改善财务务状况、增增强持续续盈利能能力。第三条条 上市市公司董董事、监监事、高高级管理理人员、保保荐人和和承销商商、为本本次发行行出具专专项文件件的专业业人员及及其所在在机构，以以及上市市公司控控股股东东、实际际控制人人及其知知情人员员，应当当遵守有有关法律律法规和和规章，勤勤勉尽责责，不得得利用上上市公司司非公开开发行股股票谋取取不正当当利益，禁禁止泄露露内幕信信息和利利用内幕幕信息进进行证券券交易或或者操纵纵证券交交易价格格。第四条条 上市市公司的的控股股股东、实实际控制制人和本本次发行行对象，应应当按照照有关规规定及时时向上市市公司提提供信息息，配合合上市公公司真实实、准确确、完整整地履行行信息披披露义务务。第五条条 保荐荐人、上上市公司司选择非非公开发发行股票票的发行行对象和和确定发发行价格格，应当当遵循公公平、公公正原则则，体现现上市公公司和全全体股东东的最大大利益。第六条条 发行行方案涉涉及中国国证监会会规定的的重大资资产重组组的，其其配套融融资按照照现行相相关规定定办理。第二章 发行对对象与认认购条件件第七条条 管管理办法法所称称“定价基基准日”，是指指计算发发行底价价的基准准日。定定价基准准日可以以为关于于本次非非公开发发行股票票的董事事会决议议公告日日、股东东大会决决议公告告日，也也可以为为发行期期的首日日。上市市公司应应按不低低于该发发行底价价的价格格发行股股票。管理理办法所所称“定价基基准日前前20个个交易日日股票交交易均价价”的计算算公式为为：定价价基准日日前200个交易易日股票票交易均均价=定定价基准准日前220个交交易日股股票交易易总额/定价基基准日前前20个个交易日日股票交交易总量量。第八条条 管管理办法法所称称“发行对对象不超超过100名”，是指指认购并并获得本本次非公公开发行行股票的的法人、自自然人或或者其他他合法投投资组织织不超过过10名名。证券投投资基金金管理公公司以其其管理的的2只以以上基金金认购的的，视为为一个发发行对象象。信托公公司作为为发行对对象，只只能以自自有资金金认购。第九条条 发行行对象属属于下列列情形之之一的，具具体发行行对象及及其认购购价格或或者定价价原则应应当由上上市公司司董事会会的非公公开发行行股票决决议确定定，并经经股东大大会批准准；认购购的股份份自发行行结束之之日起336个月月内不得得转让：（一）上上市公司司的控股股股东、实实际控制制人或其其控制的的关联人人；（二）通通过认购购本次发发行的股股份取得得上市公公司实际际控制权权的投资资者；（三）董董事会拟拟引入的的境内外外战略投投资者。第十条条 发行行对象属属于本细细则第九九条规定定以外的的情形的的，上市市公司应应当在取取得发行行核准批批文后，按按照本细细则的规规定以竞竞价方式式确定发发行价格格和发行行对象。发发行对象象认购的的股份自自发行结结束之日日起122个月内内不得转转让。第三章 董事会会与股东东大会决决议第十一一条 上市公公司申请请非公开开发行股股票，应应当按照照管理理办法的的相关规规定召开开董事会会、股东东大会，并并按规定定及时披披露信息息。第十二二条 董事会会决议确确定具体体发行对对象的，上上市公司司应当在在召开董董事会的的当日或或者前11日与相相应发行行对象签签订附条条件生效效的股份份认购合合同。前款所所述认购购合同应应载明该该发行对对象拟认认购股份份的数量量或数量量区间、认认购价格格或定价价原则、限限售期，同同时约定定本次发发行一经经上市公公司董事事会、股股东大会会批准并并经中国国证监会会核准，该该合同即即应生效效。第十三三条 上市公公司董事事会作出出非公开开发行股股票决议议，应当当符合下下列规定定：（一）应应当按照照管理理办法的的规定选选择确定定本次发发行的定定价基准准日，并并提请股股东大会会批准。（二）董董事会决决议确定定具体发发行对象象的，董董事会决决议应当当确定具具体的发发行对象象名称及及其认购购价格或或定价原原则、认认购数量量或者数数量区间间、限售售期；发发行对象象与公司司签订的的附条件件生效的的股份认认购合同同应当经经董事会会批准。（三）董董事会决决议未确确定具体体发行对对象的，董董事会决决议应当当明确发发行对象象的范围围和资格格，定价价原则、限限售期。（四）本本次非公公开发行行股票的的数量不不确定的的，董事事会决议议应当明明确数量量区间（含含上限和和下限）。董董事会决决议还应应当明确确，上市市公司的的股票在在定价基基准日至至发行日日期间除除权、除除息的，发发行数量量和发行行底价是是否相应应调整。（五）董董事会决决议应当当明确本本次募集集资金数数量的上上限、拟拟投入项项目的资资金需要要总数量量、本次次募集资资金投入入数量、其其余资金金的筹措措渠道。募募集资金金用于补补充流动动资金或或者偿还还银行贷贷款的，应应当说明明补充流流动资金金或者偿偿还银行行贷款的的