XXXX年第二期保荐代表人培训笔记tzh

20111年第二期保荐荐代表人人培训笔笔记（有有关审核核部分）杨文文辉 IPPO审核核的主要要法律问问题一、主要要法律依依据除了跟发发行上市市特别紧紧密相关关的法律律法规外外，还应应特别关关注企业业生产经经营相关关的其他他法律法法规、产产业政策策等。对于产业业政策具具体关注注：1、发改改委新的的产业政政策版本2、外商商投资企企业产业业政策，可可能近期期会调整整3、募投投项目不不能在限限制或淘淘汰类4、目前前生产经经营是否否符合产产业政策策，保荐荐人要尽尽职调查查，有涉涉及限制制淘汰类类的要在在招股书书揭示5、行业业可上市市性，不不要仅看看盈利性性。关注注几方面面：（1）监监管体系系是否成成熟，盈盈利模式式是否成成熟，比比如过去去的信托托行业，定定位不清清（2）行行业是否否有成熟熟的技术术标准，操作标准是否成熟稳定，如理发美容，有争议（3）募募集资金金是否有有合理用用途，效效益是否否良好（4）市市场公众众接受程程度，如如殡葬业业，国内内大众接接受不了了（5）有有无违背背社会责责任、社社会公益益，如烟烟草业（6）是是否有利利于加快快转变经经济增长长方式，战战略性调调整经济济结构（7）经经营模式式是否规规范，如如代理医医药推销销等，有有灰色操操作方式式二、基本本发行条条件（一）主主体资格格1、要完完成产权权转移手手续，出出资方面面的产权权转移手手续未完完成的影影响发行行条件。发发行条件件里讲到到的“使用权权”一般指指土地使使用权，而而不是指指别的资资产，商商标专利利等要完完成转移移（无关关联第三三方许可可使用的的除外），证证监会认认为转移移应该没没有障碍碍。2、股权权要求：（1）清清晰、相相对稳定定、相对对规范，股股东是合合格的股股东（比比如说从从业人员员不能持持股、关关注特殊殊行业的的特殊要要求等），一些特殊身份的不适合持股（国企的高管不能持有下属企业的股份等）（2）过过程应合合法合规规（3）没没有代持持，不存存在特殊殊的利益益安排（二）独独立性1、重点点关注资资产完整整性：有有的企业业故意放放一块业业务在外外面，想想以后注注入或其其他考虑虑，这种种证监会会会要求求放进来来，但影影响审核核进度2、时间间要求：对独立立性的要要求是报报告期，还还是申报报时点？主要还是是从实质质上判断断，看效效果，一一般也需需要一定定时间来来证明。独独立性有有缺陷的的，建议议暂时先先不报。（三）规规范运行行关注董监监高的任任职资格格：符合合法律法法规的要要求、是是否受到到过证券券监管部部门的处处罚（董董监高的的个人确确认、向向公司进进行了解解、查询询监管部部门的公公开信息息）（四）财财务与会会计（五）募募集资金金运用1、使用用方向明明确，用用于主要要业务，并并具有可可行性2、应根根据发行行定价情情况及发发行规模模合理预预计的募募集资金金额来选选择确定定募投项项目三、发行行程序四、几个个具体问问题（一）整整体上市市1、整体体上市是是基本的的要求：避免同同业竞争争、减少少规范关关联交易易、从源源头上避避免未来来可能产产生的问问题对于一个个持续经经营主体体，一般般不要剥剥离，没没什么障障碍的话话，就作作为拟上上市主体体，不要要以主业业突出为为理由随随意剥离离；业务务较多的的，有的的业务受受政策限限制，应应有合理理处理，而而不能简简单剥离离，不能能影响持持续经营营、业绩绩连续计计算。2、对于于同业竞竞争的界界定，有有复杂性性，但把把握以下下几点：不能细细分行业业、产品品、区域域、客户户来说明明不存在在同业竞竞争，流流程、技技术、设设备有通通用性，或采购对象、客户有重叠，就认为存在同业竞争3、整体体上市也也可以减减少经常常性关联联交易。以以前对后后勤、三三产比较较排斥，现现在看来来，必要要的后勤勤也可以以放入上上市主体体，甚至至可以成成为亮点点。引进战投投的交易易会重点点关注其其公允性性、程序序合法合合规和交交易是否否持续，如如有的公公司引进进采购商商、客户户作为战战投4、实际际控制人人的亲属属同行业业经营问问题：总总体建议议：能进进来还是是进来（1）直直系亲属属必须进进行整合合；（2）旁旁系、姻姻亲需个个别判断断。业务务之前跟跟发行人人的业务务是一体体化经营营后分家家的也应应进行整整合，若若业务关关系特别别紧密（如如配套等等）也应应进行整整合，若若亲戚关关系不紧紧密、业业务关系系不紧密密、各方方面都独独立运作作（包括括商标等等）的可可考虑不不纳入发发行主体体。保荐人注注意：（1）对对于没有有进来的的，对于于业务独独立的判判断要关关注其对对发行人人的影响响，保荐荐人要作作访谈、走走访，不不能以简简单的书书面问答答来代替替（2）对对于亲属属的界定定，直系系亲属无无争议，旁旁系、姻姻亲也在在考察范范围内，不不能简单单看有关关法律法法规上的的“关联关关系”定义，要要进行实实质性判判断，并并进行披披露。5、规则则要求考考察控股股股东和和实际控控制人，但但同时要要考察其其他主要要股东（55%以上上）是否否对发行行人的独独立性有有重大影影响，有有的虽不不是控股股股东，但但控制着着重要的的技术、商商标专利利、客户户等，要要重点关关注其对对发行人人业务独独立性的的影响。6、关联联交易非非关联化化：清算算的要关关注相应应的资产产人员是是否已清清理完毕毕；转让让给独立立第三方方的要关关注是否否真实公公允合理理、是否否掩盖历历史的违违法违规规行为；不能在在上市前前转让出出去、上上市后又又买回来来。（二）董董事、高高管的重重大变化化1、发行行条件：经营的的连续性性、稳定定性和可可比性，没没有量化化指标2、考虑虑因素：变动原原因、相相关人员员的岗位位和作用用、对生生产经营营的影响响等3、具体体情况具具体分析析。有的的只变动动1个人人，构成成重大影影响。有有的变动动几个，也也不构成成重大影影响。但但是，如如果大部部分都变变化了还还得出结结论没有有重大影影响，那那么公司司的治理理结构是是否完善善？三会会、经理理层是形形同虚设设还是真真的发挥挥了作用用？（三）董董监高的的诚信问问题1、董监监高的竞竞业禁止止：不能能有利益益冲突，不不能把相相关联的的业务转转让给董董监高，没没有重大大不利影影响2、董监监高任职职资格3、董监监高及其其亲戚都都不能跟跟发行人人共同投投资一家家企业（四）公公司治理理结构1、健全全、有效效2、符合合行业监监管部门门的要求求3、关注注章程中中对公司司治理的的安排4、引进进的新股股东在公公司治理理中的特特殊要求求若与上上市公司司治理的的要求有有冲突要要求在申申报前解解除（五）重重大违法法行为主板也关关注控股股股东和和实际控控制人的的重大违违法行为为，参照照创业板板执行。犯罪行为发生在报告期内，不符合申报条件；犯罪行为在报告期之外，处罚在报告期内，证监会正在研究。可以参照公司法对董监高任职资格的要求，从个人（企业）的诚信、犯罪的性质、与发行人的紧密度、主观意识、刑期长短等。控股股东东、实际际控制人人诚信很很重要，保保荐人要要做好尽尽职调查查、从严严把握。（六）环环保问题题1、环保保部门的的意见不不能代替替保荐人人的尽职职调查2、关注注环保部部门的整整改要求求及落实实情况3、关注注媒体报报道（七）关关联交易易非关联联化1、详细细披露、详详细核查查2、核查查内容：非关联联化的真真实性、合合法性和和合理性性，受让让主体的的身份，对对发行人人独立性性、完整整性等的的影响，非非关联化化后持续续交易情情况，是是否存在在重大违违法行为为3、不要要仅仅为为拼凑发发行条件件进行关关联交易易非关联联方的安安排（八）合合伙企业业作为股股东问题题1、不能能用合伙伙企业规规避股东东人数超超过2000人的的问题2、若认认定合伙伙企业是是实际控控制人，则则要算全部普普通合伙伙人3、关注注合伙企企业背后后的利益益安排4、对合合伙企业业披露的的信息以以及合伙伙企业的的历史沿沿革和最最近3年年的主要要情况进进行核查查，合伙伙企业入入股发行行人的相相关交易易存在疑疑问的，不不论持股股的多少少和身份份的不同同，均应应进行详详细、全全面核查查。（九）出出资不规规范1、考察察因素：重大违违法行为为、金额额与比例例、其他他股东与与债权人人的意见见、主管管部门意意见。证证监会以以客观的的态度对对待历史史问题，只只要不构构成重大大违法行行为，对对现在无无重大影影响，都都不会构构成实质质性障碍碍。2、关注注控股股股东为应应对行业业要求或或经营需需要（如如参与招招标业务务的门槛槛要求等等）故意意的出资资不实行行为，比比较严重重。（十）实实际控制制人的认认定1、出发发点：报报告期内内股权相相对稳定定。若股股权特别别分散，不不一定非非要找出出实际控控制人，有有的企业业四五十十人搞一一致行动动人，说说服力不不强。2、有利利于股权权稳定的的安排还还是要有有，如股股份锁定定安排，从从上往下下51%，不要要跳着来来。3、股份份代持：原则上上不作为为依据，境内外都不可以。（十一）股股权转让让与突击击入股国有股权权转让：有权限限的国有有部门确确认集体企业业转让：省级政政府确认认个人股权权转让：不要影影响稳定定和持续续经营，关关注真实实性合法法性，是是否存在在争议和和纠纷。突击入股股：身份份、价格格、资金金来源，合合法合规规，关联联关系，亲亲属关系系，其他他利益关关系，建建议保荐荐人对报报告期内内进入的的都做详详尽的尽尽职调查查。（十二）资资产、业业务等涉涉及上市市公司关注来源源合法合合规，是是否构成成关联交交易，是是否损害害公众投投资者权权益。关注与上上市公司司募集资资金的关关系，人人员的处处置（十三）诉诉讼与仲仲裁1、发行行人：较较大影响响2、控股股股东、实实际控制制人：重重大影响响3、董监监高、核核心技术术人员：重大影影响，刑刑事诉讼讼4、及时时如实披披露、持持续关注注（十四）信信息披露露：最近近反馈意意见对信信息披露露问题较较为关注注1、概览览中没必必要大写写特写公公司的竞竞争优势势、荣誉誉奖项等等2、风险险因素要要言之有有物，有有针对性性，不要要将对策策写出来来3、业务务与技术术、募投投、发展展目标中中对公司司的行业业地位、数数据引用用要客观观、权威威、真实实，定性性的主要要客户要要与披露露的前几几大客户户相对应应4、重大大合同的的披露要要有统一一的标准准，若要要披露意意向书和和备忘录录等要说说明风险险（不一一定能实实现）5、预测测性信息息的披露露要有依依据、要要谨慎6、要核核查募投投项目的的效益7、信息息披露出出现问题题保荐人人要承担担责任。常军胜 IPOO财务会会计审核核一、几个个具体问问题1、股份份支付对拟上市市公司股股权激励励是否按按股份支支付来处处理，目目前会里里正在讨讨论，短短期内会会出一个个细则。难难点在于于公允价价值确认认较难，一一般认为为以近期期PE的的谈判入入股价为为参照。具具体的会会计处理理，虽然然是作为为对高管管以前年年度或以以后年度度所作贡贡献的奖奖励，但但费用不不可以摊摊销，一一次性计计入当期期费用影影响当期期损益。在审的、拟拟报的、增增资的、大大股东转转让的，都都会被要要求以股股份支付付来处理理。2、资产产完整性性。尽早早解决，不不要等到到最后证证监会让让拿进来来才拿，浪浪费时间间。保荐荐人要从从严把握握，包括括亲属持持有的要要进行实实质性判判断。3、20011年年审核会会比较关关注业绩绩，但不不能有人人为操纵纵，如刻刻意降低低费用等等。4、20011年年审核会会比较关关注企业业内控。从从明年起起所有上上市公司司全面执执行财政政部发布布的企企业内部部控制准准则，会会计师要要出具专专门审计计意见。5、主板板的定位位是稳定定增长，成成长太快快的，未未经过时时间验证证的，并并不推崇崇。如连连锁经营营企业，发发展加盟盟商速度度很快，在在会计上上收入确确认了，但但实际上上风险并并未真正正转移。有有的企业业开新店店，最后后一年数数量暴增增，这些些店能否否存活是是个问题题。保荐荐人对每每一家店店都应该该尽职调调查，尤尤其是财财务会计计方面的的调查要要到位。二、管管理办法法财务务会计解解析（大部分分未详细细讲，内内容见讲讲义）1、报告告期内要要有一个个稳定的的业绩基基础保证证公司具具有持续续盈利能能力，审审核过程程是通过过横向、纵纵向的比比较来将将所提供供的申请请文件是是否真实实的责任任绑定到到保荐人人和发行行人2、关注注大宗采采购、主主要客户户的供销销是否市市场化，关关注是否否存在操操纵利润润的情形形3、关注注销售环环节：一一般企业业对不同同业务模模式下的的前五大大客户都都要核查查；连锁锁经营类类的以渠渠道为主主的经营营模式原原则上要要求核查查所有的的经销商商（门店店），可可以利用用信息系系统；如如果客户户比较集集中则需需要对主主要客户户进行实实地考察察；关注注是否存存在关联联关系，交交易定价价是否公公允，交交易的变变化是否否合理等等等，归归根结底底关注是是否存在在虚假销销售。4、会计计政策及及会计估估计的变变更：虽虽然制定定会计政政策的权权利在公公司的董董事会，但但是不能能随意变变更，变变更的原原则是可可以证明明会计政政策更加加谨慎，不不能利用用会计政政策的变变更操纵纵利润。若若申报期期内出现现了不谨谨慎的变变更，很很可能会会被认定定为操纵纵利润。另另外还要要参考同同行业的的会计政政策。5、研发发支出资资本化：一定要要有充分分的导致致盈利能能力明显显增强、资资产质量量明显改改善的证证据。如如：是否否形成专专利？是是否能开开发出新新的产品品？产品品档次明明显提升升？三、会计计专题研研究（一）玩玩具制造造企业动动漫影视视作品投投资会计计处理相相关问题题企业以生生产销售售玩具为为主业，其其动漫影影视作品品的投资资主要是是以促进进承载动动漫形象象的玩具具产品的的销售为为目的，这这种投入入一般没没有明确确可预期期的收入入，该影影视作品品需要自自己出钱钱到电视视台播放放，不能能参照电电影企业业会计核核算办法法规定定进行会会计处理理（资本本化），而而是作为为广告制制造费用用来进行行会计核核算（二）企企业合并并相关会会计处理理1、同一一控制下下的业务务重组适适用意见见3号，取取得的资资产和负负债应当当按照合合并日在在被合并并方的账账面价值值计量，不不应改变变其计量量基础。2、通过过同一控控制下的的重组方方式进入入的相关关资产如如果形成成一项业业务，符符合企业业合并的的定义，应应按照同同一控制制下企业业合并的的原则进进行会计计处理，即即合并中中取得的的各项资资产应维维持其在在被合并并购方的的原账面面价值不不变。若若交易以以评估值值作为交交易价格格，仍应应以原账账面价值值作为入入账依据据，评估估值与账账面值的的差额应应冲减所所有者权权益，首首先冲减减资本公公积，不不足时冲冲减留存存收益。（三）企企业分立立有的业务务受限的的公司，尤尤其是有有房地产产经营的的公司，想通过分立来把受限业务分出去。证监会认为法律上不限制分立，但认为不能连续计算业绩。1、企业业分立可可能导致致主营业业务发生生变化，影影响发行行条件2、证监监会鼓励励整体改改制，不不赞成剥剥离。企业分分立后33年财务务报表要要进行剥剥离（编编制剥离离报表），分分割的合合理性不不好判断断，也不不能真实实反映公公司的盈盈利能力力。因此，建建议不要要通过分分立的方方式进行行处理。 张庆庆 再融融资财务务审核一、再融融资相关关财务会会计规定定解读（详详见讲义义）（一）再再融资市市场化改改革的主主要内容容1、今年年计划再再修订上上市公司司证券发发行管理理办法，更更加市场场化，加加强市场场的定价价机制、市市场约束束机制、加加强监管管、弱化化行政管管制、合合规性审审核、强强调募集集资金管管理、盈盈利预测测披露义义务与责责任、股股东回报报、强制制性信息息披露、市市场主体体归位尽尽责，强强化发行行人及中中介机构构责任、发发挥监管管合力（征征求日常常监管意意见程序序、查看看诚信档档案等）、对对财务内内控提出出更高的的要求2、提出出“分类监监管”的概念念，即股股权融资资和债权权融资分分类监管管。今年年公司债债作为发发行部力力推的融融资品种种，在程程序上有有优化安安排，成成立专门门的审核核组、无无需征求求发改委委意见等等。二、再融融资财务务审核的的关注重重点和主主要问题题（一）市市场化改改革给再再融资会会计监管管带来的的变化1、再融融资公司司类型多多样化：行业多多样化、地地区多样样化、盈盈利能力力多样化化发行部目目前在考考虑如何何对STT企业再再融资进进行支持持2、再融融资公司司为了达达到发行行门槛粉粉饰业绩绩的冲动动有所缓缓解，但但涉及大大股东利利益而操操纵业绩绩的冲动动有所增增强（如如与股改改承诺、重重大资产产重组的的业绩承承诺、非非公开发发行底价价确定等等相关的的业绩操操纵行为为有所增增加，选选择性信信息披露露等）3、再融融资会计计监管的的角度、范范围和重重点发生生相应变变化（审审核重点点由环节节监管向向过程监监管过渡渡，前次次募集资资金使用用的监管管、财务务会计信信息披露露及时性性和有效效性的监监管成为为再融资资会计监监管新的的重点内内容），会会进一步步完善相相关制度度体系4、“借借力监管管”在再再融资会会计监管管中的作作用和重重要性日日益显现现（一方方面要借借助三位位一体的的总和监监管体系系的力量量，另一一方面要要借助包包括保荐荐机构、会会计师事事务所在在内的中中介机构构）（二）财财务审核核关注重重点在对申报报财务会会计资料料的齐备备性、合合规性以以及主要要会计政政策、会会计估计计以及重重大会计计处理是是否合规规进行审审核的基基础上、判判断公司司是否符符合发行行条件：财务会会计信息息的披露露是否真真实、准准确、完完整、及及时和公公平，重重点关注注：1、涉及及法定发发行条件件的财务务指标2、最近近三年非非标准无无保留审审计意见见涉及的的事项3、发行行人主要要会计政政策、会会计估计计及最近近三年会会计差错错更正：若不调调整是否否会影响响发行条条件、参参考同行行业的可可比数据据4、财务务会计信信息的分分析披露露质量：绩效工工资不能能作为非非经常性性损益、关关联交易易的处理理和披露露（大股股东承担担广告费费未披露露，会计计处理不不正确）、5、历次次（包括括前次）募募集资金金使用情情况及本本次募集集资金运运用的市市场前景景（关注注募集资资金投资资进度、投投资项目目变更情情况、最最近五年年内募集集资金实实现效益益情况及及相关披披露情况况）（三）融融资必要要性和融融资方案案的合理理性1、融资资必要性性：本不不该由监监管部门门判断，但但目前阶阶段要由由监管部部门进行行引导，对对必要性性不充分分的方案案要做出出调整，对对整个市市场有个个导向，未未来可能能会通过过制度性性的规定定将其放放在发行行方案中中由股东东大会表表决，考考察资产产的结构构和资金金的使用用（1）资资产结构构的合理理性：包包括货币币性资产产比重（关关注流动动资金充充裕的情情况）、资资产周转转能力等等（2）募募集资金金间隔长长短（前前次募投投效益尚尚未产生生，且没没有充分分证据证证明前景景很好，一一般要求求先补年年报并将将募集资资金使用用情况的的截止日日期延长长到年底底，审核核后再反反馈）（3）前前次募集集资金使使用情况况（3）财财务性投投资和非非主业投投资情况况（4）融融资与净净资产规规模的比比例关系系（若存存在蛇吞吞象的情情况要充充分论证证）（5）现现有产能能利用率率较低的的情况下下继续扩扩大产能能的必要要性（6）偿偿还贷款款的具体体安排及及必要性性（比较较银行贷贷款的利利率和公公司资产产收益率率的比较较）（7）补补充流动动资金的的测算依依据和必必要性（不不鼓励资资产周转转情况差差的企业业用募集集资金补补充流动动资金，关关注用铺铺底流动动资金的的名义变变相补充充流动资资金，一一定要能能充分论论证合理理性）2、融资资方案合合理性：融资渠渠道选择择的合理理性（2）资资本结构构的合理理性（3）采采用不同同融资渠渠道募集集资金的的可能性性及其对对净资产产收益率率和每股股收益的的影响（4）本本次融资资方式的的选择是是否体现现全体股股东利益益最大化化的原则则3、募集集资金用用于偿还还贷款和和补充流流动资金金的政策策合规性性原则上不不鼓励，几几个例外外情形：（1）铺铺底流动动资金或或偿还前前期投入入的专项项贷款或或替代前前提投入入的自有有资金（2）经经营模式式或所处处行业具具有特殊殊性，募募集资金金难以与与具体建建设项目目挂钩（从从严把握握）（3）负负债比例例较高的的行业如如商品流流通企业业、航空空企业等等）（4）采采取配股股方式进进行股权权融资（5）采采用非公公开发行行的方式式且用于于偿还贷贷款和补补充流动动资金的的金额不不超过330%（6）全全部向确确定的投投资者非非公开发发行且锁锁定三年年上述例外外情形，将将补充流流动资金金和偿还还银行贷贷款问题题纳入融融资必要要性和合合理性的的常规审审核4、内部部控制制制度的完完整、合合理和有有效性今年年证监会会工作重重点 重点关注注以下方方面反映映的内控控制度问问题：（1）报报告期内内重大会会计差错错更正的的内容和和性质（金金额大小小、性质质）（2）前前次募集集资金使使用情况况报告中中反映的的违规使使用募集集资金的的行为（3）诚诚信档案案中反映映的相关关内控问问题内控见证证报告的的内容与与格式要要求（过过渡期内内，建议议按新的的要求出出具）债权融资资，重点点关注资资金使用用方面的的内控，对对于信息息披露方方面的要要求相对对较低。目目前正在在研究。5、前次次募集资资金使用用情况（1）重重点关注注：使用情况况报告是是否真实实准确完完整地反反映了募募集资金金的实际际使用状状况，对对照表的的填写是是否准确确、是否否按规定定填写、提提供有用用信息公司使用用募集资资金的规规范程度度：决策策程序的的规范程程度（尤尤其是变变更募集集资金投投向和资资金临时时性利用用）、信信息披露露质量（包包括事前前和事中中的信息息披露）公司运用用募集资资金的能能力（包包括规划划能力、运运作能力力和管理理能力）公司募集集资金投投资项目目的效益益以及与与公司整整体效益益变动趋趋势的关关系（2）其其他相关关问题：前次募集集资金使使用的界界定是否否准确、募募集说明明书中关关于募集集资金使使用情况况的披露露是否与与报告一一致、募募集资金金使用见见证报告告的截止止期确定定和中介介机构选选择是否否合规前次募集集资金使使用情况况和项目目效益对对照表填填列是否否合规前次重大大资产重重组业绩绩承诺的的完成情情况（根根据重大大资产重重组管理理办法中中的再融融资发行行条件逐逐条发表表意见），以以及本次次发行对对今后业业绩承诺诺履行的的影响（处处于业绩绩承诺期期的，若若无法区区分则要要追加承承诺）6、资产产评估定定价合规规性、合合理性以以及盈利利预测可可靠性原则上不不直接对对盈利预预测进行行实质性性判断，但但关注相相关资产产的历史史财务数数据，关关注发行行人是否否全面、准准确、完完整地披披露资产产质量及及盈利状状况；同同时关注注盈利预预测的合合理性和和可靠性性；特别别关注：（1）历历史业绩绩记录较较短或波波动较大大或缺乏乏盈利记记录的主主体采用用收益现现值法的的实用性性问题（2）收收益现值值法中与与未来业业绩预测测相关重重要参数数以及溢溢余资产产和非经经营性资资产的确确定依据据（3）是是否采取取两种以以上的评评估方法法对评估估结果进进行验证证（4）按按照孰高高原则采采用评估估结果的的合理性性（5）评评估基准准日对评评估结果果有效性性的影响响（预留留的有效效期要足足够长）（6）评评估基准准日至实实际收购购日利润润归属原原则的合合理性（收收益现值值法期间间的收益益不能归归出售方方）（7）同同次收购购选择不不同评估估机构的的合理性性（8）矿矿业权评评估问题题（正在在制定专专门要求求）7、信息息披露的的关注重重点完整性、及及时性、公公平性、去去广告化化定价发行行的，关关注从发发行董事事会召开开前的停停牌日到到股东大大会期间间是否公公告影响响股价的的重要信信息，应应在非敏敏感期审审议发行行方案罗卫 再融融资非财财务审核核一、审核核依据2个法律律、3个个部门行行政规章章、8个个规范性性文件证券法对对发行条条件的原原则性规规定是根根本二、再融融资产品品介绍1、七个个品种，其其中交换换债没有有案例、分分离债暂暂停发行行，非公公开已成成主流，大大力发展展公司债债券（成成立专门门的审核核组，建建议大家家积极开开发公司司债项目目）2、配股股必须用用现金认认购，股股东大会会审议批批准的发发行方案案可以是是配售不不超过330%，但但上发审审会前要要确定最最终配售售比例，配配股也是是一个好好品种：价格无无约束、股股票无锁锁定、大大股东不不摊薄、券券商不包包销3、增发发：最近近一期末末不存在在持有金金额较大大的交易易性金融融资产和和可供出出售的金金融资产产、借与与他人款款项、委委托理财财等财务务性投资资的情形形；最近三三个会计计年度加加权平均均净资产产收益率率平均不不低于66%；发行价价格不低低于公告告招股意意向书前前20个个交易日日公司股股票均价价或者前前一个交交易日的的均价；注意公公司章程程中是否否有对主主要股东东股权稀稀释的保保护条款款。4、非公公开发行行：（1）统统计显示示询价发发行的最最终定价价结果一一般是市市场价格格的755%（2）上上市公司司（非银银行、保保险业）要要通过非非公开发发行引进进境外战战略投资资者要在在报证监监会之前前取得商商务部的的批复（原原则同意意函），银银行在银银监会批批，保险险公司在在保监会会批（3）价价格不低低于定价价基准日日前200个交易易日均价价的九折折，定价价基准日日有三个个选择（董董事会公公告日、股股东大会会公告日日、发行行首日），资产认购股份构成重大资产重组的不能打九折（4）现现金认购购（发行行部）；资产产认购，以重大资产重组管理办法的第十一条判断是非公开发行（营业收入、总资产、净资产三个指标均不超过50%，发行部）还是以资产认购股份（有一个指标超过50%，上市部）。关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定，有限度地允许“现金+资产”认购非公开发行的股份，现金不超过25%（上市部）（5）非非公开发发行可以以有一次次调价机机会，但但是必须须在发审审会前完完成。证证监会严严格执行行实施施细则第第16条条，如果果股东大大会过期期，必须须要重新新定价。发发行方案案发生重重大变化化，也要要进行调调价；只只有询价价方式定定价的非非公开发发行才能能调价，如如果是仅仅向战略略投资者者非公开开发行的的项目，不不能调价价（例如如：华夏夏银行向向德意志志银行非非公开发发行没有有调价）；（6）发发行人的的律师做做现场见见证，发发行之前前的分配配预案要要实施完完毕后才才能开始始发行。（7）发发行环节节也很重重要，工工作要细细致，实实施细则则后附的的认购邀邀请书只只是模板板，可根根据不同同案例的的实际情情况进行行调整，要要明确有有效申购购的条件件，不要要引起纠纠纷（8）非非公发采采用代销销方式，卖卖不掉的的承销商商不能买买。（9）基基金公司司管理的的多个基基金产品品视同一一个发行行对象，证证券公司司的多个个集合理理财账户户可视同同一个发发行对象象，定向向理财账账户不能能视同一一个发行行对象5、公司司债大力发发展（1）建建立独立立的审核核体系，从从审核人人员到发发审委员员（2）优优化审核核流程，建建立分类类审核的的理念（3）简简化部门门外征求求意见流流程：上上市部十十个工作作日出意意见（非非必须）；无需征求发改委意见6、有关关问题（1）九九大受限限行业（钢钢铁、水水泥、平平板玻璃璃、煤化化工、多多晶硅、风风电设备备、电解解铝、造造船、大大型锻造造件）不不新投项项目不征征求发改改委意见见，但也也仅限于于配股，和和战投认认购的非非公发（2）房房地产企企业融资资需征求求国土部部意见及及有关问问题金融企业业需要披披露其资资本发展展规划及及有关问问题李洪涛 公司司债发行行审核解解析李洪涛对对债券市市场现状状、证监监会大力力发展公公司债券券的意义义、举措措、近期期公司债债发行的的情况、公公司债监监管理念念及审核核要点。关于审核核的要点点有：1、 一般用于于补充流流动资金金和偿还还银行贷贷款，不不涉及固固定资产产投资，无无需征求求发改委委意见2、 需保荐，但但不许保保荐人签签字3、 审核程序序简化为为两会：初审会会和发审审会，没没有书面面反馈意意见4、 最近三个个会计年年度实现现的年均均可分配配利润不不少于公公司债一一年的利利息，这这里的年年均可分分配利润润是指净净利润（不不扣非）5、 公司债券券必须经经资信评评级机构构，债券券信用级级别良好好，目前前最低的的是A+，一般般是AAA6、 净资产额额是用合合并口径径，不扣扣少数股股东权益益7、 短期融资资券和中中期票据据是否计计入400%额度度？短期期融资券券是一年年以内的的，不计计入；中中期票据据需个案案分析，看看期限、偿偿付能力力，如刚刚发的，剩剩余年限限较多，每每年需偿偿付较大大额的利利息，计计入。8、 最近一期期净资产产额是否否需审计计？ 不不需审计计毕晓颖 创业业板非财财务审核核目前为止止否决最最多的在在于独立立性问题题和持续盈盈利能力力问题。报告期内内对独立立性问题题进行规规范的，建建议至少少运行半半年以上上，最好好有干净净的一个个完整会会计年度度可以看看到。一、设立立及出资资问题1、无验验资报告告2、出资资不实（包包括子公公司）3、抽逃逃出资4、技术术出资：关于该该无形资资产对发发行人当当时和目目前的业业务的影影响，关关注无充充分证据据证明不不属于职职务成果果的情形形，出资资技术与与出资人人原任职职单位、发行人的关系，是否存在侵权等法律风险及纠纷或潜在纠纷，存在大额未摊销的是否已采取恰当措施消除对公众投资者的潜在影响二、独立立性问题题1、业务务和资产产的完整整性问题题：发行行条件考考察是控控股股东东实际控控制人及及其控制制的其他他企业，但但如果控控股股东东控制力力不是特特别强，存存在其他他重要股股东的情情况，则则还要核核查其他他重要股股东对企企业的影影响举例：aa发行人人业务是是集团业业务连的的一段，未未来仍有有大量关关联交易易，构成成障碍B生产过过程重要要环节依依赖第三三方，金金额不大大，但证证监会仍仍认为依依赖，需需拿进来来，运行行一段时时间2、同业业竞争问问题3、关联联方非关关联化：非关联联化公司司股权受受让方于于发行人人控制人人存在亲亲属关系系，要进进行实质质判断，说说明亲属属关系（不不仅限于于准则上上规定的的“关联关关系”） 四、规范范运作及及公司治治理1、内控控缺陷2、将有有问题的的子公司司转让给给关联方方3、董监监应具备备法定资资格，符符合公司司法1447条的的规定，不不属于公公务员、国国有企业业的领导导班子成成员、证证券公司司高管、高高校领导导班子成成员3、环保保合规文文件（若若不是重重污染企企业要提提供无违违规证明明，重污污染企业业要进行行环保核核查，文文件中若若有模糊糊字样，或或强调说说明段的的，则要要求发行行人和保保荐人详详细说明明，并在在招股书书中披露露），保保荐机构构不能仅仅仅依赖赖环保部部门的文文件4、税收收问题：不存在在重大依依赖五、持续续盈利能能力：今今年特别别关注六、信息息披露1、风险险因素：分先披披露不充充分，不不能有对对策，对对策要放放在其他他地方；小心使使用“唯唯一”“国国内领先先”“最最。”的的字眼使使用，谨谨慎使用用第三方方数据（第第三方不不承担责责任）；以过多多公司优优势或对对策的陈陈述掩盖盖风险。2、披露露的行业业竞争格格局、竞竞争对手手、市场场占有率率或排名名等情况况的数据据来源缺缺乏客观观性、权权威性3、隐瞒瞒报告期期发行人人关联方方及注销销公司、客客户关联联情况4、对发发行人申申请受理理后至上上市前发发生新情情况的不不能及时时报告并并进行补补充披露露七、其他他1、股份份锁定：创业板板与主板板的要求求不一致致，创业业板要求求的时间间点受理理前6个个月，董董监高的的关联方方（直接接、间接接）按董董监高锁锁定、控控股股东东实际控控制人的的关联方方按控股股股东锁锁定2、诉讼讼、仲裁裁：保荐荐机构、律律师未能能就发行行人报告告期内的的诉讼、仲仲裁事项项在所出出具的文文件中进进行充分分说明及及对是否否对发行行人构成成重大影影响提出出分析意意见3、社保保及住房房公积金金：发行行人应说说明并披披露包括括母公司司和所有有子公司司办理社社保和缴缴纳住房房公积金金的员工工人数、未未缴纳的的员工人人数及原原因、企企业与个个人的缴缴纳比例例、办理理社保和和住房公公积金的的起始日日期，是是否存在在需要补补缴的情情形。如如补缴，补补缴的金金额与措措施，分分析对发发行人经经营业绩绩的影响响。保荐荐机构及及律师应应对缴纳纳情况进进行核查查，并对对未依法法缴纳是是否构成成重大违违法行为为及对本本次发行行上市的的影响出出具意见见。4、突击击入股：披露最最近一年年内新增增股东的的情况，自自然人股股东最近近5年的的简历，法法人股东东的主要要股东实实际控制制人；最最近六个个月内新新增的股股东的背背景、与与发行人人及关联联方、中中介机构构的关系系、是否否存在代代持、对对发行人人的影响响（财务务结构、公公司战略略、未来来发展），发行人要出具专项说明，保荐人和律师出具专项核查意见5、控股股股东实实际控制制人的重重大违法法行为：按发行行人重大大违法行行为掌握握（按IIPO管管理办法法）6、控股股股东实实际控制制人报告告期内的的非关联联化的关关联方也也要纳入入尽职调调查范围围内，出出具明确确的结论论性意见见杨郊红红 创业业板财务务审核一、财务务审核重重点1、具有有成长性性2、关注注发行人人是否具具有持续续盈利能能力，部部分企业业撤材料料，部分分企业被被否3、税收收优惠依依赖：只只要依法法纳税，符符合税务务总局大大的文件件，不会会认为税税收依赖赖；税率率经常变变化的，会会关注其其持续性性4、重大大风险和和或有事事项二、财务务报表的的编制是是否符合合要求1、首先先关注收收入确认认，要能能反映公公司的经经济实质质是原则则；对照照合同的的条款的的规定；跨期收收入的确确认是否否有平滑滑业绩的的嫌疑；完工百百分比法法的使用用百分比比确定的的依据；关注报报告期末末的异动动；异常常性技术术服务收收入、软软件销售售收入，对对毛利的的影响大大。2、关注注财务数数据是否否符合发发行人产产供销及及生产组组织模式式，财务务报表要要能反映映经营成成果，不不要粉饰饰报表3、关注注毛利率率的合理理性，完完全竞争争行业的的毛利率率水平不不会有太太大的差差异，截截至目前前毛利率率问题提提请发审审委员关关注的项项目均未未过会，毛毛利率的的变化都都要有原原因，要要与真实实情况吻吻合4、关注注会计政政策对经经营成果果的影响响5、披露露前五大大客户和和供应商商的名字字，若比比例较低低，会扩扩展到前前十大客客户和供供应商，建议对前十大都进行核查，是否有关联关系等6、关注注特殊事事项（并并购等）的的处理是是否合理理7、关注注存货、应应收款的的大幅波波动8、财务务会计信信息披露露的充分分性，尽尽可能进进行量化化分析（比比如季节节性特征征）三、预防防财务操操纵和欺欺诈上市市1、编造造成长性性：研发发支持资资本化、跨跨期收入入确认、突突发软件件销售收收入、突突发技术术服务收收入2、利用用关联交交易粉饰饰财务状状况和经经营成果果：利用用非公允允的关联联交易操操纵利润润，利用用关联方方认定人人为降低低关联交交易比例例，判断断关联交交易是否否影响财财务独立立性（收收款付款款通过控控股股东东的香港港公司的的问题需需要尽早早解决）3、利润润操纵：开发支支出、商商誉等应应提准备备而不提提，完工工百分比比法的比比例操纵纵，原始始报表和和申报报报表的差差异很大大且不能能合理解解释，劳劳务、硬硬件、软软件不能能分开的的收入确确认；4、造假假：一经经发现绝绝不手软软。农林林牧渔行行业容易易造假，警警惕。四、财务务独立性性1、经常常性关联联交易对对独立性性的影响响，是否否造成实实质性缺缺陷，是是否采取取措施2、偶发发性关联联交易3、对发发行人重重要子公公司的参参股股东东也要进进行核查查（准关关联方）4、报告告期内注注销的、转转让出去去的关联联方要进进行核查查，是否否还有交交易五、内控控1、清理理资金占占用2、对外外担保3、偿债债风险4、募集集资金使使用5、会计计基础是是否薄弱弱（特别别是原始始报表与与申报报报表差异异较大且且说不清清楚的）6、分红红能力：利润主主要来源源于子公公司的，子子公司要要有明确确的分红红政策7、现金金结算较较大（容容易操作作成本的的确定、收收入的确确认）争争取改变变结算方方式8、法定定代表人人与财务务负责人人是夫妻妻，目前前在研究究是否形形成缺陷陷，建议议保荐机机构在辅辅导过程程中尽量量回避这这种情况况六、几个个具体问问题1、股份份支付对于拟上上市公司司的股权权激励，是是否以股股份支付付来处理理？目前前正在研研究讨论论，最重重要的是是要防止止以此调调控利润润，如一一家企业业高管工工资每月月仅15500元元（北上上广地区区），明明显过低低，而高高管以低低价拥有有股份，证证监会要要求以股股份支付付来处理理。2、关联联方非关关联化非关联化化后的交交易仍视视作关联联交易报告期内内注销的的转让的的关联方方仍关注注3、申报报后，若若有会计计师、律律师、保保荐人离离职的，要要及时报报告，否否则发出出警示函函33