汇添富资本-中弘1号北京夏各庄新城项目专项资产管理计

汇添富资本-中弘1号北京夏各庄新城项目专项资产管理计划 资产管理合同合同编号：HTFZB2013-D-ZQ字第14号-01-1汇添富资本-中中弘1号北京京夏各庄新城城项目专项资资产管理计划划资产管理合同资产管理人：汇汇添富资本管管理有限公司司资产托管人：上上海银行股份份有限公司二一三年十一一月目录一、前言11二、释义11三、声明与承承诺6四、资产管理理计划的基本本情况7五、资产管理理计划份额的的分级9六、资产管理理计划份额的的初始销售9七、资产管理理计划的备案案12八、资产管理理计划的参与与、退出、非非交易过户、转让和转登记13九、当事人及及权利义务17十、资产管理理计划份额的的登记23十一、资产管管理计划的投投资24十二、投资经经理的指定与与变更27十三、资产管管理计划财产产28十四、划款指指令的发送、确确认与执行30十五、越权交交易34十六、委托财财产的估值和和会计核算36十七、资产管管理计划的费费用与税收39十八、资产管管理计划的收收益分配45十九、报告义义务50二十、风险揭揭示52二十一一、资产管理合合同的变更、终终止与财产清清算54二十二、违约约责任57二十三、法律律适用和争议议的处理59二十四、资产产管理合同的的效力60二十五、其他他事项602一、 前言订立本合同的目目的、依据和和原则1、订立本资产产管理合同（以下简称“本合同”）的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定多个客户资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。2、订立本合同同的依据是中中华人民共和和国证券投资资基金法（以以下简称“基金法”）、中华人人民共和国证证券法、中中华人民共和和国公司法、证证券投资基金金管理公司子子公司管理暂暂行规定、基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法（以下简称“试点办法”）、基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则和其他有关法律法规。3、订立本合同同的原则是平平等自愿、诚诚实信用、充充分保护本合合同各方当事事人的合法权权益。资产委托人自签签订本合同即成为为资产管理合合同的当事人人。本合同已已经中国证监监会备案，但但中国证监会会接受本合同同的备案并不表表明其对资产产管理计划的的价值和收益益做出实质性判判断或保证，也也不表明投资资于资产管理理计划没有风风险。二、 释义在本合同中，除除上下文另有有规定外，下下列用语应当当具有如下含含义：1、 资产管理合同/本合同：指指资产委托人人、资产管理理人和资产托托管人签署的的汇添富资资本-中弘1号北北京夏各庄新新城项目专项项资产管理计计划资产管理理合同及其其附件，以及及对该合同及及附件作出的任何有有效变更或补补充。2、 资产委托人：指指签订本合同同，委托投资资单个资产管管理计划初始始金额不低于于100万元元人民币（不不含认购费），且且能够识别、判判断和承担相相应投资风险险的自然人、法法人、依法成成立的组织或或中国证监会会认可的其他他特定客户（在在本合同中根根据适用情况况也称为投资资者、客户或或委托人）。3、 资产管理人：指指汇添富资本本管理有限公公司。4、 资产托管人：指指上海银行股股份有限公司司，简称“上海银行”。5、 注册登记机构：指资产管理理人或其委托托的经中国证证监会认定的的可办理开放放式证券投资资基金份额登登记业务的其其他机构。6、 资产管理计划/本资产管理理计划：指根据试试点办法设设立，按照本本合同的约定定，为资产委委托人的利益益，将特定多多个资产委托托人交付的资资金进行集中中管理、运用用或处分，进进行特定资产产投资活动的的集合资产管管理安排。7、 资产管理计划份份额：指资产产管理计划项项下出资权益益的份额化表表现形式，是是计算各资产产委托人享有有资产管理计计划利益的计计量单位，每每份资产管理理计划份额的的初始销售面面值为人民币币1.00元元。根据规模模和收益分配配方式的不同同，资产管理理计划份额进进一步分为AA类资产管理理计划份额和和B类资产管管理计划份额额。8、 A类资产委托人人：指投资认认购并持有AA类资产管理理计划份额的的资产委托人人。9、 B类资产委托人人：指投资认认购并持有BB类资产管理理计划份额的的资产委托人人。10、 资产委托人：合合指A类资产委委托人及B类资产委委托人。11、 份额利益：指资资产委托人因因持有资产管管理计划份额额，根据资产管管理计划文件件约定分配取取得的财产性性收益。12、 资产管理计划份份额总份数：指本资产管管理计划项下下各类资产管管理计划份额额的份数总数数。13、 某类资产管理计计划份额总份份数：指资产产管理计划项项下A类/BB类资产管理理计划份额的的总份数。14、 资产管理计划存存续期：指本本合同生效之之日（含该日日）起至本资资产管理计划划最后一个开放期内所所募集资金的的后续投资的投资终止日日止的期间。15、 初始投资：系指指本资产管理理计划初始销销售期结束后后资产管理人人使用资产管管理计划财产产对项目公司司所进行的投投资。16、 后续投资：系指指资产管理人人使用开放期期内募集的资资金对项目公公司所进行的的投资。根据据本资产管理理计划届时实实际设置的开开放期的次数数，可能存在在一次或数次次后续投资。17、 投资起始日：为为初始投资起起始日与后续续投资起始日日的合称。初初始投资起始始日，系指资资产管理人运运用初始销售售期间募集的的资金通过委贷银行行向借款人发发放委托贷款款之日，或者者资产管理人人向项目公司司支付增资扩扩股价款之日日 (以后发生的为准准)；后续投资起起始日，系指指某一次开放放期结束后资资产管理人通通过委贷银行行运用该开放期期内所募集的的资金向借款款人发放委托托贷款之日。18、 初始投资终止日日：指自初始投资起始始日起计算的的满18个月的对对应月对应日日，或初始投投资提前终止止或延期终止止之日。如遇遇非工作日，则则顺延至下一一个工作日。19、 后续投资终止日日：指自后续投资起始始日起计算的满满18个月的的对应月对应应日，或后续续投资提前终止止或延期终止止之日。如遇遇非工作日，则则顺延至下一一个工作日。20、 投资终止日：指指本资管计划划项下的所有有投资（包括括初始投资与与后续投资）均均已终止之日日。如遇非工工作日，则顺顺延至下一个个工作日。21、 投资说明书：指汇添富资资本-中弘1号北北京夏各庄新新城项目专项项资产管理计计划投资说明明书，内容容包括资产管管理计划概况况、资产管理理合同的主要要内容、资产产管理人与资资产托管人概概况、投资风风险揭示、初初始销售期间间、中国证监监会规定的其其他事项等。22、 项目公司/借款款人：指北京京弘轩鼎成房房地产开发有有限公司，注册资本100,000万万元人民币。23、 中弘投资：指北北京中弘投资资有限公司，注注册资本555,040万元人人民币，截至本合同同签订之日，中中弘投资持有有借款人1000%的股权。24、 中弘股份：指中中弘控股股份份有限公司，注注册资本1,012,0092,6007元人民币币。截至本合同签签订之日，中中弘股份持有有中弘投资1000%股权。25、 委托贷款：指资资产管理人根根据资产管理理计划文件规规定，以资产产管理计划项项下委托资金金，委托委贷贷银行向借款款人发放的贷贷款。26、 委贷银行：指提提供委托贷款款的银行，在在本资产管理理计划项下，即上海银行天津分行。27、 工作日：指除星星期六、星期期日和中国法法定节假日以以外的任何一一天。28、 估值核对日：资资产管理计划划存续期内每每个月的最后后一个工作日日。29、 开放期：指资产产管理人办理理资产管理计划划份额的参与与、退出业务的的特定期间。30、 资金账户：指资资产托管人根根据有关规定定为委托财产产开立的专门门用于清算交交收的银行账账户。31、 委托财产：指资资产委托人合合法所有并委委托资产管理理人管理并由由资产托管人人托管的作为为本合同标的的的现金和其其他财产权益益。32、 资产管理计划财财产：指本资资产管理计划划的所有财产产，包括但不不限于（a）委委托财产；（bb）管理、经经营和处置委委托财产所获获得的其他资资产；以及（cc）由上述资资产或财产产产生的所有其其他收入或收收益。33、 参与：指在资产产管理计划开开放期内，资产委托人人按照本合同同的规定购买买资产管理计计划份额的行行为。34、 退出：指在资产产管理计划开开放期内，资资产委托人按按照本合同的的规定要求赎赎回资产管理理计划份额的的行为。35、 违约退出：指资资产委托人在在非本合同约定的的退出开放日日主动退出资资产管理计划划的行为。36、 销售机构：指包包括代理销售售机构在内的的本资产管理理计划份额的的销售机构。37、 收益核算日：对对A类资产委委托人而言，指资产管理计划存续期内自投资起始日起计算满一年之日、投资终止日以及本资产管理计划的终止日（含提前终止日和延期终止日，下同）；对B类资产委托人而言，指投资终止日及本资产管理计划的终止日。38、 收益分配日：对对A类资产委托人人而言，指资产产管理人按照照本合同的约约定向资产委委托人分配份份额利益之日日，预计为相应收益核核算日起100个工作日内内中的任一日日及投资终止日日和本资产管管理计划的终终止日后的10个工工作日内的任任一日；对BB类资产委托托人而言，预预计为投资终终止日和本资资产管理计划划的终止日后后的10个工工作日内的任任一日。39、 核算期：指资产产管理计划存存续期内份额利益的核核算期间，即即指自上一个个收益核算日日（含）起至至本收益核算算日（不含）止止的期间；其其中，第一个个核算期为自自初始投资起始始日（含）起起至第一个收益核核算日（不含含）止的期间间。40、 初始销售期间：指资产管理理合同及投投资说明书中中载明的计划划初始销售期期限，自计划划份额发售之之日起最长不不超过1个月月。41、 认购：指在资产产管理计划初初始销售期间间，资产委托托人按照本合合同的规定购购买本资产管管理计划份额额的行为。42、 代理销售机构：指符合中国国证监会规定定的条件，取取得基金销售售资格并接受受资产管理人人委托，代为为办理本资产产管理计划认认购、参与、退退出等业务的的机构。43、 不可抗力：指本本合同当事人人不能预见、不不能避免、不不能克服的客客观情况。44、 中国：指中华人人民共和国，为为本合同之目目的，不包括括香港、澳门门特别行政区区及台湾地区区。45、 中国证监会：指指中国证券监监督管理委员员会。46、 元：指人民币元元。47、 本合同所称的“以上”、“以下”，包括本数数；所称的“不满”，不包括本本数。三、 声明与承诺（一）资产委托托人声明委托托财产为其拥拥有合法处分分权的资产，保保证委托财产产的来源及用用途符合国家家有关规定，委托财产保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；资产委托人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；资产委托人承诺其向资产管理人或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，资产委托人应当及时书面告知资产管理人或代理销售机构。资产委托人确认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的预期收益率仅是投资目标而不是保证。（二）资产管理理人保证已获获得特定资产产管理业务资资格。资产管管理人保证已已在签订本合合同前充分地地向资产委托托人说明了有有关法律法规规和相关投资资工具的运作作市场及方式式，同时揭示示了相关风险险；已经了解解资产委托人人的风险偏好好、风险认知知能力和承受受能力，对资资产委托人的的财务状况进进行了充分评评估。资产管管理人承诺按按照恪尽职守守、诚实信用用、谨慎勤勉勉的原则管理理和运用资产产管理计划财财产，除保本本资产管理计计划外，不保保证资产管理理计划一定盈盈利，也不保保证最低收益益。资产管理理人对本资产产管理计划的的合规性负责责，由于资产产管理计划本本身的合规性性问题给委托托资产造成损损失的，资产产托管人不承承担责任；由由此给资产委委托人及资产产托管人造成成损失的，资资产管理人应应承担相应的的赔偿责任。（三）资产托管管人承诺按照照恪尽职守、诚诚实信用、谨谨慎勤勉的原原则安全保管管资产管理计计划财产，并并履行本合同同约定的其他他义务。四、 资产管理计划的的基本情况（一） 资产管理计划的的名称汇添富资本-中中弘1号北京京夏各庄新城城项目专项资资产管理计划划。（二） 资产管理计划的的类别股权加债权投资资型。（三） 资产管理计划的的运作方式本资产管理计划划存续期间，资产管理人有权自主决定不定期开放A类资产管理计划份额和B类资产管理计划份额的参与，参与的开放期和具体时间由资产管理人决定，资产管理人在开放期前3个工作日在资产管理人网站进行公告即视为完全履行告知义务。本计划不接受资产委托人提出的退出申请。也不接受违约退出。在投资终止日，资产管理人将投资终止对应的计划份额自动退出至委托人账户。（四） 资产管理计划的的投资目标资产管理人拟通通过对项目公公司进行增资资，从而取得得增资后项目目公司49%的股权，并通过委贷银银行向项目公公司发放委托托贷款，追求求资产管理计计划财产的相相对稳定增值值。具体投资资的股权数量量和发放的委委托贷款金额额将在季度报报告中进行披披露。（五） 资产管理计划的的存续期本合同生效之日日（含该日）起至本资产管理计划最后一个开放期内所募集资金的后续投资的投资终止日（不含该日）之间的期限，资产管理人有权依据本合同约定及相关法律规定提前结束或者延长资产管理计划，具体以资产管理人公告为准。（六） 资产管理计划的的初始资产规模模本合同生效时的的初始资产净净值不得低于于3,000万元。基于本资资产管理计划划分为A类/B类资产管管理计划份额额的约定，A类资产管理理计划份额对对应的委托财财产与B类资产管理理计划份额对对应的委托财财产的比例（A类/B类）不高于2：1。A类/B类资产管理计划份额具体数量以初始销售期间届满时销售情况为准。（七） 资产管理计划份份额的初始销销售面值1.00元。五、 资产管理计划份份额的分级本资产管理计划划将计划份额额分成两个级级别，即A类类资产管理计计划份额和类资产管理理计划份额。其中，根据据单个A类资产产委托人的认认购金额进一一步区分，认认购100万万元-300万元（不包括300万元）的的A类资产委委托人的计划划份额为A11类资产管理理计划份额，认购300万元-3000万元（含300万元，不包括3000万元）的A类资产委托人的计划份额为A2类资产管理计划份额，认购3000万元以上（含3000万元）的A类资产委托人的计划份额为A3类资产管理计划份额。为避免疑义，本本合同所称的的A类资产委委托人均为A1类资产产委托人、AA2类资产委委托人和A3类资产委托托人的合称。六、 资产管理计划份份额的初始销销售（一）资产管理理计划份额的的初始销售期期间、销售方方式、销售对对象1、初始销售期期间本资产管理计划划初始销售期期间自资产管管理计划份额额发售之日起起不超过1个个月，初始销销售的具体时时间由资产管管理人根据相相关法律法规规规定以及本本合同的约定定确定，并在在本资产管理理计划投资资说明书中中披露。如果在此期间提提前满足试试点办法第第十三条规定定的条件的，资产管理理人可与代理理销售机构协协商决定提前前终止初始销销售。资产管理人与代代理销售机构构协商决定提提前终止初始始销售，并在在资产管理人人网站及时公公告，即视为为履行完毕提提前终止初始始销售的程序序。资产管理理人发布公告告提前结束初初始销售的，本本资产管理计计划自公告之之时起不再接受受认购申请。2、销售方式资产管理人可以以自行销售资资产管理计划划或者委托符符合监管机构构要求的机构构销售资产管管理计划。具具体销售机构构名单、联系系方式以本资资产管理计划划的投资说说明书为准准。3、销售对象符合试点办法法要求，委委托投资单个个资产管理计计划初始金额额不低于1000万元（不不含认购费用用），且能够识别、判判断和承担相相应投资风险险的自然人、法法人、依法成成立的组织或或中国证监会会认可的其他他特定客户。为避免疑义，本本资产管理计计划项下B类类资产管理计计划份额将向向中弘投资或其其指定的第三三方发行。中弘投资或其其指定的第三三方应符合法法律法规和资资产管理人对对资产委托人人的要求，并并完全了解BB类资产管理理计划份额的的特殊风险，并并能够完全识识别、判断和和承担该等投投资风险。（二）A类资产产管理计划份份额的认购和和持有限额认购A类资产管管理计划份额额的资金应以现现金形式交付付。投资者初初始认购金额额应当不低于1100万元，超过1000万元的，以以10万元的的整数倍递增增（不含认购购费用）。（三）B类资产产管理计划份份额的认购和和持有限额B类资产委托人人将以现金的的形式认购BB类资产管理理计划份额。A类资产管理理计划份额对对应的委托财财产与B类资产管理理计划份额对对应的委托财财产的比例（A类/B类）不高于2：1。（以初始销售期结束后实际募集金额为准）（四）资产管理理计划份额的的认购费用本资产管理计划划无认购费用用。（五）初始销售售期间的认购购程序1、资产管理人人委托代理销销售机构进行行销售的，由由代理销售机机构代为完成成对投资者的尽职调查工工作，并将相相关资料提供供给资产管理理人。2、认购程序。资产委托人人办理认购业业务时应提交交的文件和办办理手续、办办理时间、处处理规则等在在遵守本合同同规定的前提提下，以销售售机构的具体体规定为准。3、认购申请的的确认。认购购申请受理完完成后，投资资者不得撤销销。销售网点点受理认购申申请并不表示示对该申请是是否成功的确确认，而仅代代表销售网点点确实收到了了认购申请。认购申请采取时间优先、金额优先原则进行确认。申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合同生效为准。投资者应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。（六）初始销售售期间特定客户资金金的管理资产管理人应当当将资产管理理计划初始销销售期间特定定客户的委托财财产存入专门账户，在在资产管理计计划初始销售售行为结束前前，任何机构构和个人不得得动用。（七）初始销售售期间利息的的处理方式认购款项在初始始销售期间产产生的同期银银行活期存款款利息将于本本合同生效之之日起20个个工作日内返返还给资产委委托人，利息返还的的具体工作由由代理销售机机构负责完成成。返还的利利息金额以资资产管理计划划注册登记机机构的记录为为准。七、 资产管理计划的的备案（一）资产管理理计划备案的的条件本资产管理计划划初始销售期期限届满，符符合下列条件件的，资产管管理人应当按按照规定办理理验资和资产产管理计划备备案手续：资产委托人人数数为2至200人（单单笔委托金额额在300万万元以上的委委托人人数不受限制制），资产管管理计划的初初始资产合计计不低于30000万元（以本资产产管理计划实实际募集金额额为准），中中国证监会另另有规定的除除外。（二）资产管理理计划的备案案初始销售期限届届满，符合资资产管理计划划备案条件的的，资产管理理人应当自初初始销售期限限届满之日起起10日内聘聘请法定验资资机构验资，自自收到验资报报告之日起110日内，向向中国证监会会提交验资报报告及客户资资料表，办理理相关备案手手续。客户资资料表应包括括委托人名称称、委托人身身份证明文件件号码、通讯讯地址、联系系电话、参与与资产管理计计划的金额和和其他信息。自中国证监会书书面确认之日日起，资产管管理计划备案案手续办理完完毕，资产管管理合同生效效。（三）资产管理理计划销售失失败的处理方方式资产管理计划初初始销售期限限届满，不能能满足上述条条件的，资产产管理人应当当：1、以其固有财财产承担因销销售行为而产产生的债务和和费用。2、在资产管理理计划销售期期限届满后330日内返还还客户已缴纳纳的款项，并并加计银行同同期活期存款款利息。八、 资产管理计划的的参与、退出出、非交易过过户、转让和和转登记（一）本计划存存续期内， A类资产管管理计划份额额和B类资产产管理计划份份额不定期开开放参与，本计划不接接受资产委托人提提出的退出申申请，也不接受违违约退出。在在投资终止日日，资产管理人将将投资终止对对应的计划份份额自动退出出至委托人账账户。（二）参与场所所本资产管理计划划A类资产管理理计划份额和和B类资产管管理计划份额额的参与场所为为资产管理人人的直销机构构，或按销售售机构提供的的其他方式办办理参与和退退出。具体销销售机构名单单、联系方式式以本资产管管理计划的投投资说明书为为准。（三）参与的开开放期和时间间A类资产管理计计划份额和B类资产管管理计划份额额的参与的开开放期和具体体时间由资产产管理人自主主决定，但每季度至多多开放一次，每个开放期原原则上不超过过5个工作日日。资产管理人人在开放期前前3个工作日在在资产管理人人网站进行公公告即视为完完全履行了告告知义务，资资产委托人有有权在开放期期内提出参与与申请。（四）参与的方方式、价格及及程序等1、开放期内AA类资产管理理计划份额和和B类资产管管理计划份额额的参与价格格为1.000元。2、资产管理计计划采用金额额参与的方式式，即参与以以金额申请。3、资产委托人人办理参与等等业务时应提提交的文件和和办理手续、办办理时间、处处理规则等在在遵守本合同同规定的前提提下，以资产产管理人和代代理销售机构构的具体规定定为准。4、当日的参与与申请可以在在当日开放时时间结束前撤撤销，在当日日的开放时间间结束后不得得撤销。5、参与申请的的确认。销售售网点受理参参与申请并不不表示对该申申请是否成功功的确认，而而仅代表销售售网点确实收收到了参与申申请。参与申申请采取时间间优先原则进进行确认。申申请是否有效效应以注册登登记机构的确确认为准。在在正常情况下下，客户可在在销售机构办办理业务后的的第2个工作作日至各销售售网点查询最最终确认情况况。6、参与申请的的款项支付。参参与采用全额额交款方式，若若资金在规定定时间内未全全额到账则参参与不成功，已已交付的委托托款项将退回回资产委托人人账户。7、资产管理人人在不损害资资产委托人权权益的情况下下可更改上述述原则，但最最迟应在新的的原则实施前前3个工作日日告知资产委委托人。资产产管理人在网网站发布公告告即视为履行行了告知义务务。（五）参与的金金额限制投资者在开放期期内参与购买买资产管理计计划份额的，购购买金额应不不低于1000万元，已持持有资产管理理计划份额的的投资者在开开放期内追加加购买资产管管理计划份额额的除外。本计划任一开放放期内，资产产委托人参与与认购的A类资产管理理计划份额对对应的委托财财产与参与认认购的B类资产管理理计划份额对对应的委托财财产的比例（A类/B类）不高于2：1。（以开放期结束后实际募集金额为准）资产管理人可根根据市场情况况，合理调整整对A类资产产委托人和BB类资产委托托人参与金额的数数量限制，资资产管理人进进行前述调整整必须提前33个工作日告告知资产委托托人。资产管管理人在网站站公告前述调调整事项即视视为履行了告告知义务。（六）参与的费费用本资产管理计划划不收取参与与费用。（七）拒绝或暂暂停参与的情情形及处理1、在如下情况况下，资产管管理人可以拒拒绝接受投资资者的参与申申请：（1）资产管理理计划份额持持有人达到2200户（单单笔购买金额额在300万万元以上的不不受此人数限限制）。（2）根据市场场情况，资产产管理人无法法找到合适的的投资品种，或或发生其他可可能对资产管管理计划业绩绩产生负面影影响，从而损损害现有资产产管理计划份份额持有人的的利益的情形形。（3）就A类资资产管理计划划份额而言，本资产产管理计划AA类资产管理理计划份额开开放期募集规规模达到8亿元人民币币。（4）因资产管管理计划收益益分配等原因因，使资产管管理人认为短短期内接受参参与可能会影影响或损害现现有资产管理理计划份额持持有人利益的的。（5）资产管理理人认为接受受某笔或某些些参与申请可可能会影响或或损害其他资资产管理计划划份额持有人人利益的。（6）法律法规规规定或经中中国证监会认认定的其他情情形。资产管理人决定定拒绝接受某某些资产委托托人的参与申申请时，参与与款项将退回回资产委托人人账户。2、在如下情况况下，资产管管理人可以暂暂停接受投资资者的参与申申请：（1）因不可抗抗力导致无法法受理资产委委托人的参与与申请。（2）发生本资资产管理计划划合同规定的的暂停资产管管理计划资产产估值情况。（3）法律法规规规定或经中中国证监会认认定的其他情情形。资产管理人决定定暂停接受全全部或部分参参与申请时，应应当在资产管理人人网站提前公公告信息以告知资产委委托人。在暂暂停参与的情情形消除时，资资产管理人应应及时恢复参参与业务的办办理并在资产管理人人网站提前公公告信息以告告知资产委托托人。（八）资产管理理计划份额的的转让和转登登记1、本资产管理理计划存续期期间内，若条条件成熟的，经经资产管理人人同意，持有有A类资产管管理计划份额额的资产委托托人有权通过过交易所交易易平台向符合合条件的特定定客户转让其其持有的资产产管理计划份份额。除以上上交易所交易易平台转让外外，持有A类类资产管理计计划份额的资资产委托人亦亦可通过本资资产管理计划划的注册登记记机构进行份份额的转登记记。上述份额的转让让和转登记应符符合国家有关关法律、法规规及部门规章章的要求，并并按照资产管管理人的要求求提供相关资资料并履行必必要的手续，具具体操作规则则详见资产管管理人网站届届时提前公布布的公告信息息。2、受让A类资资产管理计划划份额的投资资者，必须是是符合资产管管理计划文件件规定的合格格投资者。自自然人持有的的份额，不得得向自然人进进行拆分转让让；机构所持持有的份额，不不得向自然人人转让或拆分分转让。3、本资产管理理计划存续期期间内，B类类资产委托人人持有的B类类资产管理计计划份额不得得向任何第三三方转让或进进行转登记。4、资产委托人人将所持资产管管理计划份额额进行转登记记的，应持资资产管理合同同、认购风险险申明书、转转登记合同及及有效身份证证明文件及资资产管理人要要求的其他资资料与受让人人到注册登记记机构营业场场所办理转登登记手续。未未到注册登记记机构营业场场所办理转登登记手续的，该转登记不得对抗资产管理人。（九）非交易过过户的认定及及处理方式1、资产管理人人及注册登记记机构只受理理继承、司法法强制执行和和经注册登记记机构认可的的其他情况下下的非交易过过户。其中：继承是指资资产委托人死死亡，其持有有的资产管理理计划份额由由其合法的继继承人继承。司法强制执行行是指司法法机构依据生生效司法文书书将资产委托托人持有的资资产管理计划划份额强制划划转给其他自自然人、法人人、社会团体体或其他组织织的情形。2、办理非交易易过户业务必必须提供注册册登记机构规规定的相关资资料。符合条条件的非交易易过户申请自自申请受理日日起2个月内内办理；申请请人按注册登登记机构规定定的标准缴纳纳过户费用。（十）资产管理理计划份额转转让/转登记记或非交易过过户的后果资产委托人所持持资产管理计计划份额进行行转让/转登登记或或非交交易过户的，自自转让/转登登记完成之日日起，该资产产委托人不再再是资产管理理计划的投资资人和资产管管理合同的当当事人，受让让方自转让/转登记完成成之日起持有有所受让的资资产管理计划划份额，并根根据资产管理理计划文件规规定享有相应应的份额利益益，受让方应应遵守资产管管理合同规定定，按照资产产管理计划文文件行使相应应权利、履行行相关义务、承承担投资风险险。九、 当事人及权利义义务（一） 资产委托人1、资产委托人人概况签署本合同且合合同正式生效效的投资者即即为本合同的的资产委托人人。资产委托托人的详细情情况在合同签签署页列示。2、 资产委托人的权权利除本合同另有约约定外，资产产委托人的权权利如下:（1）分享资产产管理计划财财产。（2）参与分配配清算后的剩剩余资产管理理计划财产。（3）按照本合合同的约定参参与资产管理理计划。（4）监督资产产管理人及资资产托管人履履行投资管理理和托管义务务的情况。（5）按照本合合同约定的时时间和方式获获得资产管理理计划的运作作信息资料。（6）国家有关关法律法规、监监管机构及本本合同规定的的其他权利。除资产管理合同同另有约定外外，资产委托托人持有的每每份同类别计计划份额具有有同等的合法法权益。3、资产委托人人的义务（1）遵守本合合同。（2）交纳购买买资产管理计计划份额的款款项及规定的的费用。（3）在持有的的资产管理计计划份额范围围内，承担资资产管理计划划亏损或者终终止的有限责责任。（4）及时、全全面、准确地地向资产管理理人告知其投投资目的、投投资偏好、投投资限制和风风险承受能力力等基本情况况。（5）向资产管管理人或其销售机构提提供法律法规规规定的信息息资料及身份份证明文件，配配合资产管理理人履行反洗钱义务。（6）不得违反反本合同的约约定干涉资产产管理人的投投资行为。（7）不得从事事任何有损资资产管理计划划及其投资人人、资产管理理人管理的其其他资产及资资产托管人托托管的其他资资产合法权益益的活动。（8）按照本合合同的约定承承担资产管理理费、托管费费、销售服务费以以及因资产管管理计划财产产运作产生的的其他费用。 （9）国家有有关法律法规规、监管机构构及本合同规规定的其他义义务。（二） 资产管理人1、 资产管理人概况况名称：汇添富资资本管理有限限公司住所：上海市虹虹口区奎照路路441号底底层通讯地址：上海海市浦东新区区富城路999号震旦国际际大楼22层层法定代表人：林林利军联系人：胡旭华华联系电话：0221-2899328888传真：021-2893229982、 资产管理人的权权利（1）按照本合合同的约定，独独立管理和运运用资产管理理计划财产。（2）按照本合合同的约定，及及时、足额获获得资产管理理人报酬。（3）按照有关关规定行使因因资产管理计计划财产投资资所产生的权权利。（4）根据本合合同及其他有有关规定，监监督资产托管管人；对于资资产托管人违违反本合同或或有关法律法法规规定的行行为，对资产产管理计划财财产及其他当当事人的利益益造成重大损损失的，应当当及时采取措措施制止，并并报告中国证证监会。（5）自行销售售或者委托有有基金销售资资格的机构销销售资产管理理计划，制定定和调整有关关资产管理计计划销售的业业务规则，并并对销售机构构的销售行为为进行必要的的监督。 （6）自行担任任或者委托经经中国证监会会认定的可办办理开放式证证券投资基金金份额登记业业务的其他机机构担任资产产管理计划份份额的注册登登记机构，并并对注册登记记机构的代理理行为进行必必要的监督和和检查。（7）委托其母母公司对专项项资产管理计计划进行投资资管理。（8）委托其他他机构对投资资涉及的资产产进行尽职调调查、资产评评估等。（9）以资产管管理人的名义义，代表专项项资产管理计计划行使投资资过程中产生生的权属登记记等权利。（10）国家有有关法律法规规、监管机构构及本合同规规定的其他权权利。3、资产管理人人的义务（1）办理资产产管理计划的的备案手续。（2）自本合同同生效之日起起，按照诚实实信用、勤勉勉尽责的原则则管理和运用用资产管理计计划财产。（3）配备足够够的具有专业业能力的人员员进行投资分分析、决策，以以专业化的经经营方式管理理和运作资产产管理计划财财产。（4）建立健全全内部风险控控制、监察与与稽核、财务务管理及人事事管理等制度度，保证所管管理的资产管管理计划财产产与其管理的的基金财产、其其他委托财产产和资产管理理人的财产相相互独立，对对所管理的不不同财产分别别管理、分别别记账，进行行投资。 （5）除依据法法律法规、本本合同及其他他有关规定外外，不得为资资产管理人及及任何第三人人谋取利益，不不得委托第三三人运作资产产管理计划财财产。（6）办理或者者委托经中国国证监会认定定的可办理开放放式证券投资资基金份额登登记业务的其其他机构代为为办理资产管管理计划份额额的登记事宜宜。（7）按照本合合同的约定接接受资产委托托人和资产托托管人的监督督。（8）以资产管管理人的名义义，代表资产产委托人利益益行使诉讼权权利或者实施施其他法律行行为。（9）根据试试点办法和和本合同的规规定，编制并并向资产委托托人报送资产产管理计划财财产的投资报报告，对报告告期内资产管管理计划财产产的投资运作作等情况做出出说明。（10）根据试试点办法和和本合同的规规定，编制特特定资产管理理业务季度及及年度报告，并并向中国证监监会备案。（11）计算并并按照本合同同的约定向资资产委托人报报告资产管理理计划份额净净值。（12）进行资资产管理计划划会计核算。（13）保守商商业秘密，不不得向任何第第三方泄露资资产管理计划划的投资计划划、投资意向向等，但法律律法规、本合合同及监管机机构另有规定定的除外。（14）保存资资产管理计划划资产管理业业务活动的全全部会计资料料，并妥善保保存有关的合合同、协议、交交易记录及其其他相关资料料。（15）公平对对待所管理的的不同财产，不不得从事任何何有损资产管管理计划财产产及其他当事事人利益的活活动。（16）对相关关交易主体和和资产进行全全面的尽职调调查，形成书书面工作底稿稿，并制作尽尽职调查报告告。（17）国家有有关法律法规规、监管机构构及本合同规规定的其他义义务。（三） 资产托管人1、 资产托管人概况况名称：上海银行行股份有限公公司住址：上海市银银城中路1668号37楼楼法定代表人：范范一飞联系人：周洁联系电话：0221-6844756277传真：021-6847556232、 资产托管人的权权利（1）按照本合合同的约定，及及时、足额获获得资产托管管费。（2）根据本合合同及其他有有关规定，监监督资产管理理人对资产管管理计划财产产的投资运作作，对于资产产管理人违反反本合同或有有关法律法规规规定的行为为，对资产管管理计划财产产及其他当事事人的利益造造成重大损失失的情形，有有权报告中国国证监会并采采取必要措施施。（3）根据本合合同的约定，依依法保管资产产管理计划财财产。（4）国家有关关法律法规、监监管机构及本本合同规定的的其他权利。3、资产托管人人的义务（1）安全保管管资产管理计计划财产。（2）设立专门门的资产托管管部门，具有有符合要求的的营业场所，配配备足够的、合合格的熟悉资资产托管业务务的专职人员员，负责财产产托管事宜。（3）对所托管管的不同财产产分别设置账账户，确保资资产管理计划划财产的完整整与独立。（4）除依据法法律法规、本本合同及其他他有关规定外外，不得为资资产托管人及及任何第三人人谋取利益，不不得委托第三三人托管资产产管理计划财财产。（5）按规定开开设和注销资资产管理计划划的资金账户户等投资所需需账户。（6）复核资产产管理计划份份额净值。（7）复核资产产管理人编制制的资产管理理计划财产的的投资报告，并并出具书面意意见。（8）编制资产产管理计划的的年度托管报报告，并向中中国证监会备备案。（9）按照本合合同的约定，根根据资产管理理人的投资指令，及及时办理清算算、交割事宜。（10）根据法法律法规及监监管机构的有有关规定，保保存资产管理理计划资产管管理业务活动动有关的合同同、协议、凭凭证等文件资资料。（11）公平对对待所托管的的不同财产，不不得从事任何何有损资产管管理计划财产产及其他当事事人利益的活活动。（12）保守商商业秘密，不不得向任何第第三方泄露资资产管理计划划的投资计划划、投资意向向等，但法律律法规、本合合同及监管机机构另有要求求的除外。（13）按照法法律法规及本本合同的规定定监督资产管管理人的投资资运作，资产产托管人发现现资产管理人人的投资指令违反反法律、行政政法规和其他他有关规定，或或者违反本合合同约定的，应应当拒绝执行行，立即通知知资产管理人人并及时报告告中国证监会会；资产托管管人发现资产产管理人依据据交易程序已已经生效的投投资指令违反反法律、行政政法规和其他他有关规定，或或者违反本合合同约定的，应应当立即通知知资产管理人人并及时报告告中国证监会会。（14）国家有有关法律法规规、监管机构构及本合同规规定的其他义义务。十、 资产管理计划份份额的登记（一）本资产管管理计划份额额的注册登记记业务指本资资产管理计划划的登记、存存管、清算和和交收业务，具具体内容包括括资产委托人人账户管理、份份额注册登记记、清算及交交易确认、收收益分配、建建立并保管资资产管理计划划客户资料表表等。（二）本资产管管理计划的注注册登记业务务由资产管理理人办理。（三）注册登记记机构的职责1、建立和保管管资产委托人人账户资料、交易资料、资产管理计划客户资料表等，并将客户资料表提供给资产管理人。2、配备足够的的专业人员办办理本资产管管理计划的注注册登记业务务。3、严格按照法法律法规和本本资产管理合合同规定的条条件办理本资资产管理计划划的注册登记记业务。4、保管资产管管理计划客户户资料表及相相关的参与和和退出等业务务记录15年年以上。5、对资产委托托人的账户信信息负有保密密义务，因违违反该保密义义务对资产委委托人、资产产管理人、资资产托管人或或资产管理计计划带来的损损失，须承担担相应的赔偿偿责任，但司司法强制检查查及按照法律律法规的规定进行披露露的情形除外。6、按照资产管管理合同，为为资产委托人人办理非交易易过户等业务务，提供资产产管理计划收收益分配等其其他必要的服服务。7、在法律法规规允许的范围围内，制定和和调整注册登登记业务的相相关规则。8、法律法规规规定及本合同同约定的其他他职责。十一、 资产管理计划的的投资（一） 投资目标资产管理人拟通通过对项目公公司进行增资资从而持有项项目公司的部部分股权和通过委贷银银行向项目公公司发放委托托贷款的方式式，追求资产产管理计划财财产的相对稳定增值值。（二） 投资范围本资产管理计划划的委托财产主要用用于向项目公公司进行股权权投资和通过过委贷银行向项目公司发放放委托贷款，投投资资金闲置置时可投资于于银行存款、货货币市场基金金、银行理财财产品等其他他低风险金融融产品。（三） 投资策略1、 股权投资本资产管理计划划将部分委托财产产用于对项目公司增资资从而持有项项目公司的部部分股权, 资产管理理计划终止时，由中弘投资或其指定的第第三方购买本资产管管理计划持有有的项目公司司的股权。 2、 债权投资本资产管理计划划通过委贷银银行向项目公司发放放委托贷款，贷贷款资金用于于支付“夏各庄新城城”项目一期地地块（以下简简称“目标地块”）的土地价款，委委托贷款的贷贷款期限不超过18个月。项目公公司根据贷款款合同的约定定期限偿还全全部贷款本金金及利息，本本资产管理计计划的委托财财产获得相应应的债权投资资本金和收益益。为实现投资目标标，资产管理理人将采取必必要、有效的的措施，以保保障对股权投投资和债权投投资的合法、合合规控制与处处置；督促项项目公司按照照相关约定及及时履行还本本付息等义务务。资产管理理人采取的措措施包括但不不限于：对借款人开展展尽职调查，分分析借款人所所处行业发展展前景、发展展状况、市场场地位、财务务状况、管理理水平和债务务水平等因素素，评价借款款人的信用风风险，跟踪借借款人的信用用质量变化；与借款人、委委贷银行、中中弘股份和担担保方等签署署相关法律文文本，明确本本资产管理计计划的相关权权利以及借款款人及相关方方须承担的定定期支付债权权投资收益、到到期偿还债权权投资本金，并并购买本资产产管理计划持持有的项目公公司股权等义务,资产产管理人向项项目公司派驻驻董事、监事事，参与项目目公司重大事事项决策。借款人及其其关联方就前前述股权投资资和债权投资资的担保措施包包括：（1）中弘股份份就中弘投资在在股权购买买协议项下下应履行的任任何责任和义义务提供不可可撤销的连带带保证担保, 中弘股份就借款方按期期支付委托贷贷款本息的义义务提供不可可撤销的连带带保证担保；（2）项目公司办妥妥目标地块的的国有土地使使用权证的相相关手续后，应应当立即将目标地块的的土地使用权权抵押给委贷银银行，作为借款方方按期支付委委托贷款本息息义务的担保保，并在目标地地块申请房地地产企业开发发贷款之后，配配合委贷银行行取得目标地地块的国有土土地使用权的的第二顺位抵抵押；（3）中弘投资将其持有的项目目公司的51%股权质押给资产管管理人，作为为中弘投资在在股权购买买协议项下下应履行的任任何责任和义义务及借款方方按期支付委委托贷款本息息义务的担保。资产管理人人有权根据交交易文件约定定同意上述担担保人调整担担保财产，办办理相关担保保财产解押手手续，以及就就包括但不限限于上述担保保人提供的新新担保财产签签署担保文件件及办理相关关登记手续。本资产管理计划划与各方签署署的相关法律律文本包括但但不限于增增资扩股协议议、保证证合同、最高额股权质押合同、借款抵押合同、股权购买协议等相关法律文件。3、 货币资产的投资资货币类资产投资资主要用于提提高资金效率率，投资资金金闲置时可投投资于国债、银银行存款、货货币市场基金金、银行理财财产品等其他他低风险金融融产品。（四） 投资限制本资产管理计划划不得违反本本合同中有关关投资范围、投投资比例的规规定，以及法法律法规或监监管部门的其其他规定。（五） 投资禁止行为为维护资产委托托人的合法权权益，本资产产管理计划不不得用于下列列投资或者活活动：1、承销证券。2、向他人贷款款或者提供担担保（根据本本资产管理计计划目的向借借款人提供的的贷款除外）。3、从事承担无无限责任的投投资。4、从事内幕交交易、操纵证证券交易价格及其其他不正当的的证券交易活活动。5、向资产管理理人、资产托托管人出资。6、依照法律、行行政法规、本本合同及国务务院证券监督督管理机构规规定禁止的其其他活动。（六） 预期收益率本资产管理计划划项下，A类类资产管理计计划份额设置置预期收益率率，B类资产产管理计划份份额不设预期期收益率。预预期收益率并并不是资产管管理人向委托托人保证其委委托财产本金金不受损失或或者保证其取取得最低收益益的承诺，投投资有风险，委委托人仍可能能会面临无法法取得预期收收益甚至损失失本金的风险险。（七） 风险收益特征本资产管理计划划为股权加债权投投资型资产管管理计划产品品，具有收益益较为稳定、风风险适中的特特点。十二、 投资经理的指定定与变更（一） 投资经理的指定定1、 投资经理的指定定资产管理计划投投资经理由资资产管理人负负责指定，且且本投资经理理与资产管理理人所管理的的证券投资基基金的基金经经理不得相互兼任任。办理特定定资产管理业业务的投资经理应应当报中国证证监会备案。2、 本资产管理计划划投资经理本资产管理计划划的投资经理为为胡楠，投资经理简简历：胡楠先生,法学学硕士,曾为为北京市执业业律师，后在中投信信托有限公司司、浙商金汇汇信托股份有有限公司担任任信托经理，拥拥有丰富的法法律及金融行行业从业经验验。20133年3月加入入汇添富资本本管理有限公公司，任资产产管理三部总总监。（二） 投资经理的变更更资产管理人可根根据业务需要要变更投资经经理，并在变变更后及时告告知资产委托托人。资产管管理人提前33个工作日在在网站公告前前述调整事项项即视为履行行了告知义务务。十三、 资产管理计划财财产（一） 委托财产的保管管与处分1、 资产管理计划财财产独立于资资产管理人、资资产托管人的的固有财产，并并由资产托管管人保管。资资产管理人、资资产托管人不不得将资产管管理计划财产产归入其固有有财产。资产产托管人对因因为资产管理理人投资产生生的存放或存存管在资产托托管人以外机机构的委托财财产不承担保保管责任。2、 除本条第3款规规定的情形外外，资产管理理人、资产托托管人因资产产管理计划财财产的管理、运运用或者其他他情形而取得得的财产和收收益归入资产产管理计划财财产。3、 资产管理人、资资产托管人可可以按照本合合同的约定收收取管理费、托托管费以及本本合同约定的的其他费用。资资产管理人、资资产托管人以以其固有财产产承担法律责责任，其债权权人不得对资资产管理计划划财产行使请请求冻结、扣扣押和其他权权利。资产管管理人、资产产托管人因依依法解散、被被依法撤销或或者被依法宣宣告破产等原原因进行清算算的，资产管管理计划财产产不属于其清清算财产。4、 资产管理计划财财产产生的债债权不得与不不属于资产管管理计划财产产本身的债务务相互抵销。非非因资产管理理计划财产本本身承担的债债务，资产管管理人、资产产托管人不得得主张其债权权人对资产管管理计划财产产强制执行。上上述债权人对对资产管理计计划财产主张张权利时，资资产管理人、资资产托管人应应明确告知资资产管理计划划财产的独立立性。5、由资产管理理人代表本资资产管理计划划作为委托人人与委贷银行签订订委托贷款借借款合同，委贷银行按照照委托贷款借借款合同的约约定从资金账账户中扣收委委托款项（金金额以委托贷贷款借款合同记载载为准）。资资产管理人应应于委托贷款款借款合同中约定的的扣划日期次次日，核对所所扣收的转让让价款是否与与协议一致。如如不一致，资资产管理人及及时通知资产产托管人，双双方协商处理理。除此之外外资产托管人人无需为资产管管理人的委托托财产上述扣扣款安排承担担任何形式的的保管或监督职责，由此造造成的损失，资产托管人也无需承担任何责任。（二） 委托财产相关账账户的开立和和管理资产托管人按照照规定开立资资产管理计划划财产的资金金账户等投资资所需账户。资资产委托人和和资产管理人人应当在开户户过程中给予予必要的配合合，并提供所所需资料。资资产管理计划划财产的一切货币收收支活动均通通过该资金账账户进行。开开户预留印鉴鉴需包含资产产托管人指定定人员名章。资资产管理计划划名章及托管管人指定人员员名章由托管管人负责保管管。与委托资资产投资有关关的其他账户户，由资产管理人与与资产托管人协商一一致后办理。为便于资产托管管人保管职责责的履行，资资产托管人可可应资产管理人申申请为其开立立托管专户电电子对账功能能满足账户