电器公司资产评估报告PPT.ppt

阿城继电器股份有限公司,组员：,目录,公司概况,本次交易背景,本次交易总体方案,几种基本评估方法的介绍,Content,风险因素,疑问和困惑,公司概况,Details,成立日期：1993 年 8 月 28 日,上 市 地：深圳证券交易所,上市时间：1999 年 6 月 18 日,股票简称：*ST 阿继 股票代码：000922,法定代表人：高志军,经营范围：开发、制造、销售继电保护及自动化产品、电源及电力电子产品、 计算机网络产品、工业过程自动化成套设备、通讯设备（不含卫 星广播地面接设备）、日用电器、环保产品等等。,本次交易背景,Background,理人才缺乏吸引力,公司产品结构老化,缺乏核心竞争力,流动资金紧张,公司地理位置偏僻,员工待遇较低,对高素质的技术和管,1,继电保护设备市场竞争激烈,公司经营状况长期难以改善,公司 2008 年、2009 年连续两年亏损,竞争力逐渐下降,（面临较大的暂停上市甚至退市的风险 ）,本次交易背景,Background,2,哈电集团在阿继电器股改中承诺注入的自动控制资产已不适合注入阿继电器,（强行注入自控资产，不利于上市公司的发展，不利于保护中小股东权益 ）,佳电股份 100%股权注入更有利于上市公司发展,(资产规模、收入、盈利等比较，重大资产重组方案较原股改承诺更加优厚， 能够覆盖原承诺带来的收益，改善并提高上市公司的盈利能力，维护股东利益。),3,本次交易背景,Background,佳电股份 100%股权注入上市公司，可以实现上市公司的可持续发展,目的,本次交易总体方案,Solution,全部资产和负债,佳电股份 51.25%股权,置换,置出,置入,(预估值约为 10.76 亿元),(预估值约为 1.35亿元),差额部分,同时,8.61 元/股* 11,479.67 万股股份,8.61 元/股* 410.09 万股股份,非公开发行约,获取佳电厂其余48.75%的股权,置入资产总预估值21亿元,置换前股权结构,置换后股权结构,本次发行后的利润预测补偿原则性安排,佳电厂、建龙集团和钧能实业承诺在本次交易实施完毕当年度起的3年内，对置入资产的利润预测承担保证责任。在保证期限内，如实际净利润小于预测净利润，则由佳电厂、建龙集团和钧能实业负责对上市公司进行补偿。对于本次重组后实际净利润与预测净利润差异部分，佳电厂、建龙集团和钧能实业拟以本次交易中各方认购的股份总数为上限进行补偿，补偿比例分别为51.25%、47.07%和1.68%。,几种基本评估方法的介绍,Some methods,市场法,一、基本思路 市场法是指通过比较被评估资产与最近售出类似资产的异同，并将类似资产的市场价格进行调整，从而确定被评估资产价值的一种资产评估思路。,市场法是资产评估中最为直接、最具说服力的评估途径之一,几种基本评估方法的介绍,Some methods,二、基本前提： 1、需要有充分发育活跃的资产市场 2、参照物及其与被评估资产可比较的技术 参数指标等资料是可以收集到的。,几种基本评估方法的介绍,Some methods,三、操作程序,得出结果,综合分析,调整差异指标,比较差异因素,选择参照物,确定被评估资产,对初评结果进行分析，用统计分析 或其他方法判断结果的合理性。,以参照物成交价格为基础，将 各项差异指标进行调整，得出初评结果。,1.参照物的可比性：功能、市场 条件、资产实体特征和质量、成交时间等。 2.参照物数量：三个以上。,1.选择差异因素：根据资产种类，选择对资产价值影响较大的因素。 2.指标对比、量化差异。,几种基本评估方法的介绍,Some methods,收益法,资产资产收益率收益,几种基本评估方法的介绍,Some methods,一、基本思路,通过估测被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种评估思路。 收益法是基于“现值”规律，即任何资产的价值等于其预期未来收益的现值之和。,几种基本评估方法的介绍,Some methods,二、基本方法,评估值Ri/(1+r)i,几种基本评估方法的介绍,Some methods,三、基本前提,（1）被评估资产未来预期收益可预测并可以用货币衡量。 （2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可预测并可以用货币衡量。 （3）被评估资产预期获利年限可以预测。,几种基本评估方法的介绍,Some methods,四、参数确定,1、预期收益额 2、折现率 3、收益期,几种基本评估方法的介绍,Some methods,以被评估资产的重置价值，扣除从资产的形成并开始投入使用至评估基准日这段时间内的损耗得到资产的评估价值。它是从成本取得和成本构成的角度对被评估资产的价值进行的分析和判断。,【成本法】,一、基本思路,几种基本评估方法的介绍,Some methods,即在条件允许的情况下，任何一个潜在的投资者在决定投资某项资产时，他所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。,二、基本原理,资产的价值取决于资产的成本,几种基本评估方法的介绍,Some methods,1、被评估资产处于继续使用状态 2、应当具备可利用的历史成本资料 3、形成资产价值的耗费是必须的,三、基本前提,几种基本评估方法的介绍,Some methods,综合分析，确定评估值,确定各种贬值因素，判断成新率,确定被评估资产的重置成本,搜集历史资料，确定成本构成,四、操作程序,确定评估对象,几种基本评估方法的介绍,Some methods,市场法：,资源性资产 无形资产 整体资产,收益法适宜评估,成本法适宜评估,可复制的资产 专用资产 单项资产,评估方法的比较,具有一定通用性能在公开市场出售的资产,交易标的预估值,1、置出资产-阿继电器全部资产和负债,在 2010 年 3 月 31 日，对被评估资产和负债采用成本法和收益法两种方法进行了预估，其中，收益法评估，由于被评估单位未来年度经营情况不佳，未来年度的净利润、净现金流量都是负值，未计算最终结果。成本法预估结果如下表：,置出资产预估值为 1.35 亿元,几种基本评估方法的介绍,Some methods,2、置入资产 佳电股份100%的股权,1）资产基础法评估,几种基本评估方法的介绍,Some methods,2）收益法评估,佳电股份采用收益法进行评估，预估结果约为 21 亿元。,采取收益法的合理性分析 近年来公司发展速度较快，一是市场需求扩大，二是企业通过加强管理，采取优化措施，使生产成本降低，经济效益明显提高。根据规划，生产规模还要继续扩大，包括本部和下属单位，经济效益能够持续稳定和提高。因此，收益法评估增值是合理的。,预估值的选取 收益法适用于企业整体资产转让、股权转让、收购等持续经营假设前提下的评估，佳电股份作为一个有机整体，收益法可以更好反映企业自身盈利能力所能带来的价值增值，更加符合投资者决策投资意向的参考需求，因此预估值采用收益法结果。,几种基本评估方法的介绍,Some methods,佳电股份收益法主要评估参数 1、主营业务收入的预测（企业产能情况销售数量的测算销售单价的 测算主营业务收入预测） 2、主营业务成本的预测 （直接成本的预测、 间接成本预测） 3、主营业务税金及附加 4、其它业务利润预测 5、间接费用的预测 6、根据规划及可行性研究报告，合理确定未来资本性支 出及营运资金 的变动 7、未来年度企业自由现金流量 8、折现率的确定,几种基本评估方法的介绍,Some methods,评估结果,评估人员采用自由现金流量贴现模型，对未来年度内的自由现金流量进行折现计算，得出公司经营价值，在此基础上加上溢余资产净额，得到公司投资资本价值，再减去付息债务价值，得到公司股权价值预估值约为 21 亿元，比截至 2010年 9 月 30 日合并报表中归属母公司所有者的净资产 94,634.12 万元，评估增值 115,265.88 万元，增值率 121.80%。,公司经营价值 溢余资产净额 = 投资资本价值,投资资本价值 付息债务价值 =公司股权价值预估值（21亿元）,资产置换及发行股份购买资产的定价及依据,定价依据 根据上市公司重大资产重组管理办法第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价” 前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。 交易均价测算 阿继电器前 20 个交易日公司股票交易总额96,397.0万元 阿继电器前 20 个交易日公司股票交易总量11,207.9 万股 交易均价96,397 万元/11,207.9 万股=8.6008 元/股 定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。,本次交易对阿继的影响,一、对主营业务的影响 目前公司主营业务为继电保护与电力自动化设备制造，主要产品为继电器及继电保护装置、控制保护屏、自动化及控制装置、电子工程等。本次交易完成后，公司全部资产和负债将置出上市公司。公司主营业务将转变为防爆电机、吊车电机、普通电机、辊道电机等。因此，公司的主营业务将发生重大变化。 二、对盈利能力的影响 本次交易完成后，公司将成为我国防爆电机、吊车电机、普通电机、辊道电机制造和销售的龙头企业之一，公司的资产质量和规模有很大的提升；财务状况得到很大改善、持续盈利能力良好。 三、对全体股东利益的影响 公司现有主营业务盈利能力不佳，已连续两年亏损。通过本次资产重组，公司将置入资产质量优良、具有良好市场发展空间的电机业务资产，主要产品将转变为防爆电机、吊车电机、普通电机、辊道电机。本次交易，将彻底改变公司经营业绩和财务状况，实现扭亏为盈，避免暂停上市和退市风险，维护了全体股东特别是中小股东的利益。,Influence,三、对同业竞争的影响 重组后上市公司控股股东及其控制的其他企业中，除哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司（“交直流公司”）外，均不从事电机产品的生产制造，与重组后上市公司不存在同业竞争情形。重组后上市公司与交直流公司虽然都从事电机产品的生产制造，但是细分领域并不相同 。因此，重组后上市公司与交直流公司不存在实质性同业竞争。 四、对关联交易的影响 重组完成后公司产品主要面向石油、石化、钢铁等行业客户，关联交易量较少。为了减少和规范关联交易 ，哈电集团还出具了承诺函，尽量规避并促使哈电集团其他下属企业尽量规避与阿继之间的关联交易,本次交易对阿继的影响,Influence,风险因素,Risks,一、资产估值风险 截至本预案签署日，中介机构尚未完成对置出资产、置入资产的审计、评估 工作。各指标存在与目前披露数据不一致的风险。 二、置入资产盈利能力波动的风险 电机行业的盈利能力受上下游影响较大，呈现一定的周期性特征。20072009 年，佳电股份发展势头良好，销售收入逐年提高，盈利能力也高于同行业平均水平。2010 年前三季度， 销售品种结构有所下移，导致产品销量大幅提升的同时销售价格有所下降。同时期，原材料采购价格同比涨幅较大，导致其毛利率和净利润都比上年同期有所下降。受上述因素影响，预计2010年佳电股份全年业绩也将低于去年水平。未来受原材料价格波动和下游行业需求变动的影响，佳电股份的盈利能力存在一定的波动风险。 三、审批风险 本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得政府相关主管部门的批准或核 准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性,四、行业和市场风险 1、电机产品下游行业的发展呈现一定的周期性特征。下游行业 需求的波动对重组后上市公司的经营业绩有较大影响。 2、此外，我国电机行业集中度较低，行业竞争激烈，近年来国外先进企业也在不断增强对中国市场的开拓，给重组后上市公司的市场地位构成一定的压力。 五、原材料价格波动风险 重组后上市公司电机产品主要原材料是硅钢片，以及主要由铜构成的漆包线。钢铁和铜等大宗原材料价格的波动，将给重组后上市公司的经营带来一定的风险。 六、技术风险 1、下游行业对电机 产品的技术要求正在不断提高，主要竞争对手也在努力加强研发投入。如果重组后上市公司的技术实力不能获得稳步提升，将给其核心竞争力造成不利影响。 2、此外，重组后上市公司核心技术人员如果流失将给公司带来一定的风险。,风险因素,Risks,七、股价波动的风险 股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。投资者做出投资判断。 八、本次交易中标的资产存在的瑕疵 1、置出资产 本次交易置出资产为阿继电器的全部资产和负债，截至本预案公告日，所涉及的债务转移还需取得债权人的同意，阿继电器下属子公司、合营公司及联营公司的股权转让还需取得其它股东的同意并放弃优先认购权。截至本预案签署日，阿继电器房产、土地等资产的权属瑕疵情况如下：阿继电器的哈尔滨科技中心等 7 处房产尚未取得房产证，账面价值合计4,746.13 万元；一块土地仍为划拨地，尚未交纳出让金并取得土地使用权证，账面值约为167.46 万元；阿继有8 项资产处于抵押状态，账面值为591.69 万元。 2、置入资产 本次交易置入资产为佳电股份100%的股权。佳电厂、建龙集团和钧能实业均已承诺“合法持有且有权转让佳电股份的股权，佳电股份的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形”。截至本预案签署日，佳电股份房产、土地权属等资产瑕疵情况如下： 17 处 房产未办理房产证，账面净值为950.25 万元。,风险因素,Risks,九、同业竞争风险 本次交易完成后，本公司主营业务将转变。重组后上市公司控股股东及其控制的其他企业中，哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司可能存在实质性同业竞争。倘若未来哈电集团及其下属企业未能履行承诺，对阿继电器的生产经营构成了任何直接或间接的业务竞争，则可能损害本公司和本公司其它股东的利益。,风险因素,Risks,保护投资者合法权益的相关安排,一、严格履行上市公司信息披露义务 二、严格执行关联交易批准程序 三、股份锁定的承诺 为支持上市公司发展，维护全体股东利益，佳电厂、建龙集团和钧能实业已出具书面承诺：在阿城继电器股份有限公司本次重大资产重组中所认购的股份，自本次发行结束之日起36 个月内不进行转让。,Arrangement,疑问和困惑,Questions,1、佳电股份的净资产预估值为21亿元，而阿继净资产评估值为1.35亿元，这样明显不平的的交易为什么还能被接受？,2、佳电股份的净资产预估值为21亿元，明显是偏高的，为什么能被接受？,疑问和困惑,Questions,3、佳电厂、建龙集团和钧能实业承诺在本次交易实施完毕当年度起的3年内，对置入资产的利润预测承担保证责任。在保证期限内，如实际净利润小于预测净利润，则由佳电厂、建龙集团和钧能实业负责对上市公司进行补偿。对于本次重组后实际净利润与预测净利润差异部分，佳电厂、建龙集团和钧能实业拟以本次交易中各方认购的股份总数为上限进行补偿，补偿比例分别为51.25%、47.07%和1.68%。,为什么发行后的利润预测补偿保证年限是3年，而不是4年、5年或者更长的年限呢？,佳电股份2010年1-9月净利润为什么与之前年份相比相差如此之大？,单位：万元,疑问和困惑,Questions,5、置入的佳电股份净资产采用资产基础法评估结果为10.56亿元，而采用收益法时评估结果为21亿元，为什么相差如此之大？,6、目前阿继的主营业务为继电保护与电力自动化设备制造，主要产品为继电器及继电保护装置、控制保护屏、自动化及控制装置、电子工程等。本次交易完成后，公司全部资产和负债将置出上市公司。公司主营业务将转变为防爆电机、吊车电机、普通电机、辊道电机等。因此，公司的主营业务将发生重大变化。 那么，主营业务的重大变化会给公司的内部管理造成巨大压力吗？突然的巨大转变对阿继会有什么影响？,疑问和困惑,Questions,启发,1、作为评估报告使用者应注意报告的风险提示和假设前提以及评估时点的选取。 例如：评估报告中假设佳电股份永续经营，而事实上机电企业存在周 期性，因此这样的假设明显是不合理的。 另外此次评估时点的选取正好是机电企业发展情况较好的时点，因此会造成评估结果非常乐观，因此报告使用者应注意评估时被评估企业所处产业周期状况。,2、作为企业来说，在做资产评估时，可以选取对自己有利的评估公司和评估方法。同时应注意选取的时点是否恰当。,疑问和困惑,Questions,谢 谢,Thank you!,