深交所发布中小板募集资金管理细则

深交所发布中小板募集资金管理细则（附全文）为规范中小企业板上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、上市公司证券发行管理办法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定，我所制定了中小企业板上市公司募集资金管理细则，现予以发布，自发布之日起施行。中小企业板上市公司新增募集资金和尚未使用完毕的募集资金管理均应遵守本细则。特此通知附件：中小企业板上市公司募集资金管理细则 深圳证券交易所 二六年七月十二日附件：中小企业板上市公司募集资金管理细则第一章 总 则第一条 为规范中小企业板上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、上市公司证券发行管理办法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定，制定本细则。第二条 中小企业板上市公司（以下简称上市公司）募集资金管理适用本细则。第三条 本细则所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。第四条 上市公司董事会应当负责建立健全上市公司募集资金管理制度、并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。募集资金投资项目通过上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业实施的，上市公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。第五条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对上市公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照证券发行上市保荐制度暂行办法、深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引及本细则的规定进行上市公司募集资金管理的持续督导工作。第二章 募集资金专户存储第六条 上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称专户）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。第七条 上市公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以下简称协议）。协议至少应当包括以下内容：（一）上市公司应当将募集资金集中存放于专户中；（二）上市公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额的百分之五的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（三）商业银行每月向上市公司出具对账单，并抄送保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（五）上市公司、商业银行、保荐机构的违约责任。上市公司应当在全部协议签订后及时报本所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报本所备案后公告。第八条 上市公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，上市公司可以终止协议并注销该募集资金专户。第九条 上市公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉有关事实后应当及时向本所报告。第三章 募集资金使用第十条 上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告本所并公告。第十一条 除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财(相关:证券 财经)等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。第十二条 上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。第十三条 上市公司应当对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序作出具体规定。第十四条 上市公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，上市公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。第十六条 上市公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。第十七条 上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经上市公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。第十八条 上市公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内向本所报告并公告改变原因。第十九条 上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；（四）保荐机构出具明确同意的意见。上述事项应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告。补充流动资金到期后，上市公司应当在2个交易日内报告本所并公告。第四章 募集资金投向变更第二十条 上市公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。第二十一条 上市公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。第二十二条 上市公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十三条 上市公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）本所要求的其他内容。第二十四条 上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且上市公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。第二十五条 上市公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。上市公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。第二十六条 募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下条件：（一）独立董事发表明确同意的独立意见；（二）会计师事务所出具审核意见为相符或基本相符的募集资金专项审核报告；（三）保荐机构发表明确同意的意见。第五章 募集资金管理与监督第二十七条 上市公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为上市公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向本所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第二十八条 上市公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为基本不相符或完全不相符的，上市公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。第二十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。上市公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。第三十条 保荐机构与上市公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对上市公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现上市公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向本所报告。第六章 附 则第三十一条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、保荐机构及其保荐代表人违反本细则有关规定的，本所将依据深圳证券交易所股票上市规则的相关规定采取监管措施并予以处分。第三十二条 本细则由本所负责解释。第三十三条 本细则自发布之日起施行。深交所全面修订中小板募资管理细则 2008年02月05日 01:54 来源： 上海证券报 记者昨日从深交所获悉，该所日前全面修订了中小企业板上市公司募集资金管理细则，进一步强化了中小板的募集资金管理。 细则的修订主要体现在六大方面： 一是进一步发挥独立董事及监事会的职能。对于“募集资金投资项目变更”一章中涉及的重大募集资金使用变更情形及“募集资金使用”一章中重点关注事项均要求独董及监事会发表意见。 二是明确注册会计师按新执业准则出具鉴证报告。如果鉴证结论为“无保留结论”以外的其他结论，要求董事会进行分析、提出整改措施并披露。同时，增加了保荐人对上述情况的事后核查责任。 三是新增三方面的内容控制大额闲置募集资金补充流动资金的行为：单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；补充流动资金到期日之前，要求上市公司将该部分资金归还至募集资金专户并履行披露义务。 四是对节余募集资金的使用进行了详细的规范。结合现阶段上市公司结余募集资金使用中新出现的问题，区别单个募集资金项目完成及全部募集资金项目完成后节余资金使用的处理方式，从而使节余募集资金的使用更具可操作性、监管更加有效。 五是明确了细则中部分条款内容。主要体现在：要求存在两次以上融资的上市公司独立设置募集资金专户；募集资金专户数量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数；置换先期投入的时间距募集资金到账时间不得超过6个月；要求审计委员会将募集资金管理中的重大风险及时向董事会报告等。 六是适当简化了部分审议程序及披露要求。在分析各事项的风险情况后，从重要性原则的角度出发，简化了有关审议程序或即时披露义务，如：全部募投项目节余募集资金低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行有关程序，其使用情况在年度报告中披露。 同时，鉴于关于做好中小企业板块上市公司年度募集资金专项审核工作的通知是2004年底发布，较多内容发生了变化，本次修订废止了该通知，结合证监会有关规定和细则的要求，发布了募集资金年度使用情况的专项报告格式指引，作为细则的配套文件。 本次修订还重申了中小板对募集资金从严监管的理念，对中小板募集资金监管实践中发现的新情况、新问题及时在细则中进行了规范，这将促使上市公司进一步加强募集资金管理，从而切实有效地保障投资者的合法权益。