工程项目投资与融资概述(PPT 69页)

工程项目投资与融资复旦大学出版社郑立群 主编 2008年3月复旦大学出版社 郑立群第六章第六章 工程项目融资模式工程项目融资模式权益权益融资融资 v项目资本金的筹集项目资本金的筹集 v股票融资股票融资 2008年3月复旦大学出版社 郑立群第一节第一节 项目资本金的筹集项目资本金的筹集（一）项目资本金与资本金制度的含义（一）项目资本金与资本金制度的含义 项目资本金是指由项目的发起人、股权投资人以获得项目财项目资本金是指由项目的发起人、股权投资人以获得项目财产权和控制权的方式投入的资金。在投资项目的总投资中，产权和控制权的方式投入的资金。在投资项目的总投资中，除项目法人（依托现有企业的扩建及技术改造项目，现有企除项目法人（依托现有企业的扩建及技术改造项目，现有企业法人即为项目法人）从银行或资金市场筹措的债务性资金业法人即为项目法人）从银行或资金市场筹措的债务性资金外，还必须拥有一定比例的资本金。资本金对投资项目来说外，还必须拥有一定比例的资本金。资本金对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务；投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可债务；投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回。对于提供债务融资的转让其出资，但不得以任何方式抽回。对于提供债务融资的债权人来说，项目的资本金是获得负债融资的一种信用基础，债权人来说，项目的资本金是获得负债融资的一种信用基础，因为项目的资本金后于负债受偿，可以降低债权人债权回收因为项目的资本金后于负债受偿，可以降低债权人债权回收风险。风险。2008年3月复旦大学出版社 郑立群v（二）我国建立项目资本金制度的意义（二）我国建立项目资本金制度的意义 我国资本金制度的建立，主要是为了抑制二我国资本金制度的建立，主要是为了抑制二十世纪九十年代中期固定资产投资领域出现十世纪九十年代中期固定资产投资领域出现的较严重的投资膨胀现象。项目资本金制度的较严重的投资膨胀现象。项目资本金制度的及时出台，抑制了投资膨胀和杜绝了无本的及时出台，抑制了投资膨胀和杜绝了无本投资，在当时具有十分重要的意义。尽管目投资，在当时具有十分重要的意义。尽管目前投资和经济形势与九十年代中期相比发生前投资和经济形势与九十年代中期相比发生很大变化，但项目资本金制度仍有一定的意很大变化，但项目资本金制度仍有一定的意义。主要表现在以下几个方面：义。主要表现在以下几个方面：2008年3月复旦大学出版社 郑立群v（1）适应了建立现代企业制度的要求。项目）适应了建立现代企业制度的要求。项目资本金制度要求经营性固定资产投资项目也资本金制度要求经营性固定资产投资项目也必须要有符合规定的项目资本金，因而从建必须要有符合规定的项目资本金，因而从建设项目开始就做到了与注册资本金制度的衔设项目开始就做到了与注册资本金制度的衔接。此外，投资者为项目支付资本金，拥有接。此外，投资者为项目支付资本金，拥有项目资产的所有权，而项目法人只是投资者项目资产的所有权，而项目法人只是投资者的代理人，即只是项目资产的管理者和使用的代理人，即只是项目资产的管理者和使用者。因此，项目资本金制度适应了现代企业者。因此，项目资本金制度适应了现代企业制度对于制度对于“产权明晰、权责明确产权明晰、权责明确”的要求。的要求。2008年3月复旦大学出版社 郑立群v（2）有助于建立风险约束责任机制。项目）有助于建立风险约束责任机制。项目资本金制度要求项目的投资者必须为项目资本金制度要求项目的投资者必须为项目建设支付一定的初始投资，因此对投资者建设支付一定的初始投资，因此对投资者和项目法人双方都产生一定的约束作用。和项目法人双方都产生一定的约束作用。一方面，使投资者要更加注重项目可行性一方面，使投资者要更加注重项目可行性的论证和各种投资风险的分析，并且更加的论证和各种投资风险的分析，并且更加慎重地组建项目法人，加强对项目法人的慎重地组建项目法人，加强对项目法人的监管。另一方面，项目法人受到投资者的监管。另一方面，项目法人受到投资者的约束，必须更好地建设、管理和经营项目，约束，必须更好地建设、管理和经营项目，以维护自己的声誉和利益。以维护自己的声誉和利益。2008年3月复旦大学出版社 郑立群v（3）有利于政府的投资宏观调控。首先，项目）有利于政府的投资宏观调控。首先，项目资本金制度规定了各类经营性项目的最低资本金资本金制度规定了各类经营性项目的最低资本金比例，从资金的源头上杜绝了投资者的少本甚至比例，从资金的源头上杜绝了投资者的少本甚至无本投资的现象。同时项目资本金制度界定了项无本投资的现象。同时项目资本金制度界定了项目资本金的各种合法来源，从而控制了项目资本目资本金的各种合法来源，从而控制了项目资本金的总量，即间接地控制了项目投资的总体规模。金的总量，即间接地控制了项目投资的总体规模。其次，项目资本金制度通过规定不同行业项目不其次，项目资本金制度通过规定不同行业项目不同的资本金比例，调整了投资资金流向不同行业同的资本金比例，调整了投资资金流向不同行业的难易程度，从而间接地调控了经营性投资的产的难易程度，从而间接地调控了经营性投资的产业结构。因此，实行项目资本金制度是一种很重业结构。因此，实行项目资本金制度是一种很重要的投资宏观调控措施。要的投资宏观调控措施。2008年3月复旦大学出版社 郑立群v（4）有利于的企业增资减债工作的进行。由于）有利于的企业增资减债工作的进行。由于体制上的原因，我国现有一些国有企业的资本体制上的原因，我国现有一些国有企业的资本金严重不足，债务负担过重，严重影响了企业金严重不足，债务负担过重，严重影响了企业的改革和发展。为了减轻企业负担，在实际中，的改革和发展。为了减轻企业负担，在实际中，主要通过将主要通过将“拨改贷拨改贷”资金和基建经营基金转资金和基建经营基金转为国家资本金、企业发行股票上市、债转股、为国家资本金、企业发行股票上市、债转股、企业收购、债务重组等方式进行项目资本金的企业收购、债务重组等方式进行项目资本金的筹集。筹集。v（5）有利于项目筹措贷款。按中国人民银行的）有利于项目筹措贷款。按中国人民银行的规定，若企业的资产负债率高于一定的比例规定，若企业的资产负债率高于一定的比例（一般为（一般为7080），商业银行有权不给企），商业银行有权不给企业发放贷款。因此实行项目资本金制度使项目业发放贷款。因此实行项目资本金制度使项目从建设开始就具备比较好的资产负债率，使企从建设开始就具备比较好的资产负债率，使企业在项目建设过程中比较容易获得银行的贷款业在项目建设过程中比较容易获得银行的贷款。2008年3月复旦大学出版社 郑立群（三）项目资本金的比例（三）项目资本金的比例 根据国务院规定，投资项目资本金占总投根据国务院规定，投资项目资本金占总投资的比例，根据不同行业和项目的经济效资的比例，根据不同行业和项目的经济效益等因素确定；另外，国家根据国民经济益等因素确定；另外，国家根据国民经济发展的实际情况，可能随时调整建设项目发展的实际情况，可能随时调整建设项目的资本金比例。具体规定如表的资本金比例。具体规定如表6-1所示。所示。2008年3月复旦大学出版社 郑立群 2008年3月复旦大学出版社 郑立群v外商投资项目（包括外商投资、中外合资、外商投资项目（包括外商投资、中外合资、中外合作经营项目）目前不执行上述项目中外合作经营项目）目前不执行上述项目资本金制度，而是按照外商投资企业的有资本金制度，而是按照外商投资企业的有关法规执行。按照有关法规，要求外商投关法规执行。按照有关法规，要求外商投资企业的注册资本与生产经营规模相适应，资企业的注册资本与生产经营规模相适应，明确给定了注册资本占投资总额的最低比明确给定了注册资本占投资总额的最低比例。如表例。如表62所示。所示。2008年3月复旦大学出版社 郑立群 2008年3月复旦大学出版社 郑立群二、项目资本金的资金来源二、项目资本金的资金来源v（一）概述（一）概述v投资项目资本金可以用货币出资，也可投资项目资本金可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。根据新地使用权作价出资。根据新公司法公司法的规定，不再对工业产权、非专利技术的规定，不再对工业产权、非专利技术等无形资产占资本金的比例加以限制，等无形资产占资本金的比例加以限制，而是变换角度，规定全体股东的货币出而是变换角度，规定全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本资金额不得低于有限责任公司注册资本的的30%，以此保障公司的正常运营。，以此保障公司的正常运营。2008年3月复旦大学出版社 郑立群v投资者以货币方式认缴的资本金，其资金来源有：投资者以货币方式认缴的资本金，其资金来源有：v1各级人民政府的财政预算内资金、国家批准各级人民政府的财政预算内资金、国家批准的各种专项建设基金、的各种专项建设基金、“拨改贷拨改贷”和经营性基本和经营性基本建设基金回收的本息、土地批租收入、国有企业建设基金回收的本息、土地批租收入、国有企业产权转让收入、地方人民政府按国家有关规定收产权转让收入、地方人民政府按国家有关规定收取的各种规费及其它预算外资金；取的各种规费及其它预算外资金；v2国家授权的投资机构及企业法人的所有者权国家授权的投资机构及企业法人的所有者权益（包括资本金、资本公积金、盈余公积金和未益（包括资本金、资本公积金、盈余公积金和未分配利润、股票上市收益资金等）、企业折旧资分配利润、股票上市收益资金等）、企业折旧资金以及投资者按照国家规定从资金市场上筹措的金以及投资者按照国家规定从资金市场上筹措的资金；资金；v3社会个人合法所有的资金；社会个人合法所有的资金；v4国家规定的其它可以用作投资项目资本金的国家规定的其它可以用作投资项目资本金的资金。资金。2008年3月复旦大学出版社 郑立群v按照资本金来源的不同，可以分为三按照资本金来源的不同，可以分为三种不同的融资方式：第一，公司（既种不同的融资方式：第一，公司（既有项目法人）自有资金，即公司融资有项目法人）自有资金，即公司融资项目资本金；第二，从资本市场上进项目资本金；第二，从资本市场上进行融资，即资本市场融资项目资本金；行融资，即资本市场融资项目资本金；第三，通过项目本身进行融资，即项第三，通过项目本身进行融资，即项目融资项目资本金。下面就对这三种目融资项目资本金。下面就对这三种类型的融资方式分别进行介绍。类型的融资方式分别进行介绍。2008年3月复旦大学出版社 郑立群v（二）公司融资项目资本金（二）公司融资项目资本金v采取传统的公司融资方式进行项目的融资，采取传统的公司融资方式进行项目的融资，项目资本金来自于公司的自有资金。这是项目资本金来自于公司的自有资金。这是一种既有法人内部融资的融资方式。公司一种既有法人内部融资的融资方式。公司可用于一个投资项目的自有资金来自于四可用于一个投资项目的自有资金来自于四个方面：企业的货币资金、企业资产变现个方面：企业的货币资金、企业资产变现的资金、直接使用非现金资产和企业经营的资金、直接使用非现金资产和企业经营权变现的资金。在项目研究中，应通过分权变现的资金。在项目研究中，应通过分析公司的财务报表，判断现有企业是否具析公司的财务报表，判断现有企业是否具备足够的自有资金投资于拟建项目。备足够的自有资金投资于拟建项目。2008年3月复旦大学出版社 郑立群v1企业的货币资金企业的货币资金v企业可用于项目建设的货币资金包括企业现有企业可用于项目建设的货币资金包括企业现有的货币资金和未来经营活动中可能获得的盈余的货币资金和未来经营活动中可能获得的盈余现金两部分。现金两部分。v（1）现有货币资金）现有货币资金v企业的库存现金、银行存款，可以作为工程项企业的库存现金、银行存款，可以作为工程项目建设中最直接的、最可靠的资金来源。在扣目建设中最直接的、最可靠的资金来源。在扣除保持必要的日常生产经营所需的货币资金后，除保持必要的日常生产经营所需的货币资金后，剩余的库存现金和银行存款均可以用于项目投剩余的库存现金和银行存款均可以用于项目投资。这是企业项目融资的最基本方式。资。这是企业项目融资的最基本方式。2008年3月复旦大学出版社 郑立群v（2）未来生产经营中可能获得的盈余现）未来生产经营中可能获得的盈余现金金v在项目的建设期间里，企业可以从持续的在项目的建设期间里，企业可以从持续的生产经营中获得新的现金，扣除生产经营生产经营中获得新的现金，扣除生产经营开支及其他日常开支之后，剩余的利润可开支及其他日常开支之后，剩余的利润可以作为资本金用于项目投资。以作为资本金用于项目投资。v未来企业经营获得的净现金流量，需要通未来企业经营获得的净现金流量，需要通过对企业未来现金流量的预测来估算。实过对企业未来现金流量的预测来估算。实践中常常采用经营收益间接估算企业未来践中常常采用经营收益间接估算企业未来的经营净现金流量。的经营净现金流量。2008年3月复旦大学出版社 郑立群v经营净现金流量经营净现金流量=经营净收益经营净收益-流动资金占用的流动资金占用的增加增加 （6-1）v经营净收益经营净收益=净利润净利润+折旧折旧+无形资产及其他资无形资产及其他资产摊销产摊销+财务费用财务费用 (6-2)v经营净现金流量经营净现金流量=净利润净利润+折旧折旧+无形资产及其无形资产及其他资产摊销他资产摊销+财务费用财务费用v-流动资金占用的增加流动资金占用的增加 (6-3)2008年3月复旦大学出版社 郑立群v企业未来经营净现金流量中，财务费用及流动资企业未来经营净现金流量中，财务费用及流动资金占用的增加部分将不能用于固定资产投资，折金占用的增加部分将不能用于固定资产投资，折旧、无形资产及其他资产摊销通常认为可以用于旧、无形资产及其他资产摊销通常认为可以用于再投资或偿还债务，净利润中有一部分可能需要再投资或偿还债务，净利润中有一部分可能需要用于分红或用于盈余公积和公益金留存，其余部用于分红或用于盈余公积和公益金留存，其余部分可以用于再投资或偿还债务。由此，可以用于分可以用于再投资或偿还债务。由此，可以用于再投资及偿还债务的企业经营净现金可按下式估再投资及偿还债务的企业经营净现金可按下式估算：算：v可以用于再投资及偿还债务的企业经营净现金可以用于再投资及偿还债务的企业经营净现金=净利润净利润+折旧折旧+无形资产及其他资产摊销无形资产及其他资产摊销+财务费财务费用用-流动资金占用的增加流动资金占用的增加-利润分红利润分红-利润中需要留利润中需要留作企业盈余公积和公益金的部分作企业盈余公积和公益金的部分 (6-4)2008年3月复旦大学出版社 郑立群v2.企业资产变现的资金企业资产变现的资金 企业可以将现有资产转让变现，取得现金用于企业可以将现有资产转让变现，取得现金用于项目投资。企业资产变现通常包括：短期投项目投资。企业资产变现通常包括：短期投资、长期投资、固定资产、无形资产。企业资、长期投资、固定资产、无形资产。企业可以通过减少应收帐款、存货等流动资产的可以通过减少应收帐款、存货等流动资产的占用和提高流动资产周转率来取得现金，也占用和提高流动资产周转率来取得现金，也可以通过有价证券的变现来取得现金。企业可以通过有价证券的变现来取得现金。企业的长期投资包括长期股权投资和长期债权投的长期投资包括长期股权投资和长期债权投资，一般都可以通过转让而变现。企业的固资，一般都可以通过转让而变现。企业的固定资产中，存在的由于技术更新而被替代和定资产中，存在的由于技术更新而被替代和由于产品方案改变而被闲置的固定资产，都由于产品方案改变而被闲置的固定资产，都可以出售，从而获得资金用于项目建设。可以出售，从而获得资金用于项目建设。2008年3月复旦大学出版社 郑立群v3直接使用非现金资产直接使用非现金资产 在企业中存在的适用于拟建项目的资产，如固在企业中存在的适用于拟建项目的资产，如固定资产、非专利技术、工业产权、土地使用权定资产、非专利技术、工业产权、土地使用权等资产，经资产评估作价后可直接用于项目建等资产，经资产评估作价后可直接用于项目建设。设。v4资产经营权变现的资金资产经营权变现的资金 资产经营权变现的资金是指公司可将其所属资资产经营权变现的资金是指公司可将其所属资产经营权的一部分或全部转让，取得现金用于产经营权的一部分或全部转让，取得现金用于项目建设。如某公司将其已建成的高速公路的项目建设。如某公司将其已建成的高速公路的30%收费权的转让给另一家公司，转让价格为收费权的转让给另一家公司，转让价格为未来未来10年这条高速公路收益的年这条高速公路收益的30%，然后将这，然后将这比收益用于建设其他的项目。比收益用于建设其他的项目。2008年3月复旦大学出版社 郑立群v（三）资本市场融资项目资本金（三）资本市场融资项目资本金 企业可以通过资本市场筹集所需的项企业可以通过资本市场筹集所需的项目资本金，在资本市场上筹集资金可采用目资本金，在资本市场上筹集资金可采用两种形式：私募与公开募集。两种形式：私募与公开募集。此外，随着我国金融体制的不断深化和此外，随着我国金融体制的不断深化和完善，公司在二级市场上进行权益融资的完善，公司在二级市场上进行权益融资的方式也越来越多，如可以采取发行可转换方式也越来越多，如可以采取发行可转换公司债券和认股权证等方式进行项目资本公司债券和认股权证等方式进行项目资本金的筹集。金的筹集。2008年3月复旦大学出版社 郑立群v（四）项目融资项目资本金（四）项目融资项目资本金 采取项目融资方式进行项目的融资，需要采取项目融资方式进行项目的融资，需要设立新的独立的法人实体设立新的独立的法人实体项目公司。项目公司。这是一种新设法人的融资方式。这样，项这是一种新设法人的融资方式。这样，项目资本金是新设法人的资本金，是投资者目资本金是新设法人的资本金，是投资者（一般包括项目发起人）为拟建项目提供（一般包括项目发起人）为拟建项目提供的资本金。的资本金。2008年3月复旦大学出版社 郑立群v1有限责任公司融资项目资本金有限责任公司融资项目资本金 有限责任公司是由五十个以下股东共同出有限责任公司是由五十个以下股东共同出资设立的企业法人，公司以其全部财产依资设立的企业法人，公司以其全部财产依法自主经营，自负盈亏。法自主经营，自负盈亏。中华人民共和中华人民共和国公司法国公司法规定，有限责任公司的注册资规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的得低于注册资本的20%，也不得低于法定，也不得低于法定注册资本最低限额。其余部分由股东自公注册资本最低限额。其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可在五年内缴足。有限责任公司的注册司可在五年内缴足。有限责任公司的注册资本的最低限额放宽到三万元。资本的最低限额放宽到三万元。2008年3月复旦大学出版社 郑立群v2股份有限公司融资项目资本金股份有限公司融资项目资本金 股份有限公司的设立分为发起设立和募集设立两股份有限公司的设立分为发起设立和募集设立两种方式。股份有限公司采取发起设立的，发起人种方式。股份有限公司采取发起设立的，发起人需认购全部股份总额，公司全体发起人首次出资需认购全部股份总额，公司全体发起人首次出资额不得低于注册资本的额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人，其余部分由发起人在公司成立之日起两年之内缴足；其中，投资公在公司成立之日起两年之内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向发起人司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向发起人之外的任何人募集股份。募集设立时由发起人认之外的任何人募集股份。募集设立时由发起人认购股份总额的一部分，现行的公司法规定发起人购股份总额的一部分，现行的公司法规定发起人认购的股份不少于全部股份总额的认购的股份不少于全部股份总额的35%，其余部，其余部分向发起人之外的自然人、法人公开募集股本资分向发起人之外的自然人、法人公开募集股本资金。发起人向社会公开募集股份，必须有经主管金。发起人向社会公开募集股份，必须有经主管部门批准的招股章程或招股说明书，并制作认股部门批准的招股章程或招股说明书，并制作认股书，根据招股章程公开募集股份。书，根据招股章程公开募集股份。2008年3月复旦大学出版社 郑立群v3利用外资创办企业融资项目资本金利用外资创办企业融资项目资本金v在成立企业过程中，也可与外商合作，成立外在成立企业过程中，也可与外商合作，成立外商在中外合资、中外合作企业，以利用外资支商在中外合资、中外合作企业，以利用外资支持我国建设。中外合作经营企业是股权式合营持我国建设。中外合作经营企业是股权式合营企业，组织形式为有限责任公司或股份有限公企业，组织形式为有限责任公司或股份有限公司，其中，外资的出资比例应不少于注册资本司，其中，外资的出资比例应不少于注册资本的的25%。其特点是合营各方共同投资、共同经。其特点是合营各方共同投资、共同经营、按各自出资比例分担风险和盈亏。中外可营、按各自出资比例分担风险和盈亏。中外可作经营企业是契约式企业，合营各方的出资额作经营企业是契约式企业，合营各方的出资额构成各自的股权。利润和收益的分配原则、分构成各自的股权。利润和收益的分配原则、分配形式等内容由双方通过合作经营企业合同约配形式等内容由双方通过合作经营企业合同约定。中外合资企业和中外合作企业在投资总额、定。中外合资企业和中外合作企业在投资总额、利润分配等方面与我国内资企业有所不同，具利润分配等方面与我国内资企业有所不同，具体内容由体内容由外商投资企业法外商投资企业法规定。规定。2008年3月复旦大学出版社 郑立群v三、项目资本金的筹集方式三、项目资本金的筹集方式v（一）股本资金（一）股本资金 股本资金是投资者投入的风险资金。它股本资金是投资者投入的风险资金。它是项目融资的基础。在资金偿还顺序上是项目融资的基础。在资金偿还顺序上股本资金排在最后一位。作为项目投资股本资金排在最后一位。作为项目投资者，股本资金在承担风险的同时，也会者，股本资金在承担风险的同时，也会因为项目具有良好的发展前景而能够拥因为项目具有良好的发展前景而能够拥有相应的投资收益。目前各个国家应用有相应的投资收益。目前各个国家应用最普遍的股本资金形式是认购项目公司最普遍的股本资金形式是认购项目公司的普通股和优先股。的普通股和优先股。2008年3月复旦大学出版社 郑立群 在项目融资中，股本资金的比例不一定非在项目融资中，股本资金的比例不一定非常大，但却起着非常重要的作用，表现在常大，但却起着非常重要的作用，表现在以下几个方面：以下几个方面：v（1）股本资金可提高项目的抗风险能力。）股本资金可提高项目的抗风险能力。v（2）股本资金是项目最基本的资金来源。）股本资金是项目最基本的资金来源。2008年3月复旦大学出版社 郑立群v（二）准股本资金（二）准股本资金v准股本资金是指投资者或者与项目利益有关的准股本资金是指投资者或者与项目利益有关的第三方提供的一种从属性债务或初级债务资金。第三方提供的一种从属性债务或初级债务资金。它的特点主要包括：首先，准股本资金在债务它的特点主要包括：首先，准股本资金在债务本金的偿还上更具灵活性，不能规定在某一特本金的偿还上更具灵活性，不能规定在某一特定期间强制性的要求项目公司偿还。其次，从定期间强制性的要求项目公司偿还。其次，从偿还优先顺序上讲，准股本资金要先于股本资偿还优先顺序上讲，准股本资金要先于股本资金受偿，但要后于其他的债务资金的偿还。最金受偿，但要后于其他的债务资金的偿还。最后，当项目公司破产时，在偿还所有的项目融后，当项目公司破产时，在偿还所有的项目融资贷款和其他的高级债务之前，从属性债务将资贷款和其他的高级债务之前，从属性债务将不能被偿还。不能被偿还。2008年3月复旦大学出版社 郑立群v准股本资金可以作为一种与股本资金平行的形准股本资金可以作为一种与股本资金平行的形式进入项目的资本结构，也可作为一种准备金式进入项目的资本结构，也可作为一种准备金形式，用来支付项目建设成本超支、生产费用形式，用来支付项目建设成本超支、生产费用超支以及其他贷款银行要求投资者承担资金责超支以及其他贷款银行要求投资者承担资金责任。根据资金的从属性质，准股本资金又可以任。根据资金的从属性质，准股本资金又可以分为一般从属性债务和特殊从属性债务两大类。分为一般从属性债务和特殊从属性债务两大类。前者是指该种资金在项目资金偿还优先序列中前者是指该种资金在项目资金偿还优先序列中低于任何其他债务资金形式；而后者将在其从低于任何其他债务资金形式；而后者将在其从属性定义中明确规定出该种资金相对哪些形式属性定义中明确规定出该种资金相对哪些形式的债务具有从属性，而相对于其他债务则具有的债务具有从属性，而相对于其他债务则具有平等性。平等性。2008年3月复旦大学出版社 郑立群v1准股本资金的形式准股本资金的形式v项目融资中，最常见的准股本资金形式有无担项目融资中，最常见的准股本资金形式有无担保贷款、可转换公司债券、附认股权证的债券保贷款、可转换公司债券、附认股权证的债券和零息债券四种。和零息债券四种。v（1）无担保贷款。指没有任何项目资产作为抵）无担保贷款。指没有任何项目资产作为抵押和担保的贷款，它是银行信用贷款的一种常押和担保的贷款，它是银行信用贷款的一种常见类型。在形式上与商业银行贷款相似，其贷见类型。在形式上与商业银行贷款相似，其贷款协议包括贷款金额、期限、利率、利息支付款协议包括贷款金额、期限、利率、利息支付方式、本金偿还等主要条款，但贷款没有任何方式、本金偿还等主要条款，但贷款没有任何项目资产作为抵押和担保，其本息的支付也通项目资产作为抵押和担保，其本息的支付也通常带有一定的附加限制条件。常带有一定的附加限制条件。2008年3月复旦大学出版社 郑立群v负抵押条款（负抵押条款（Negative Pledge Clause）：契）：契约中的负面条款，声明若资产抵押会减少贷款方约中的负面条款，声明若资产抵押会减少贷款方抵押价值，则借贷方不可进行这项抵押。在这里抵押价值，则借贷方不可进行这项抵押。在这里具体是指，若项目公司抵押其流动性较强的和高具体是指，若项目公司抵押其流动性较强的和高价值的资产会降低贷款人的贷款回收安全时，项价值的资产会降低贷款人的贷款回收安全时，项目公司将不得抵押其资产。目公司将不得抵押其资产。v加速还款条款：规定在经营期间按一定比例偿还加速还款条款：规定在经营期间按一定比例偿还贷款的本息，并且在分期付款过程中，如有一期贷款的本息，并且在分期付款过程中，如有一期不能按期偿付，则全部债务视为到期，贷款人有不能按期偿付，则全部债务视为到期，贷款人有权要求提高还款比例，甚至可以要求以项目全部权要求提高还款比例，甚至可以要求以项目全部的净现金流量用于还款，以保证无担保贷款的按的净现金流量用于还款，以保证无担保贷款的按期或加速偿还。期或加速偿还。v限制新债务条款：为了保证无贷款担保人的资金限制新债务条款：为了保证无贷款担保人的资金安全，在签订无担保贷款协议时一般都包含了限安全，在签订无担保贷款协议时一般都包含了限制项目公司筹措新的债务的条款。制项目公司筹措新的债务的条款。2008年3月复旦大学出版社 郑立群v（2）可转换债券。可转换债券在其有效期内往）可转换债券。可转换债券在其有效期内往往只需支付利息，在债券到期日或某一段特定时往只需支付利息，在债券到期日或某一段特定时间内，债券持有人有权选择将债券按照规定的价间内，债券持有人有权选择将债券按照规定的价格转换为公司的普通股，转换的价格一般比股票格转换为公司的普通股，转换的价格一般比股票的发行价高的发行价高20-30%。如果债券持有人在规定的。如果债券持有人在规定的期间内没有行使转换权，而是将债券持有到期，期间内没有行使转换权，而是将债券持有到期，则公司需在债券到期日兑现本金。这种债券对于则公司需在债券到期日兑现本金。这种债券对于债券持有人的吸引力在于，如果公司或项目经营债券持有人的吸引力在于，如果公司或项目经营良好，公司股票价格或项目资产价值高于事先确良好，公司股票价格或项目资产价值高于事先确定的转换价格，则债券持有人通过转换可以使其定的转换价格，则债券持有人通过转换可以使其获得资本增值；反过来，如果公司或项目经营结获得资本增值；反过来，如果公司或项目经营结果比预期差，债券持有人可选择在债券到期日收果比预期差，债券持有人可选择在债券到期日收回债券本金。回债券本金。2008年3月复旦大学出版社 郑立群v（3）附认股权证的债券。附认股权证的债券与可转换债）附认股权证的债券。附认股权证的债券与可转换债券相类似，但这种债券可以是也可以不是从属性债务。券相类似，但这种债券可以是也可以不是从属性债务。所谓认股权，即赋予这种债券的持有者以特定的价格所谓认股权，即赋予这种债券的持有者以特定的价格（一般比股票市场价格高（一般比股票市场价格高15%以上）购买股票的权利，以上）购买股票的权利，一般可以用债券支付股票的购买费用。一般可以用债券支付股票的购买费用。v在实践中，附有认股权证的债券比可转换债券的应用更在实践中，附有认股权证的债券比可转换债券的应用更广泛，这是因为：第一，认股权证比可转换债券对投资广泛，这是因为：第一，认股权证比可转换债券对投资者更有利。认股权的利率与债券特征的关系不是十分明者更有利。认股权的利率与债券特征的关系不是十分明显，所以，认股权的持有者可以得到更高的利息。第二，显，所以，认股权的持有者可以得到更高的利息。第二，由于债券与认股权分离，认股权证赋予债券持有者更大由于债券与认股权分离，认股权证赋予债券持有者更大的灵活性，他可以持有该债券及认股权，可以单独出售的灵活性，他可以持有该债券及认股权，可以单独出售认股权，也可以行使认股权，买入股票。同时，因为该认股权，也可以行使认股权，买入股票。同时，因为该种债券的应付利息通常低于非转换债券市场利率，项目种债券的应付利息通常低于非转换债券市场利率，项目公司实际上是通过发行延期股权，来以合理的价格借得公司实际上是通过发行延期股权，来以合理的价格借得资本。所以也深受项目公司的青睐。资本。所以也深受项目公司的青睐。2008年3月复旦大学出版社 郑立群v（4）零息债券。零息债券是只计算利息）零息债券。零息债券是只计算利息但不支付利息的一种债券。它也是项目融但不支付利息的一种债券。它也是项目融资中常用的一种从属性债务形式。在债券资中常用的一种从属性债务形式。在债券发行时，根据债券的面值、贴现率（即利发行时，根据债券的面值、贴现率（即利率）和到期日贴现计算出其发行价格，债率）和到期日贴现计算出其发行价格，债券持有人按发行价格认购债券。债券发行券持有人按发行价格认购债券。债券发行价格与面值之间的差额就是零息债券持有价格与面值之间的差额就是零息债券持有人的收益。零息债券的期限，原则上等于人的收益。零息债券的期限，原则上等于或略长于项目融资期限。或略长于项目融资期限。2008年3月复旦大学出版社 郑立群v（5）以贷款担保形式提供的准股本资金。）以贷款担保形式提供的准股本资金。它是项目融资中较有特色的一种资金投入它是项目融资中较有特色的一种资金投入方式。是指在融资结构中，投资者不直接方式。是指在融资结构中，投资者不直接投入资金作为股本资金或准股本资金，而投入资金作为股本资金或准股本资金，而是提供固定金额的贷款担保作为替代。由是提供固定金额的贷款担保作为替代。由于在项目中没有实际的股本资金占用，可于在项目中没有实际的股本资金占用，可以使项目的资本成本最低，因此成为项目以使项目的资本成本最低，因此成为项目投资者利用资金的最好形式。投资者利用资金的最好形式。2008年3月复旦大学出版社 郑立群v贷款担保作为股本资金有两种主要形式：担贷款担保作为股本资金有两种主要形式：担保存款和备用信用证担保。保存款和备用信用证担保。v担保存款是指投资者在一家由贷款银团指定担保存款是指投资者在一家由贷款银团指定的银行中存入一笔固定数额的定期存款，存的银行中存入一笔固定数额的定期存款，存款资金与利息属于投资者，但存款资金的使款资金与利息属于投资者，但存款资金的使用权却掌握在贷款银团的手中，如果项目出用权却掌握在贷款银团的手中，如果项目出现资金不足，贷款银团可以调用担保存款来现资金不足，贷款银团可以调用担保存款来弥补。弥补。2008年3月复旦大学出版社 郑立群v2准股本资金的作用准股本资金的作用v第一，投入资金的回报率相对稳定。由于准股本第一，投入资金的回报率相对稳定。由于准股本资金作为一种从属性债务，一般包含了比较具体资金作为一种从属性债务，一般包含了比较具体的利息和本金偿还计划，而股本资金的红利分配的利息和本金偿还计划，而股本资金的红利分配则带有较大的随机性和不确定性。因而，投资准则带有较大的随机性和不确定性。因而，投资准股本资金时，会比股本资金更稳定的获得利息收股本资金时，会比股本资金更稳定的获得利息收益，从而使投资者投入资金的回报率相对稳定。益，从而使投资者投入资金的回报率相对稳定。v第二，使投资者在安排资金时有较大的灵活性。第二，使投资者在安排资金时有较大的灵活性。有的投资者在项目中投入的股本资金是通过其他有的投资者在项目中投入的股本资金是通过其他渠道安排的债务资金，他们对项目的投资是要支渠道安排的债务资金，他们对项目的投资是要支付一定的融资成本的，因此他们会更希望可以利付一定的融资成本的，因此他们会更希望可以利用项目的收入来归还部分或全部的融资成本。所用项目的收入来归还部分或全部的融资成本。所以，准股本资金多有一个比较具体的偿还计划，以，准股本资金多有一个比较具体的偿还计划，并且在资金安排上的也有很高的灵活性。并且在资金安排上的也有很高的灵活性。2008年3月复旦大学出版社 郑立群v第三，有利于减轻投资者的债务负担。在项目融资安排第三，有利于减轻投资者的债务负担。在项目融资安排中，对于项目公司的红利分配往往都有严格的限制，它中，对于项目公司的红利分配往往都有严格的限制，它必须有保证能按时分期偿还项目贷款银行债务的前提下必须有保证能按时分期偿还项目贷款银行债务的前提下才能进行股东红利的分配。但对准股本资金在这方面的才能进行股东红利的分配。但对准股本资金在这方面的限制，尤其是对债务利息支付的限制则可以通过谈判来限制，尤其是对债务利息支付的限制则可以通过谈判来减少，通常的情况是要求投资者在从属性债务协议中加减少，通常的情况是要求投资者在从属性债务协议中加入有关债务和股本资金转换的条款，从而减轻了项目经入有关债务和股本资金转换的条款，从而减轻了项目经济状况不好时投资者的债务负担。济状况不好时投资者的债务负担。v第四，有利于项目公司形成较为优良的税务结构。在大第四，有利于项目公司形成较为优良的税务结构。在大多数国家，债务利息的支付是可以抵税的，而且债务资多数国家，债务利息的支付是可以抵税的，而且债务资金的偿还可以不用考虑项目是否缴税，相反股本资金的金的偿还可以不用考虑项目是否缴税，相反股本资金的偿还则要受到项目投资结构和税务结构的种种限制。因偿还则要受到项目投资结构和税务结构的种种限制。因此，以准股本资金作为股本资金的替代形式，就可以使此，以准股本资金作为股本资金的替代形式，就可以使项目公司充分利用在税务方面的优惠，提高公司的综合项目公司充分利用在税务方面的优惠，提高公司的综合经济效益。经济效益。2008年3月复旦大学出版社 郑立群第二节第二节 股票融资股票融资v（一）股票的定义（一）股票的定义 股票是一种有价证券，它是股份有限公司签股票是一种有价证券，它是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。发的证明股东所持股份的凭证。2008年3月复旦大学出版社 郑立群v（二）股票的类型（二）股票的类型常见的股票类型如下：常见的股票类型如下：v1普通股票和优先股票普通股票和优先股票v（1）普通股票。普通股票是最基本、最常见的）普通股票。普通股票是最基本、最常见的一种股票，其持有者享有股东的基本权利和义务。一种股票，其持有者享有股东的基本权利和义务。普通股票的股利完全随公司盈利的高低而变化。普通股票的股利完全随公司盈利的高低而变化。在公司盈利较多时，普通股股东可获得较高的股在公司盈利较多时，普通股股东可获得较高的股利收益，但在公司盈利和剩余财产的分配顺序上利收益，但在公司盈利和剩余财产的分配顺序上列在债权人和优先股股票股东之后，故其承担的列在债权人和优先股股票股东之后，故其承担的风险也较大。风险也较大。v（2）优先股票。优先股票是一种特殊的股票，）优先股票。优先股票是一种特殊的股票，在其股东权利、义务中附加了某些特别条件。优在其股东权利、义务中附加了某些特别条件。优先股票的股息率是固定的，其持有者的股东权利先股票的股息率是固定的，其持有者的股东权利受到一定限制，但在公司盈利和剩余财产分配上受到一定限制，但在公司盈利和剩余财产分配上比普通股股东享有优先权。比普通股股东享有优先权。2008年3月复旦大学出版社 郑立群v2记名股票和无记名股票记名股票和无记名股票v股票按是否记载股东姓名，可以分为记名股票按是否记载股东姓名，可以分为记名股票和无记名股票。股票和无记名股票。v（1）记名股票。所谓记名股票是指在股）记名股票。所谓记名股票是指在股票票面和股份公司的股东名册上记载股东票票面和股份公司的股东名册上记载股东姓名的股票。姓名的股票。v(2)无记名股票。所谓无记名股票，是指在无记名股票。所谓无记名股票，是指在股票票面和股份公司股东名册上均不记载股票票面和股份公司股东名册上均不记载股东姓名的股票。无记名股票也称不记名股东姓名的股票。无记名股票也称不记名股票，与记名股票的差别不是在股东权利股票，与记名股票的差别不是在股东权利等方面，而是在股票的记载方式上。等方面，而是在股票的记载方式上。2008年3月复旦大学出版社 郑立群v3有面额股票和无面额股票有面额股票和无面额股票 股票按是否在股票票面上表面金额，可以分为有股票按是否在股票票面上表面金额，可以分为有面额股票和无面额股票。面额股票和无面额股票。v（1）有面额股票。所谓有面额股票，是指在股）有面额股票。所谓有面额股票，是指在股票票面上记载一定金额的股票。票票面上记载一定金额的股票。v（2）无面额股票。所谓无面额股票，是指在股）无面额股票。所谓无面额股票，是指在股票票面上不记载股票面额，只注明它在公司总股票票面上不记载股票面额，只注明它在公司总股本中所占比例的股票。无面额股票也称比例股票本中所占比例的股票。无面额股票也称比例股票或份额股票。无面额股票的价值随股份公司净资或份额股票。无面额股票的价值随股份公司净资产和预期未来收益的增减而相应增减。它与有面产和预期未来收益的增减而相应增减。它与有面额股票的差别仅在表现形式上，也就是说，他们额股票的差别仅在表现形式上，也就是说，他们都代表着股东对公司资本总额的投资比例，股东都代表着股东对公司资本总额的投资比例，股东享有同等的股东权利。但目前时间上很多国家享有同等的股东权利。但目前时间上很多国家（包括中国）的公司法规定不允许发行这种股票。（包括中国）的公司法规定不允许发行这种股票。2008年3月复旦大学出版社 郑立群v（三）股票的特征（三）股票的特征在市场经济运行中股票具有以下特征：在市场经济运行中股票具有以下特征：v1收益性收益性v这是指持有者凭其持有的股票，有权按公司章程这是指持有者凭其持有的股票，有权按公司章程从公司领取股息和红利，获取投资收益的性能。从公司领取股息和红利，获取投资收益的性能。v股票的收益性还表现在持有者利用股票可以获得股票的收益性还表现在持有者利用股票可以获得价差收入和实现货币保值。也就是说，股票持有价差收入和实现货币保值。也就是说，股票持有者可以通过低进高出赚取价差利润；或者在货币者可以通过低进高出赚取价差利润；或者在货币贬值时，股票会因为公司资产的增值而升值，或贬值时，股票会因为公司资产的增值而升值，或以低于市价的特价或无偿获取公司配发的新股而以低于市价的特价或无偿获取公司配发的新股而使股票持有者得到利益。使股票持有者得到利益。2008年3月复旦大学出版社 郑立群v2风险性风险性 v股票的风险性是与股票的收益性相对应的。认购股票的风险性是与股票的收益性相对应的。认购了股票，投资者既有可能获取较高的投资收益，了股票，投资者既有可能获取较高的投资收益，同时也要承担较大的投资风险。同时也要承担较大的投资风险。v在市场经济活动中，由于多种不确定因素的影响，在市场经济活动中，由于多种不确定因素的影响，股票的收益是一个事先难以确定的动态数值，它股票的收益是一个事先难以确定的动态数值，它要随公司的经营状况和盈利水平而波动，同时也要随公司的经营状况和盈利水平而波动，同时也受到股票市场行情的影响。公司经营得越好，股受到股票市场行情的影响。公司经营得越好，股票持有者获取的股息和红利就越多；公司经营不票持有者获取的股息和红利就越多；公司经营不善，股票持有者能分得的盈利就会减少，甚至无善，股票持有者能分得的盈利就会减少，甚至无利可分。这样，股票的市场价格就会下跌，股票利可分。这样，股票的市场价格就会下跌，股票持有者就会因股票贬值而遭受损失；如果公司破持有者就会因股票贬值而遭受损失；如果公司破产，则股票持有者连本金也保不住。由此可见，产，则股票持有者连本金也保不住。由此可见，股票的风险性是与收益性并存的，股东的收益在股票的风险性是与收益性并存的，股东的收益在很大程度上是对其所担风险的补偿。股票收益的很大程度上是对其所担风险的补偿。股票收益的大小与风险的大小成正比。大小与风险的大小成正比。2008年3月复旦大学出版社 郑立群v3稳定性稳定性 v稳定性包含两方面的含义：（稳定性包含两方面的含义：（1）股东与发行股票的公司）股东与发行股票的公司之间存在稳定的经济关系；（之间存在稳定的经济关系；（2）通过发行股票筹集到的）通过发行股票筹集到的资金使公司有一个稳定的存续时间。资金使公司有一个稳定的存续时间。v股票是一种无期限的法律凭证，它反映着股东与公司之股票是一种无期限的法律凭证，它反映着股东与公司之间比较稳定的经济关系；同时，投资者购买了股票就不间比较稳定的经济关系；同时，投资者购买了股票就不能退股，股票的有效存在又是与公司的存续期间相联系能退股，股票的有效存在又是与公司的存续期间相联系的。对于认购者来说，只要其持有股票，公司股东的身的。对于认购者来说，只要其持有股票，公司股东的身份和股东权益就不能改变；同时，股票又代表着股东的份和股东权益就不能改变；同时，股票又代表着股东的永久性投资，他只有在股票市场上转让股票才能收回本永久性投资，他只有在股票市场上转让股票才能收回本金。对公司来说，股票则是筹集资金的主要手段，由于金。对公司来说，股票则是筹集资金的主要手段，由于股票始终置身于股票交易市场而不能退出，因此，通过股票始终置身于股票交易市场而不能退出，因此，通过发行股票所筹集到的资金在公司存续期间就是一笔稳定发行股票所筹集到的资金在公司存续期间就是一笔稳定的自有资本。的自有资本。2008年3月复旦大学出版社 郑立群v4流通性流通性 v股票具有很高的流通性。在股票交易市场上，股股票具有很高的流通性。在股票交易市场上，股票可以作为买卖对象或抵押品随时转让。股票转票可以作为买卖对象或抵押品随时转让。股票转让意味着转让者将其出资金额以股价的形式收回，让意味着转让者将其出资金额以股价的形式收回，而将股票所代表的股东身份及各种权益让渡给了而将股票所代表的股东身份及各种权益让渡给了受让者。受让者。v流通性是股票的一个基本特征。股票的流通性是流通性是股票的一个基本特征。股票的流通性是商品交换的特殊形式，持有股票类似于持有货币，商品交换的特殊形式，持有股票类似于持有货币，随时可以在股票市场兑现。股票的流通性促进了随时可以在股票市场兑现。股票的流通性促进了社会资金的有效利用和资金的合理配置。社会资金的有效利用和资金的合理配置。v除此之外，股票在运用过程中，还引申出了下面除此之外，股票在运用过程中，还引申出了下面三个区别于其他有价证券的特征。三个区别于其他有价证券的特征。2008年3月复旦大学出版社 郑立群v5股份的伸缩性股份的伸缩性 v股份的伸缩性是指股票所代表的股份既可以拆细，又可以股份的伸缩性是指股票所代表的股份既可以拆细，又可以合并。合并。v（1）股份的拆细，即是将原来的一股分为若干股。股份）股份的拆细，即是将原来的一股分为若干股。股份拆细并没有改变资本总额，只是增加了股份总量和股权总拆细并没有改变资本总额，只是增加了股份总量和股权总数。当公司利润增多或股票价格上涨后，投资者购入一股数。当公司利润增多或股票价格上涨后，投资者购入一股股票所需的资金增多，股票市场交易就会发生困难。在这股票所需的资金增多，股票市场交易就会发生困难。在这种情况下，就可以将股份拆细，即采取分割股份的方式来种情况下，就可以将股份拆细，即采取分割股份的方式来降低单位股票的价格，以争取更多的投资者，扩大市场的降低单位股票的价格，以争取更多的投资者，扩大市场的交易量。交易量。v（2）股份的合并，即是将若干股股票合并成较少的几股）股份的合并，即是将若干股股票合并成较少的几股或或1股。股份合并一般是在股票面值过低时采用。公司实股。股份合并一般是在股票面值过低时采用。公司实行股份合并主要出于如下原因：公司资本减少，公司合并行股份合并主要出于如下原因：公司资本减少，公司合并或是股票市价由于供应减少而回升。或是股票市价由于供应减少而回升。2008年3月复旦大学出版社 郑立群v6价格的波动性价格的波动性 v股票价格的高低不仅与公司的经营状况和盈利水平股票价格的高低不仅与公司的经营状况和盈利水平紧密相关，而且与股票收益与市场利率的对比关系紧密相关，而且与股票收益与市场利率的对比关系密切相连。此外，股票价格还会受到国内外经济、密切相连。此外，股票价格还会受到国内外经济、政治、社会，以及投资者心理等诸多因素的影响。政治、社会，以及投资者心理等诸多因素的影响。v7经营决策的参与性经营决策的参与性 v根据有关法律的规定，股票的持有者即是发行股票根据有关法律的规定，股票的持有者即是发行股票的公司的股东，有权出席股东大会，选举公司的董的公司的股东，有权出席股东大会，选举公司的董事会，参与公司的经营决策。股票持有者的投资意事会，参与公司的经营决策。股票持有者的投资意志和享有的经济利益，通常是通过股东参与权的行志和享有的经济利益，通常是通过股东参与权的行使而实现的。股东参与公司经营决策的权利大小，使而实现的。股东参与公司经营决策的权利大小，取决于其所持有的股份的多少。从实践中看，只要取决于其所持有的股份的多少。从实践中看，只要股东持有的股票数额达到决策所需的实际多数时，股东持有的股票数额达到决策所需的实际多数时，就能成为公司的决策者。就能成为公司的决策者。2008年3月复旦大学出版社 郑立群v（四）项目融资中的股票融资（四）项目融资中的股票融资v对于工程项目而言，通过股票融资，或者对于工程项目而言，通过股票融资，或者说权益融资进行项目资金筹集，对于项目说权益融资进行项目资金筹集，对于项目投资人来说可以使其降低投资风险，也可投资人来说可以使其降低投资风险，也可以更好的为工程项目筹措负债资金。与负以更好的为工程项目筹措负债资金。与负债融资方式相比，以股权方式筹集资金更债融资方式相比，以股权方式筹集资金更具吸引力、资金成本更低、进而对公司的具吸引力、资金成本更低、进而对公司的经营发展更有利。它以公司上市为前提，经营发展更有利。它以公司上市为前提，通过发行股票，吸收社会小股东资金，发通过发行股票，吸收社会小股东资金，发展壮大公司业务，通过把公司全面推向社展壮大公司业务，通过把公司全面推向社会，提高适应性，增强竞争力。会，提高适应性，增强竞争力。2008年3月复旦大学出版社 郑立群v二、普通股票融资二、普通股票融资v（一）普通股融资特