浅议资产管理企业抵债资产核实管理中的问题

浅议资产管理企业抵债资产核实管理中的问题 摘要文章对目前资产管理企业(AMC)抵债资产财务核实管理中存在的关键问题进行深入讨论,对问题产生的原因进行了分析,并提出处理问题的对策提议。意在为财政部以后出台相关的AMC会计制度和AMC抵债资产管理措施等政策提供有益的参考。 抵债资产是指借款人(担保人)无力以现金资产偿还金融企业债权时,金融企业依法行使债权和担保物权而向债务人、担保人或第三人收取的用于抵偿债权的非现金资产。广义的抵债资产既包含金融企业依法取得的拥有全部权、收益权、使用权、处理权的抵债实物资产,如房产、土地使用权、机器设备、交通工具、商品物资等;也包含抵债的股权、应收账款、版权、专利权、商标权等权利资产。本文所称的AMC抵债资产,是指金融资产管理企业(以下简称AMC)在不良资产收购接收、处理过程中资产置换、法院裁定或协议抵债取得的抵债资产。本文就目前AMC抵债资产财务会计核实管理中存在的关键问题进行讨论,并提出相关对策提议。 一、AMC抵债资产核实管理中存在的关键问题 (一)抵债资产取得步骤在财务核实管理中存在的问题 一是抵债资产入账不立即问题。从AMC抵债资产看,现有从剥离银行划转接收的,也有在资产处理过程中由法院依法裁定、协议抵债或资产置换取得的。后一个情况,基础不存在入账不立即的问题,但对由剥离银行直接接收的抵债资产,因为情况复杂,有的银行已部分处理,有的因移交过程中没有办理严格的交接手续,而AMC的项目管理人员未立即清理档案,就存在因不知情或管理不到位而造成未立即入账,出现抵债资产滞留账外的问题。二是抵债资产无法入账的问题。不论是剥离过程中接收的抵债资产还是在处理过程中取得的抵债资产,全部存在因欠缺正当的手续或法律依据而取得的情况,对这部分抵债资产就极难正常入账。三是抵债资产入账价值确定问题。AMC取得抵债资产后,关键根据实际抵债部分的贷款本金和已确定的利息作为抵债资产的入账价值,即按法院裁定或协议抵偿的贷款本金和表内利息之和入账。抵债资产取得时发生的税费,按实际发生金额记入“营业费用业务费用”,不计入抵债资产入账价值。但现实中会出现法院裁定或抵债协议未明确抵债金额的情况,根据金融资产管理企业财务制度(试行)(财金202117号)第31条要求:“待处理资产应按取得时的公允价值计价”。而公允价值通常指市场交易价格,因为抵债资产种类繁多,并是非标准产品,要寻求抵债资产的公允价值是很困难的,缺乏可操作性,这给抵债资产入账价值确实定带来困难。四是对AMC依法提起代位权诉讼胜诉后取得债务人(含连带责任担保人)对次债务人的应收债权在财务上没有任何表现和反应。依据中国最高人民法院有关适用中国协议法若干问题的解释(一)第20条要求:“债权人向次债务人提起的代位权诉讼经人民法院审理后认定代位权成立的,由次债务人向债权人推行清偿义务,债权人和债务人、债务人和次债务人之间对应的债权债务关系即予消亡。”据此,AMC在会计核实中应进行对应的账务调整,即应以取得对次债务人的应收账款冲减原“待处理贷款”或“购入贷款”科目对应的债权。 (二)抵债资产管理步骤在财务核实管理中存在的问题 一是抵债资产实地盘点制度落实不力问题。各AMC内部管理制度均对抵债资产日常管理中要求定时(半年或一年)进行实地盘点,以了解抵债资产保管情况,立即调整账务,确保账实相符,但现实情况是,实地盘点制度落实过程中极少有财务人员参加,项目经办人员也并非全部经过实地对抵债资产现实状况进行勘查,账存抵债资产存在毁损、被盗或灭失的风险。二是少许抵债资产存在未经同意私自留用的情况。尤其是AMC成立早期,因为管理不规范,存在房产、机动车辆等抵债资产未经同意私自留用的违规行为。三是对抵债资产贬值或可能发生的损失,在会计期末未按谨慎性标准提取抵债资产减值准备,致使会计信息不对称,不能真实反应抵债资产贬值和损耗程度。依据金融企业会计制度第45条要求:金融企业应定时或最少于每十二个月度终了时对各项资产进行检验,依据谨慎性标准,合理估计各项资产可能发生的损失,对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备,其计提项目包含抵债资产。四是AMC财务部门大多未建立完整的“抵债资产管理台账”,以全方面地反应抵债资产的取得、管理和处理的全过程,经过实施定时检验、账实查对制度,对抵债资产进行必须的监督管理。 (三)抵债资产处理步骤财务核实管理中存在的问题 一是对抵债资产 “以租代售”的融资租赁、经营性租赁和分期收款出售的核实问题。根据金融资产管理企业财务制度(试行)要求,上述租赁业务,应按资产账面价值将其转入“融资租赁资产”和“经营租赁资产”。对办理租赁业务中取得的收入,按要求计入当期租赁收入。而实际操作中,AMC采取收付实现制标准直接将当期租赁收入冲减了“待处理(抵债)资产”科目,不符合现行财务制度要求。对承租人违约延期付款的情况,未按权责发生制标准经过“应收账款(债权)”科目进行核实。对抵债资产处理中以分期收款方法出售的核实,也存在类似的问题。二是抵债资产超期限处理问题。按现在AMC内部的抵债资产管理措施,为加紧抵债资产的处理,要求抵债资产(股权除外)应自取得之日起一年内处理完成。但实际情况是,大多数抵债资产全部存在超期限处理问题,这当然有市场方面的原因,但财务部门缺乏必须的监督也是主要原因之一。三是对一时无法入账的抵债资产的处理,AMC通常的做法是,将处理收入作为正常本息回收直接冲减“待处理贷款”或“购入贷款”。这种做法违反了会计核实的真实性标准,不能真实地反应AMC不良资产的处理过程。 二、AMC抵债资产核实管理中存在问题的原因分析 (一)从财务会计制度上看,因为财政部一直未出台金融资产管理企业会计制度,只制订了金融资产管理企业财务制度(试行),仅靠单一的财务制度远远不能规范AMC不良资产处理的财务行为和会计核实要求。况且,2021年出台的金融资产管理企业财务制度(试行)关键是规范对政策性剥离的不良资产处理的财务行为,而现在AMC的业务已不局限于政策性不良资产处理业务,还包含了大量商业化不良资产的处理业务,情况已发生了很大的改变,原财务制度已不能完全适应现有业务需要。这是造成现在四家AMC抵债资产核实管理不统一且存在很多问题的关键原因之一。 (二)从抵债资产管理制度看,财政部也未针对AMC的实际情况,出台类似银行抵债资产管理措施(财金202153号)的AMC抵债资产管理制度,AMC缺乏统一的抵债资产接收、管理、处理和核实的制度规范和监管标准。 (三)从AMC内部管理制度实施情况看,前述抵债资产核实管理中存在的很多问题,现有实施内部管理制度不力和管理不到位方面的原因,如抵债资产实地盘点制度不落实、未经审批私自自用等。也有制度不健全不完善方面的原因,如租赁和代位权确立后的会计核实处理问题等。 (四)从AMC的财务体制上看,因为AMC不存在利润(损益)核实的问题,财政部对AMC的政策性不良资产处理的考评,关键以“两率”(现金回收率和处理费用率)承包考评为关键。这种财务体制的安排,决定了一些财务核实失去了意义。比如抵债资产减值准备的计提等。 三、完善AMC抵债资产核实管理的对策提议 (一)提议财政部立即出台金融资产管理企业会计制度,以规范AMC商业化转型后不良资产处理活动会计核实的需要。同时,应在AMC六年来不良资产处理财务会计核实实践的基础上,适时修订金融资产管理企业财务制度(试行),深入规范AMC的财务行为。在详细业务的核实管理上,一是对抵债资产的入账价值问题,应按合理定价标准,经过严格的资产评定程序来确定抵债资产的价值,以市场价格为基础的合理定价来确定入账的“公允价值”。二是对因欠缺正当的手续或法律依据而无法入账的抵债资产,应设置“待转抵债资产”科目进行核实,以杜绝抵债资产滞留账外现象发生。三是对经诉讼由法院审理后认定代位权成立而取得对次债务人应收账款的情形,应设置“待处理应收账款”科目进行核实,以冲减原“待处理贷款”或“购入贷款”对应的债权。四是对抵债资产贬值或可能发生的损失,在会计期末应按重新评定认定的市场公允价值,计提“抵债资产减值准备”。五是对抵债资产分期付款出售或租赁经营中出现的违约延期支付的情形,应按权责发生制标准经过 “待处理应收账款”科目进行核实和反应。