国际专有技术转让协议

国际专有技术转让协议 协议目录序言第一章定义第二章协议的内容和范围第三章价格第四章支付和支付条件第五章资料的交付第六章技术资料的修改和改善第七章考评和验收第八章确保和索赔第九章侵权和保密第十章税费第十一章仲裁第十二章不可抗力第十三章协议生效、终止及其它第十四章法定地址附件：一、协议产品的型号、规格和技术参数二、技术资料内容清单和交付时间三、对甲方人员的培训四、乙方派遣教授的技术服务五、产品考评验收措施六、乙方银行出具的不可撤销的确保函七、甲方银行出具的不可撤销的确保函八、乙方相关协议产品的专利及专利申请的清单序言本协议于_年_月_日在_签署一方为：_国_市_企业和_工厂另一方为：_国_市_企业鉴于乙方拥有设计、制造、安装、销售_产品的专有技术；鉴于乙方有权和同意向甲方转让上述专有技术；鉴于甲方期望利用乙方的专有技术，以设计、制造、销售和出口_产品；双方经过友好协商达成协议以下有利于对协议的背景、原因、双方关系的性质和一些详细情况加以说明，含有一些潜在的法律作用，通常全部用这种形式。有些小协议也可从略。）第一章定义为了本协议的目标1.1“专有技术”：1.2“协议产品”：1.3“考评产品”：1.4“技术资料”：1.5第二章协议的内容和范围2.1甲方同意从乙方取得，乙方同意向甲方转让协议产品的设计、制造、销售、安装、维修的专有技术。协议产品的型号、规格和技术参数详见本协议附件一。2.2乙方认可甲方在中国设计和制造协议产品，和在我国外使用、销售和出口的权利。这种权利是非独占的、不可转让的权利。2.3乙方负责向甲方提供协议产品相关的专有技术和技术资料，其详细内容和交付时间详见本协议附件二。2.4乙方负责接收、安排甲方技术人员赴乙方工厂培训。乙方应尽最大努力满足甲方培训要求，使甲方人员能掌握上述专有技术。详细要求详见协议附件三。2.5乙方负责自费派遣技术人员赴甲方进行技术服务，详细要求详见本协议附件四。2.6如甲方需要，乙方有义务以最优惠的价格向甲方提供协议产品的零部件或材料等。到时双方另行协商签署协议。2.7乙方同意甲方使用乙方商标的权利；在甲方工厂生产的协议产品上采取甲方工厂和乙方的联合商标或标明依据乙方许可证制造的字样。第三章价格3.1按本协议第二章要求的内容和范围，甲方向乙方支付的协议总价为_美元。3.2上述协议总价为固定价格。包含资料在目标地交付前的一切费用。第四章支付和支付条件4.1本协议下的一切费用，均以美元电汇信汇支付，甲方经过银行和_银行支付。乙方付给甲方的款项应经过_银行和银行支付。全部在甲方我国发生的银行费用，由甲方负担，在甲方国以外发生的银行费用由乙方负担。4.2本协议第三章所要求的协议总价，按下述措施和百分比由甲方支付给乙方：4.2.1协议总价_%计_美元，甲方收到乙方下列单据之日起不迟于30天，经审核无误支付给乙方；a.乙方政府出含有效出口许可证影印本一份，或出具的不需出口许可证的证实文件一份；b.乙方银行出具的金额为_美元以甲方为受益人的不可撤销的确保函正副本各一份。确保函格式见本协议附件六；c.金额为协议总价的形式发票一式四份；d.即期汇票正副本各一份。甲方在支付上述款项的同时，向乙方提交由甲方银行出具的金额为_美元以乙方为受益人的不可撤销的确保函正副本各一份。4.2.2协议总价的_%，计_美元，在乙方交付完本协议附件二要求的技术资料后，不晚于甲方收到乙方提交下列单据之日起30天内，经审核无误，由甲方支付给乙方。a.商业发票一式四份；b.即期汇票正副本各一份；c.按本协议第_章第_条要求的技术资料最终一批交付的空运单及乙方说明技术资料已经全部支付完成的信件一式二份。4.2.3协议总价的_%计_美元，在按本协议附件三完成培训工作后，甲方收到下述单据后30天内经审核无误，由甲方支付给乙方。a.商业发票一式四份；b.即期汇票正副本各一份；c.由双方签署的说明培训已按协议要求完成的证实文件一式二份。4.2.4协议总价的_%计_美元，在甲方收到乙方下述单据后30天内，经审核无误，由甲方支付给乙方。a.商业发票一式四份；b.即期汇票正副本各一；c.由双方签署的协议产品考评验收合格证实文件一式二份。的支付次数和百分比，应随不一样情况来确定。分成支付时，可采取下面条款）4.3按第_章_条要求，甲方在产品考评验收后，开始支付分成费，分成费支付条件：4.3.1每十二个月12月31后来的15天内，甲方将上一日历年度的产品实际销售量通知乙方。4.3.2甲方收到乙方下列单据后30天内，经审核无误后由甲方支付给乙方。a.该期分成费计算书一式四份；b.商业发票一式四份；c.即期汇票正副本各一份。4.4按本协议要求，如乙方需向甲方支付罚款或赔偿时，甲方有权在上述任何一次支付中扣除。第五章资料的交付5.1乙方应按本协议附件二要求的交付内容和时间，在_机场交付技术资料。5.2_机场空运单位的印戳日期为技术资料的实际交付日期。甲方将带有抵达印戳日期的空运提单影印本一份寄给乙方。5.3在每批技术资料发运后二十四小时内，乙方应将协议号、空运提单号、空运提单日期、资料项号、件数、重量、班机号和估计抵达日期用电报或电传通知甲方。同时，将空运提单和技术资料具体清单各一式二份寄给甲方。5.4如技术资料在空运中丢失、损坏、短缺，乙方应在收到甲方书面通知后30天内，无偿补寄或重寄给甲方。5.5交付技术资料应含有适合于长途运输、数次搬运、防雨、防潮的紧固包装。5.6每包技术资料的包装封面上，应以英文标明下述内容：a.协议号：b.收货人：c.目标地：d.唛头：e.重量：f.箱号、件号：g.收货人代号：5.7包装箱内应附具体技术资料清单二份，标明技术资料的序号、文件代号、名称和页数。第六章技术资料的修改和改善6.1乙方提供的技术资料，如有不适合于甲方生产条件的，乙方有责任帮助甲方修改技术资料，并加以确定。6.2在协议使用期内，双方在协议要求的范围内的任何改善和发展，全部相互无偿将改善、发展的技术资料提交给对方。6.3改善和开发的技术，全部权属改善、开发的一方，对方不得用于申请专利或转让给第三方。第七章考评和验收7.1为了验证乙方技术资料的正确性、可靠性，由甲方和乙方技术人员一起在甲方工厂共同进行产品考评验收，详细措施详见本协议附件五。7.2经考评，协议产品的性能符合本协议附件一要求的技术参数，即经过验收。双方签署协议产品考评验收合格证书一式四份，各执两份。7.3如考评协议产品的技术性能达不到协议要求的技术参数，双方应友好协商，共同研究分析原因，采取方法，消除缺点后进行第二次性能考评，考评合格后按7.2条双方签署考评合格证书。7.4如第一次考评不合格是乙方的责任，乙方再次派遣技术人员参与第二次考评的一切费用，由乙方负担。如系甲方责任，则由甲方负担。7.5经过第二次考评仍不能合格验收的，如系乙方责任，乙方须赔偿甲方遭受的直接损失，并采取方法，消除缺点，并自费参与第三次考评。如系甲方责任，由甲方负担一切费用。7.6经过三次考评不合格，如系乙方责任，则甲方有权终止协议，并按8.7条处理。如系甲方责任，则由双方协商协议深入实施的问题。第八章确保和索赔8.1乙方确保所提供的技术资料是乙方实际使用的最新技术资料，并确保向甲方立即提供任何改善和发展的技术资料。8.2乙方确保所提供的技术资料是完整的、正确的、清楚的，并确保立即交付。8.3假如乙方提供的技术资料不符合8.2条的要求时，乙方必需在收到甲方书面通知后30天内无偿将所缺的技术资料，或清楚、正确的技术资料寄给甲方。8.4如乙方交付技术资料不能按本协议附件二或8.3条要求的时间交付时，乙方应按下列百分比支付罚款给甲方：第1-4周，每迟交一周罚款为协议总价的_%。第5-7周，每迟交一周罚款为协议总价的_%。超出8周，每迟交一周罚款为协议总价的_%。以上罚款总计不超出协议总价的5%。8.5乙方按8.4条罚款时，将不解除乙方继续支付技术资料的义务。8.6乙方假如迟交技术资料超出6个月，甲方有权终止协议。在这种情况下，乙方须将甲方已经支付的全部金额，将加以年利_%的利息，一并退还给甲方。8.7按第七章要求，因为乙方的责任，产品考评经次不合格时，则按以下措施处理：8.7.1若产品不合格以致甲方不能投产，只能终止协议时，乙方应按8.6条要求，退还已经付给乙方的全部金额并加年利_%的利息。8.7.2若产品不合格仅是部分性能指标达不到协议的要求，甲方仍可投产的，乙方应按以下要求赔款：第九章侵权和保密9.1乙方确保是本协议要求提供的一切专有技术和技术资料的正当全部者并有权向甲方转让。假如发生第三方指控侵权，由乙方负责和第三方交涉并负担法律上和经济上的全部责任。9.2乙方相关协议产品的专利和专利申请的清单，见本协议附件八。由乙方在协议生效后30天内一式二份交给甲方。9.3甲方同意在协议使用期内，对乙方提供给甲方的专有技术给予保密。假如上述专有技术一部分或全部被乙方或第三方公布，则甲方不再负担保密义务。9.4本协议终止后，甲方仍有权使用乙方提供的专有技术，仍有权设计、制造、使用、销售和出口协议产品。第十章税费10.1凡因推行本协议而发生在甲方国家以外的一切税费，均由乙方负担。10.2乙方因推行本协议而在甲方国境内取得的收入，必需按甲方国税法纳税。第十一章仲裁11.1因实施本协议所发生的或和本协议相关的一切争议，双方应经过友好协商处理。如协商仍不能达成协议时，则应提交仲裁处理。11.2仲裁地点在甲方国由_仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。11.3仲裁裁决是终局裁决，对双方都有约束力。11.4仲裁费用由败诉方负担。11.5除了在仲裁过程中进行仲裁的部分外，协议应继续实施。第十二章不可抗力12.1签约双方中的任何一方，因为战争、严重水灾、火灾、台风和地震而影响协议实施时，则延长推行协议的期限，相当于事故所影响的时间。12.2责任方应立即将发生不可抗力事故的情况以电话或电报通知对方，并于14天内以航空挂号信将相关出具的证实文件提交给另一方确定。12.3如不可抗力事故延续到120天以上时，双方应经过友好协商立即处理继续实施协议的问题。第十三章协议生效、终止及其它13.1本协议由双方代表于_签字。由各方分别向本国政府申请同意，以最终一方的同意日期为本协议生效日期。双方应尽最大努力在60天内取得同意，用电传通知对方，并用信件确定。本协议自签字之日起6个月仍不能生效，双方有权取消协议。13.2本协议使用期从协议生效日算起共_年，使用期满后本协议自动失效。13.3本协议期满时，双方发生了未了债权和债务，不受协议期满的影响，债务人应对债权人继续偿付未了债务。13.4本协议用_文和_文字写成，含有相同效力。双方各执_文和_文本各一式二份13.5本协议附件一至附件八，为本协议不可分割的组成部分，和协议正文含有相同效力。13.6对本协议条款的任何变更、修改或增减，须经双方协商同意后授权代表签署书面文件，作为本协议的组成部分，含有相同效力。13.7在本协议使用期内，双方通讯以_文和_文进行，正式通知应以书面形式，用挂号信邮寄，一式二份。第十四章法定地址甲方：1._企业地址：_电传_邮码_法定代表人：_2._工厂地址：_邮码：_电传：_法定代表人：_乙方：_企业地址：_电传：_法定代表人：_