企业内部控制应用指引（DOC 44）

公司内部控制应用指引目录1、公司内部控制应用指引第1号组织架构2、公司内部控制应用指引第2号发展战略3、公司内部控制应用指引第3号人力资源4、公司内部控制应用指引第4号社会责任5、公司内部控制应用指引第5号公司文化6、公司内部控制应用指引第6号资金活动7、公司内部控制应用指引第7号采购业务8、公司内部控制应用指引第8号资产管理9、公司内部控制应用指引第9号销售业务10、公司内部控制应用指引第10号研究与开发11、公司内部控制应用指引第11号工程项目12、公司内部控制应用指引第12号担保业务13、公司内部控制应用指引第13号业务外包14、公司内部控制应用指引第14号财务报告15、公司内部控制应用指引第15号全面预算16、公司内部控制应用指引第16号合同管理17、公司内部控制应用指引第17号内部信息传递18、公司内部控制应用指引第18号信息系统公司内部控制应用指引第1号组织架构第一章 总则第一条 为了增进公司实现发展战略，优化治理构造、管理体制和运营机制，建立现代公司制度，根据中华人民共和国公司法等有关法律法规和公司内部控制基本规范，制定本指引。第二条 本指引所称组织架构，是指公司按 照国家有关法律法规、股东（大）会决策和公司章程，结合本公司实际，明确董事会、监事会、经理层和公司内部各层级机构设立、人员编制、职责权限、工作程序和有关规定的制度安排。第三条 公司至少应当关注组织架构设计与运营中的下列风险：（一）治理构造形同虚设，缺少科学决策和良性运营机制，也许导致公司经营失败，难以实现发展战略。（二）组织架构设计不科学，权责分派不合理，也许导致机构重叠、职能交叉、推诿扯皮，运营效率低下。第二章 组织架构的设计第四条 公司应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，保证决策、执行和监督互相分离，形成制衡。董事会对股东（大）会负责，依法行使公司的经营决策权。公司应当在董事会下设立战略、审计、薪酬与考核等专门委员会，明确各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供支持。监事会对股东（大）会负责，监督公司董事、经理和其她高档管理人员依法履行职责。经理层对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作。经理和其她高档管理人员的职责分工应当明确。董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、知识构造、能力素质应当满足履行职责的规定。第五条 公司的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自变化集体决策意见。重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务的具体原则由公司自行拟定。第六条 公司应当按照科学、精简、高效、制衡的原则，综合考虑公司性质、发展战略、文化理念和管理规定等因素，合理设立内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免业务反复或职能交叉，形成各司其职、各负其责、互相制约、互相协调的工作机制。第七条 公司应当对各机构的职能进行科学合理的分解，拟定各具体职位的名称、职责、岗位规定和工作内容等，明确各个岗位的职责权限和互相关系。公司在拟定职权和岗位分工过程中，应当体现不相容职务互相分离的规定。不相容职务一般涉及：可行性研究与决策审批；决策审批与执行；执行与监督检查等。第八条 公司应当制定组织构造图、员工手册、业务流程图、岗（职）位阐明书和权限指引等内部管理制度或有关文献，使公司员工理解和掌握组织架构设计及权责分派状况，对的履行职责。第三章 组织架构的运营第九条 公司应当根据组织架构的设计规范，对既有治理构造和内部机构设立进行全面梳理，保证本公司治理构造、内部机构设立和运营机制等符合现代公司制度规定。公司梳理治理构造，应当重点关注董事、监事、经理及其她高档管理人员的任职资格和履职状况，以及董事会、监事会和经理层的运营效果。治理构造存在问题的，应当采用有效措施加以改善。公司梳理内部机构设立，应当重点关注内部机构设立的合理性和运营的高效性等。内部机构设立和运营中存在职能交叉重叠或运营效率低下的，应当及时解决。第十条 公司拥有子公司的，应当通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，特别关注异地、境外子公司发展战略、重大投融资、重大担保、重要人事任免、大额资金使用、年度财务预决算等重要风险领域。第十一条 公司应当定期对组织架构设计与运营的效率和效果进行全面评估，发现组织架构设计与运营中存在重要缺陷的，应当进行优化调节。公司组织架构调节应当充足听取董事、监事、高档管理人员和其她员工的意见，按照规定的权限和程序进行决策审批。公司内部控制应用指引第2号发展战略第一章 总则第一条 为了增进公司增强核心竞争力和可持续发展能力，根据中华人民共和国公司法等有关法律法规和公司内部控制基本规范，制定本指引。 第二条 本指引所称发展战略，是指公司在对现状和将来趋势进行综合分析和科学预测的基本上，制定并实行的长远发展目的与战略规划。第三条 公司制定与实行发展战略至少应当关注下列风险：（一）缺少明确的发展战略或实行不到位，也许导致公司盲目发展，丧失发展机遇、动如和后劲。（二）发展战略过于激进，脱离公司实际或偏离主业，也许导致公司过度扩张或经营失败。（三）发展战略因主观因素频繁变动，也许损害公司发展的持续性或导致资源挥霍。第二章 发展战略的制定第四条 公司应当在充足调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基本上制定发展目的。公司在制定发展目的过程中，应当综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、可运用资源水平和自身优势等状况。第五条 公司应当根据发展目的制定战略规划。战略规划应当明确发展的阶段性和发展限度，拟定每个发展阶段的具体目的和工作任务。第六条 公司应当在董事会下设立战略委员会，同步指定有关机构负责具体工作，履行相应职责。公司应当制定战略委员会的议事规则和决策程序，对战略委员会会议的召开程序、表决方式、提案审议、保密规定和会议记录等作出规定，保证议事过程规范透明、决策程序科学民主。公司战略委员会应当对发展目的和战略规划进行可行性研究和科学论证，形成发展战略建议方案；也可以借助中介机构和外部专家的力量为其履行职责提供专业征询意见。战略委员会成员应当具有较强的综合素质和实践经验，其任职资格和选任程序应当符合有关法律法规和公司章程的规定。第七条 公司董事会应当严格审议战略委员会提交的发展战略建议方案，重点关注其可行性。董事会在审议方案中如果发现重大问题，应当责成战略委员会进行调节。公司的发展目的和战略规划方案经董事会审议通过后，报经股东（大）会批准实行。第三章 发展战略的实行第八条 公司应当根据发展战略，制定年度工作筹划，编制全面预算，将发展战略分解、贯彻到产销水平、资产负债规模、收入及利润增长幅度、投资回报规定、技术创新、品牌建设、人才建设、制度建设、公司文化、社会责任等各个方面，保证发展战略的有效实行。第九条 公司应当注重发展战略的宣传工作，采用教育培训等有效方式，将发展战略及其分解贯彻状况传递到内部各管理层级和全体员工。第十条 公司战略委员会及有关机构应当加强对发展战略实行状况的监控，定期收集和分析有关信息，对于明显偏离发展战略的状况，应当及时进行内部报告；由于经济形势、产业政策、行业状况以及不可抗力等因素发生重大变化，确需对发展战略作出调节的，应当按照规定程序调节发展战略。公司内部控制应用指引第3号人力资源第一章 总则第一条 为了增进公司加强人力资源建设，充足发挥人力资源对实现公司发展战略的重要作用，根据有关法律法规和公司内部控制基本规范，制定本指引。第二条 本指引所称人力资源，是指公司组织生产经营活动而任用的多种人员，涉及董事、监事、高档管理人员和全体员工。第三条 公司人力资源管理至少应当关注下列风险：（一）人力资源缺少或过剩、构造不合理、开发机制不健全，也许导致公司发展战略难以实现。（二）人力资源鼓励约束制度不合理、核心岗位人员管理不完善，也许导致人才流失、经营效率低下或核心技术泄密。（三）人力资源退出机制不当，也许导致法律诉讼或公司名誉受损。第四条 公司应当注重人力资源建设，根据公司发展战略，结合人力资源现状和将来需求预测，建立人力资源发展目的，制定人力资源总体规划和能力框架体系，优化人力资源整体布局，明确人力资源的引进、开发、使用、退出等管理规定，实现人力资源的合理配备，全面提高公司核心竞争力。第二章 人力资源的引进与开发第五条 公司应当根据人力资源总体规划，结合生产经营实际需要，制定年度人力资源筹划，完善人力资源引进制度，规范工作流程，按照筹划、制度和程序组织人力资源引进工作。第六条 公司应当根据人力资源能力框架规定，明确各岗位的职责权限和工作规定，遵循德才兼备和公开、公平、公正的原则，通过竞争上岗等多种方式选聘优秀人才，重点关注选聘对象的价值取向和责任意识。公司选拔高档管理人员和聘任中层及如下员工，应当切实做到以岗选人，避免因人设事或设岗，保证选聘人员可以胜任岗位职责规定。公司选聘人员应当实行岗位回避。第七条 公司拟定选聘人员后，应当依法签订用工合同。公司对于在产品技术、市场、管理等方面掌握或波及公司知识产权、商业秘密等的工作岗位，应当与该岗位员工签订有关岗位保密合同，明确其保密义务。第八条 公司应当建立选聘人员试用期和岗前培训制度，对试用人员进行严格考察，增进选聘员工全面理解岗位职责，掌握岗位基本技能，适应工作规定。试用期满考核合格后，方可正式上岗。第九条 公司应当注重人力资源开发工作，建立员工培训长效机制，营造尊重知识、尊重人才和关怀员工职业发展的文化氛围，加强后备人才队伍建设，增进全体员工的知识、技能持续更新，不断提高员工的服务效能。第三章 人力资源的使用与退出第十条 公司应当建立和完善人力资源的鼓励约束机制，设立科学的业绩考核指标体系，对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价，以此作为拟定员工薪酬、晋升、降级、解雇等的重要根据，保证员工队伍处在持续优化状态。第十一条 公司应当制定与业绩考核挂钩的薪酬制度，切实做到薪酬安排与员工奉献相协调，体现效率优先，兼顾公平。第十二条 公司应当按照有关法律法规规定，结合公司实际，建立健全员工退出（辞职、解雇、退休等）机制，明确退出的条件和程序，保证员工退出机制得到有效实行。公司应当对考核不能胜任岗位规定的员工，及时暂停其工作，安排再培训或转岗培训；仍不能满足岗位职责规定的，应当按照规定的权限和程序予以解雇。公司应当与退出员工商定保守商业秘密和严禁在同业就业的期限,以保证公司知识产权和商业秘密的安全。公司核心岗位人员离职，应当根据有关法律法规的规定进行离任审计。第十三条 公司应当定期对年度人力资源筹划执行状况进行评估，总结人力资源管理经验，分析存在的重要缺陷和局限性，完善人力资源政策，增进公司整体团队布满生机和活力。公司内部控制应用指引第4号社会责任第一章 总则第一条 为了增进公司对的履行社会责任，实现公司与社会的协调发展，根据国家有关法律法规和公司内部控制基本规范，制定本指引。第二条 本指引所称社会责任，是指公司在发展过程中应当履行的社会职责和义务，重要涉及安全生产、产品质量（含服务，下同）、环保、资源节省、增进就业、员工权益保护等。第三条 公司至少应当关注在履行社会责任方面的下列风险：（一）安全生产措施不到位，责任不贯彻，也许导致公司发生安全事故。（二）产品质量低劣，侵害消费者利益，也许导致公司巨额补偿、形象受损甚至破产。（三）环保投入局限性，资源耗费大，导致环境污染或资源枯竭，也许导致公司巨额补偿、缺少发展后劲或停业。（四）增进就业和员工权益保护不够，也许导致员工积极性受挫，影响公司发展。第四条 公司应当注重履行社会责任，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展互相协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。第二章 安全生产第五条 公司应当根据国家有关安全生产的规定，结合本公司实际状况，建立严格的安全生产管理体系、操作规范和应急预案，强化安全生产责任追究制度，切实做到安全生产。 公司应当设立安全生产工作组或指定有关机构负责安全生产的平常管理工作。第六条 公司应当注重安全生产投入，在人力、物力、资金、技术等方面提供必要的保障，保证各项安全措施贯彻到位，不得随意减少保障原则和规定。第七条 公司应当贯彻避免为主的原则，采用多种形式增强员工安全意识，注重岗位培训，对于特殊岗位实行资格认证制度。公司应当加强生产设备的常常性维护管理，及时排除安全隐患。第八条 公司如果发生安全事故，应当按照安全生产管理制度妥善解决，排除故障，减轻损失，追究责任。重大安全生产事故应当启动应急预案，同步按照国家有关规定及时报告，严禁迟报、谎报和瞒报。第三章 产品质量第九条 公司应当根据国家和行业有关产品质量的规定，从事生产经营活动，切实提高产品质量和服务水平，努力为社会提供优质安全健康的产品和服务，最大限度地满足消费者的需求，对社会和公众负责，接受社会监督，承当社会责任。第十条 公司应当规范生产流程，建立严格的产品质量控制和检查制度，严把质量关，严禁危害人民生命健康、缺少安全保障的产品流向社会。第十一条 公司应当加强产品的售后服务。售后发现严重质量缺陷的产品，应当及时召回或采用其她有效措施，最大限度地减少或消除缺陷产品的社会危害。公司应当妥善解决消费者提出的投诉和建议，切实保护消费者权益。第四章 环保与资源节省第十二条 公司应当按照国家有关环保与资源节省的规定，结合本公司实际状况，建立环保与资源节省制度，认真贯彻节能减排责任，积极开发和使用节能产品，发展循环经济，减少污染物排放，提高资源综合运用效率。公司应当通过宣传培训等有效形式，不断提高员工的环保和资源节省意识。第十三条 公司应当注重生态保护，加大对环保工作的人力、物力、财力的投入和技术支持，不断改善工艺流程，减少能耗和污染物排放水平，实现清洁生产。公司应当加强对废气、废水、废渣的综合治理，建立废料回收和循环运用制度。第十四条 公司应当注重资源节省和资源保护，着力开发运用可再生资源，避免对不可再生资源进行掠夺性开发。公司应当注重国家产业构造有关政策，特别关注产业构造调节的发展规定，加快高新技术开发和老式产业改造，切实转变发展方式，实现低投入、低消耗、低排放和高效率，避免成为产业构造调节对象。第十五条 公司应当建立环保和资源节省的监控制度，定期开展监督检查，发现问题，采用措施予以纠正。污染物排放超过国家有关规定的，公司应当承当治理责任。发生紧急、重大环境污染事件时，应当启动应急机制，及时报告和解决，并依法追究有关负责人的责任。第五章 增进就业与员工权益保护第十六条 公司应当依法保护员工的合法权益，贯彻人力资源政策，保护员工依法享有劳动权利和履行劳动义务，保持工作岗位相对稳定，积极增进充足就业，切实履行社会责任。公司应当避免正常经营状况下批量解雇员工，增长社会承当。第十七条 公司应当与员工签订并履行劳动合同，遵循按劳分派、同工同酬的原则，建立科学的员工薪酬制度和鼓励机制，不得克扣或无端拖欠员工薪酬。公司应当建立高档管理人员与员工薪酬的正常增长机制，切实保持合理水平，维护社会公平。公司应当及时办理员工社会保险，足额缴纳社会保险费，保障员工依法享有社会保险待遇。第十八条 公司应当加强职工代表大会和工会组织建设，维护员工合法权益，积极开展员工职业教育培训，发明平等发展机会。公司应当尊重员工人格，杜绝性别、民族、宗教、年龄等多种歧视，保障员工身心健康。公司内部控制应用指引第5号公司文化第一章 总则第一条 为了加强公司文化建设，发挥公司文化在公司发展中的重要作用，根据公司内部控制基本规范，制定本指引。第二条 本指引所称公司文化，是指公司在生产经营实践中逐渐形成的、为整体团队所认同并遵守的价值观、经营理念和公司精神，以及在此基本上形成的行为规范的总称。第三条 公司加强文化建设至少应当关注下列风险：（一）缺少积极向上的公司文化，也许导致员工丧失对公司的认同感，公司缺少竞争力。（二）缺少开拓创新、团队协作和风险意识，也许导致公司发展目的难以实现，影响可持续发展。（三）忽视公司并购重组中的文化差别和理念冲突，也许导致并购重组失败。第二章 公司文化的哺育第四条 公司应当采用切实有效的措施，积极哺育具有自身特色的公司文化，引导和规范员工行为，打造主业品牌，形成整体团队的向心力，增进公司长远发展。第五条 公司应当哺育全体员工积极向上的价值观、诚实守信的经营理念、履行社会责任的公司精神，以及开拓创新、团队协作和风险意识。公司应当注重并购重组的文化建设，平等看待被并购方的员工，增进与被并购方的文化融合。第六条 公司应当根据发展战略和实际状况，总结优良老式，挖掘文化底蕴，提炼核心价值，拟定文化建设的目的和内容，形成公司文化规范，使其构成员工行为守则的重要构成部分。第七条 公司董事、监事、经理和其她高档管理人员应当在文化建设中发挥主导作用，以自身的优秀品格和脚踏实地的工作作风，带动影响整体团队，共同营造积极向上的文化环境。公司应当增进文化建设在内部各层级的有效沟通，使其成为全体员工共同遵守的行为守则。第八条 公司文化建设应当融入生产经营全过程，切实做到文化建设与发展战略的有机结合，增强员工的责任感和使命感，促使员工自身价值在公司发展中得到充足体现。公司应当加强对员工的文化教育和熏陶，全面提高员工的文化修养和内在素质。第三章 公司文化的评估第九条 公司应当建立文化评估制度，明确评估的内容、程序和措施，贯彻责任制，避免文化建设流于形式。第十条 公司文化评估，应当重点关注董事、监事、经理和其她高档管理人员在公司文化建设中的责任履行状况、全体员工对公司核心价值的认同感、公司经营管理行为与公司文化的一致性、公司品牌的社会影响力、参与公司并购重组各方文化的融合度，以及员工对公司将来发展的信心。第十一条 公司应当注重公司文化的评估成果，巩固和发扬文化建设成果，针对评估过程中发现的问题，研究不利于公司发展的文化因素，分析深层次的因素，及时采用措施加以改善。公司内部控制应用指引第6号资金活动第一章 总则第一条 为了增进公司正常开展资金活动，保证资金安全，提高资金效益，防备资金链断裂风险，根据有关法律法规和公司内部控制基本规范，制定本指引。第二条 本指引所称资金活动，是指公司筹资、投资和资金营运等活动的总称。第三条 公司资金活动至少应当关注下列风险：（一）投融资决策失误，引起盲目扩张或丧失发展机遇，也许导致投资效益低下、流动性局限性或资金链断裂。（二）资金调度不合理、营运不畅，也许导致公司陷入财务困境。（三）资金活动管控不严，也许导致资金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺诈。第四条 公司应当综合考虑宏观经济政策、市场环境、环保规定等因素，结合本公司发展实际，科学拟定投融资战略目的和规划，建立和完善严格的资金管理制度，加强资金活动的集中归口管理，明确筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离规定，定期检查和评价投融资活动状况，贯彻责任追究制度，保证资金活动安全有效运营。公司财会机构负责资金活动的平常管理，参与投融资方案等可行性研究。公司主管会计工作的负责人或总会计师应当参与投融资决策过程。公司有子公司的，应当在符合有关法律法规和监管规定的前提下，采用切实有效措施，强化对子公司资金业务的统一监控。有条件的公司集团，应当摸索财务公司等管理模式。第二章 筹资第五条 公司应当根据融资战略目的和规划，结合年度经营筹划和预算安排，拟订筹资方案，明确筹资用途、规模、构造和方式等有关内容，对筹资成本和潜在风险作出充足估计。境外筹资还应考虑所在地的政治、经济、法律、市场等因素。第六条 公司应当对筹资方案进行科学论证，未经论证的方案不能进行筹资。重大筹资方案应当形成可行性研究报告，全面反映风险评估状况。公司可以根据实际需要，聘任具有相应资质的专业机构进行可行性研究。第七条 公司应当对筹资方案进行严格审批，重点关注筹资用途的可行性。重大筹资方案，应当按照规定的权限和程序，实行集体决策审批或者联签制度。筹资方案需经有关管理部门批准的，应当履行相应的报批程序。筹资方案发生重大变更的，应当重新履行审批程序。第八条 公司应当根据批准的筹资方案，严格按照规定权限和程序筹集资金。公司通过银行借款方式筹资的，应当与有关金融机构进行洽谈，明确借款规模、利息、担保、还款安排、有关的权利义务和违约责任等内容，双方达到一致意见后签订借款合同，据此办理有关借款业务。公司通过发行债券方式筹资的，应当合理选择债券种类，对还本付息方案作出系统安排，保证按期、足额归还到期本金和利息。公司通过发行股票方式筹资的，应当根据中华人民共和国证券法等有关法律法规和证券监管部门的规定，优化公司组织架构，进行业务整合，并选择具有相应资质的中介机构协助公司做好有关工作，保证符合股票发行条件和规定。第九条 公司应当严格按照筹资方案拟定的用途使用资金。筹资用于并购、工程等项目的，应当按照本指引第三章和公司内部控制应用指引第11号一一工程项目规定，防备和控制使用资金的风险。由于市场环境变化等确需变化资金用途的，应当履行相应的审批程序。严禁擅自变化资金用途。第十条 公司应当加强债务归还和股利支付环节的管理，对归还本息和支付股利等作出合适安排。公司应当按照筹资方案或合同商定的本金、利率、期限及币种，精确计算应付利息，与债权人核对无误后按期支付。公司应当选择合理的股利分派政策，兼顾投资者近期和长远利益，避免分派过度或局限性。股利分派方案应当通过股东（大）会批准。第十一条 公司应当加强筹资业务的会计系统控制，设立筹资业务的记录、凭证和账簿，按照国家统一会计准则制度，对的核算和监督筹资使用、本息归还、股利支付等有关状况，妥善保管筹资合同或合同、收款凭证、入库凭证等资料，定期与资金提供方进行账务核对，保证筹资活动符合筹资方案的规定。第三章 投资第十二条 公司应当根据投资战略目的和规划，合理安排资金投放构造，科学拟定投资项目，拟定投资方案，重点关注投资项目的收益和风险。公司选择投资项目应当突出主业，谨慎从事股票投资或衍生金融产品投资。境外投资还应考虑政治等因素的影响。公司采用并购方式进行投资的，应当严格控制并购风险，重点关注并购对象的隐性债务、可持续发展能力、员工状况及其与本公司管理层的关联关系，合理拟定支付对价，保证明现并购目的。第十三条 公司应当加强对投资方案的可行性研究，重点对投资目的、规模、方式、资金来源、风险与收益等作出客观评价。公司根据实际需要，可以委托具有相应资质的专业机构进行可行性研究，提供独立的可行性研究报告。第十四条 公司应当按照规定的权限和程序对投资项目进行决策审批，重点审查投资方案与否可行、投资项目与否符合国家产业政策及有关法律法规的规定，与否符合公司投资战略目的和规划、与否具有相应的资金能力、投入资金能否准时收回、估计收益能否实现，以及投资和并购风险与否可控等。重大投资项目，应当根据有关法律法规和公司章程的规定，履行严格的审批程序。需报经董事会或股东（大）会批准的，应当及时履行报批手续。第十五条 公司应当根据批准的投资方案，与被投资方签订投资合同或合同，明确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任等内容，按规定的权限和程序审批后履行投资合同或合同。公司应当指定专门机构或人员对投资项目进行跟踪管理，及时收集被投资方经审计的财务报告等有关资料，定期组织投资效益分析，关注被投资方的财务状况、经营成果、钞票流量以及投资合同履行状况，发现异常状况，应当及时报告并妥善解决。第十六条 公司应当加强对投资项目的会计系统控制，根据对被投资方的影响限度，合理拟定投资会计政策，建立投资管理台账，具体记录投资对象、金额、期限、收益等事项，妥善保管投资合同或合同、出资证明等资料。公司财会机构对于被投资方浮现财务状况恶化、市价当期大幅下跌等情形的，应当根据国家统一的会计准则制度规定，合理计提减值准备、确认减值损失。第十七条 公司应当加强投资收回和处置环节的控制，对投资收回、转让、核销等决策和审批程序作出明确规定。公司应当注重投资到期本金的回收；转让投资应当由有关机构或人员合理拟定转让价格，报授权批准部门批准，必要时可委托具有相应资质的专门机构进行评估；核销投资应当获得不能收回投资的法律文书和有关证明文献。第四章 营运第十八条 公司应当加强资金营运全过程的管理，统筹协调内部各机构在生产经营过程中的资金需求，切实做好资金在采购、生产、销售等各环节的综合平衡，做到实物流和资金流的互相协调，全面提高资金营运效率。第十九条 公司应当充足发挥全面预算管理在资金综合平衡中的作用，严格按照预算规定组织协调资金调度，保证资金及时收付，实现资金的合理占用和营运良性循环。公司应当严禁资金的体外循环，切实防备资金营运中的风险。第二十条 公司应当定期组织召开资金调度会，对预算资金执行状况进行综合分析，发现异常状况，及时采用措施妥善解决，避免资金冗余或资金链断裂。公司在营运过程中浮现临时性资金短缺的，可以通过短期融资等方式获取资金；浮现资金闲置的，可以通过购买国债等多种方式，提高资金效益。第二十一条 公司应当加强对营运资金的会计系统控制，严格规范资金的收支条件、程序和审批权限。公司在生产经营及其她业务活动中获得的资金收入应当及时入账，不得账外设账，严禁收款不入账。公司办理资金支付业务，应当明确支出款项的用途、金额、预算、限额、支付方式等内容，并附原始单据或有关证明，履行严格的授权审批程序后，方可安排资金支出。公司办理资金收付业务，应当遵守钞票和银行存款管理的有关规定，严禁将办理资金支付业务的有关印章集中一人保管。公司内部控制应用指引第7号采购业务第一章 总则第一条 为了增进公司合理采购，满足生产经营需要，防备采购环节的舞弊风险，根据有关法律法规和公司内部控制基本规范，制定本指引。第二条 本指引所称采购，是指购买物资（或劳务）及支付款项等有关活动。第三条 公司采购业务至少应当关注下列风险：（一）采购筹划安排不合理，市场变化预测不精确，导致库存短缺或积压，也许导致公司生产停滞或资源挥霍。（二）供应商选择不当，采购定价机制不科学，也许导致采购物资质次价高，浮现舞弊或遭受欺诈。（三）采购验收不规范，付款审核不严，也许导致采购物资、资金损失或信用受损。第四条 公司应当结合实际状况，全面梳理采购业务流程，建立和完善采购业务有关的管理制度和措施，统筹安排采购筹划，明确请购、审批、购买、验收、付款等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务，定期检查和评价采购过程中的单薄环节，采用有效控制措施，保证物资采购满足公司生产经营需要。第二章 购买第五条 公司的采购权限应当集中，避免多头采购或分散采购，以提高采购业务效率，堵塞管理漏洞。公司应当根据具体状况对办理采购业务的人员定期进行岗位轮换。重要和技术性较强的采购业务，应当组织有关专家进行论证，实行集体决策和审批。公司不得由同一机构办理采购业务全过程。第六条 公司应当建立采购申请制度，根据购买商品或服务的类型，拟定归口管理机构，授予相应的请购权，明确有关部门或人员的职责权限及相应的请购和审批程序。公司可以根据实际需要设立专门的请购部门，对需求部门提出的采购需求进行审核，并进行归类汇总，统筹安排公司的采购筹划。具有请购权的机构对于预算内采购项目，应当严格按照预算执行进度办理请购手续；对于超预算和预算外采购项目，应先履行预算调节程序，由具有相应审批权限的部门或人员审批后，再行办理请购手续。第七条 公司应当建立科学的供应商评估制度，拟定合格供应商清单，定期对供应商提供商品的质量、价格、交货及时性、供货条件及其资信、经营状况等进行综合评价，根据评价成果对供应商进行合理选择和调节。公司对于新增供应商，可委托具有相应资质的中介机构进行资信调查。第八条 公司应当根据市场状况和采购筹划合理选择采购方式。大宗采购应当采用招标方式，合理拟定招投标的范畴、原则、实行程序和评标规则；一般物品或劳务等的采购可以采用询价或定向采购的方式并签订合同合同；小额零星物品或劳务等的采购可以采用直接购买等方式。第九条 公司应当建立采购物资定价机制，采用合同采购、招标采购、询比价采购等多种方式合理拟定采购价格，最大限度地减小市场变化对公司采购价格的影响。大宗采购等必须采用招投标方式拟定采购价格，其她商品或劳务的采购，应当根据市场行情制定最高采购限价，并对最高采购限价适时调节。第十条 公司应当根据拟定的供应商、采购方式、采购价格等状况拟订采购合同，精确描述合同条款，明确双方权利、义务和违约责任，按照规定权限签订采购合同。公司应当根据生产建设进度需要和采购物资特性，选择合理的运送工具和运送方式，办理运送、投保等事宜。第十一条 公司应当建立严格的采购验收制度，由专门的验收机构或验收人员对采购项目的品种、规格、数量、质量等有关内容进行验收，出具验收证明。波及大宗和新、特物资采购的，还应对其进行专业测试。验收过程中发现的异常状况，负责验收的机构或人员应当立即向公司有权管理的有关机构报告，有关机构应当查明因素，及时解决。第十二条 公司应当加强物资采购供应过程的管理，根据采购合同中拟定的重要条款跟踪合同履行状况，对有也许影响生产或工程进度的异常状况，应出具书面报告并及时提出解决方案。公司应当做好采购业务各环节的记录，实行全过程的采购登记制度。第三章 付款第十三条 公司应当加强采购付款的管理，严格审核采购预算、合同、有关单据凭证、审批程序等有关内容，审核无误后及时办理付款。公司应当注重采购付款的过程控制和跟踪管理，发现异常状况的，应当回绝付款，避免浮现资金损失和信用受损。公司应当合理选择付款方式，防备付款方式不当带来的法律风险，保证资金安全。第十四条 公司应当加强预付账款和定金的管理。波及大额预付款项，应当定期进行追踪核查，综合分析预付账款的期限、占用款项的合理性、不可收回风险等状况，发既有疑问的预付款项，应当及时采用措施，尽量避免预付款项资金风险和损失。第十五条 公司应当加强对购买、验收、付款业务的会计系统控制，具体记录供应商状况、请购申请、采购合同、采购告知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等状况，保证会计记录、采购记录与仓储记录核对一致。公司应当指定专人通过函证等方式，定期与供应商核相应付账款、应付票据、预付账款等往来款项。第十六条 公司应当建立退货管理制度，对退货条件、退货手续、货品出库、退货货款回收等做出明确规定，及时收回退货货款。波及符合索赔条件的退货，应在索赔期内及时办理索赔。公司内部控制应用指引第8号资产管理第一章 总则第一条 为了提高资产使用效能，保证资产安全，根据有关法律法规和公司内部控制基本规范，制定本指引。第二条 本指引所称资产，是指公司拥有或控制的存货、固定资产和无形资产。第三条 公司资产管理至少应当关注下列风险：（一）存货积压或短缺，也许导致流动性局限性、存货价值贬损或生产中断。（二）固定资产更新改造不够、使用效能低下、维护不当，也许导致公司缺少核心竞争力、资产价值贬损、安全事故或停产。（三）无形资产技术落后、权属不清，也许导致公司法律纠纷、缺少可持续发展能力。第四条 公司应当从国内外市场、同行业技术水平和现代化管理角度，分析本公司资产管理现状，全面梳理各项资产管理中的单薄环节，切实采用有效措施加以改善，不断提高公司资产管理水平。第二章 存货管理第五条 公司应当引入现代物流管理理念，规范存货管理流程，明确存货获得、验收入库、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的管理规定，充足运用信息系统，强化会计等有关记录，保证存货管理全过程的风险得到有效控制。第六条 公司应当建立存货管理岗位责任制，明确内部有关部门和岗位的职责权限，切实做到办理存货业务的不相容岗位互相分离、制约和监督。公司内部除存货管理部门及仓储人员外，其她部门和人员接触存货，应当通过有关部门特别授权。第七条 公司应当注重存货验收工作，规范存货验收程序和措施，对入库存货的质量、数量、技术规格等方面进行查验，验收无误方可入库。外购存货的验收，应当重点关注合同、发票等原始单据与实物核对一致。波及技术含量较高的货品，必要时可委托具有检查资质的机构或聘任外部专家协助进行。自制存货的验收，应当重点关注产品质量，通过检查合格的半成品、产成品才干作为存货办理入库手续，不合格品应查明因素、贯彻责任、报告解决。其她方式获得存货的验收，应当重点关注存货来源、质量状况、实有价值与否符合有关合同或合同的商定。第八条 公司应当建立存货保管制度，定期对存货进行检查，至少关注下列事项：（一）存货在不同仓库之间流动时应当办理出入库手续。（二）应当按仓储物资所规定的储存条件贮存，并建立和健全防火、防盗、防潮、防病虫害和防变质等措施。（三）公司应当加强生产现场的材料、低值易耗品、半成品等物资的管理，避免挥霍、被盗和流失。（四）对代管、代销、暂存、受托加工的存货，应单独寄存和记录，避免与本单位存货混淆。第九条 公司应当明确存货发出和领用的审批权限，大批存货、贵重商品或危险品的发出应当实行特别授权。仓储部门应当根据经审批的销售（出库）告知单发出货品。第十条 公司仓储部门应当具体记录存货入库、出库及库存状况，做到存货记录与实际库存相符，并定期与财会部门、存货管理部门进行核对。第十一条 公司应当根据多种存货采购间隔期和目前库存，综合考虑公司生产经营筹划、市场供求等因素，充足运用信息系统，合理拟定存货采购日期和数量，实现对物流运转的自动调节，保证存货处在最佳库存状态。第十二条 公司应当建立存货盘点清查制度，结合本公司实际状况拟定盘点周期等有关内容。公司至少应当于每年年度终了开展全面盘点清查，盘点清查成果应当形成书面报告。盘点清查中发现的存货盘盈、盘亏、毁损、冷背呆滞以及需要报废的存货，应当查明因素、贯彻责任，按照规定权限批准后处置。第三章 固定资产管理第十三条 公司应当加强厂房、设备等各类固定资产的管理，注重固定资产维护和更新改造，不断提高固定资产的使用效能，积极增进固定资产处在良性循环状态。第十四条 公司应当制定固定资产目录，对每项固定资产进行编号，按照单项资产建立固定资产卡片，具体记录各项固定资产的来源、验收、运转、维修、改造、折旧、盘点等有关内容。公司应当严格执行固定资产平常维修和大修理筹划，定期对固定资产进行维护保养，切实消除安全隐患。公司应当强化对生产线等核心设备运转的监控，严格操作流程，实行岗前培训和岗位许可制度，保证安全运营，提高使用效率。第十五条 公司应当充足运用国家有关自主创新政策，加大技改投入，不断增进固定资产技术升级，裁减落后设备，切实做到本公司固定资产技术的先进性和公司发展的可持续性。第十六条 公司应当严格执行固定资产投保政策，相应投保的固定资产项目按规定程序进行审批，办理投保手续，规范投保行为，应对资产损失风险。重大固定资产项目的投保，应当考虑采用招标方式拟定保险人。第十七条 公司应当规范固定资产抵押、质押的管理，拟定固定资产抵押、质押的程序和审批权限等。公司将固定资产用作抵押、质押的，应由有关部门提出申请，经公司授权部门或人员批准后，由资产管理部门办理抵押、质押手续。第十八条 公司应当建立固定资产清查制度，至少每年进行全面清查。对固定资产清查中发现的问题，应当查明因素，追究责任，妥善解决。公司应当加强固定资产处置的控制，关注固定资产处置中的关联交易和处置定价。重要资产处置应当实行集体审议或联签制度。第四章 无形资产管理第十九条 公司应当加强对品牌、商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资产的管理，分类制定无形资产管理措施，贯彻无形资产管理责任制，增进无形资产有效运用，充足发挥无形资产对公司发展的重要作用。第二十条 公司应当全面梳理外购、自行开发以及其她方式获得的各类无形资产的权属关系，加强无形资产权益保护，防备侵权行为和法律风险。无形资产具有保密性质的，应当采用严格保密措施，严防泄露商业秘密。公司购入或者以支付土地出让金等方式获得的土地使用权，应当获得土地使用权有效证明文献。第二十一条 公司应当定期对专利、专有技术等无形资产的先进性进行评估，裁减落后技术，加大研发投入，增进技术更新换代，不断提高自主创新能力，努力做到核心技术处在同行业领先水平。第二十二条 公司应当注重和加强品牌建设，通过提供高质量产品和优质服务等多种方式，不断打造和哺育主业品牌，切实维护和提高公司品牌的社会承认度。公司内部控制应用指引第9号销售业务第一章 总则第一条 为了增进公司销售稳定增长，扩大市场份额，规范销售行为，根据有关法律法规和公司内部控制基本规范，制定本指引。第二条 本指引所称销售，是指公司发售商品（或提供劳务）及收取款项等有关活动。第三条 公司销售业务至少应当关注下列风险：（一）销售政策和方略不合理、市场变化预测不精确、销售渠道维护不够等，也许导致销售不畅、库存积压、经营难觉得继。（二）客户调查不到位，结算方式选择不当，也许导致销售款项不能收回或遭受欺诈。（三）销售过程存在舞弊行为，也许导致公司利益受损。第四条 公司应当结合实际状况，全面梳理销售业务流程，建立和完善销售业务有关的管理制度和措施，拟定良好的销售政策和方略，明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理销售业务，定期检查分析销售过程中的单薄环节，采用有效控制措施，保证明现公司销售目的。第二章 销售第五条 公司应当加强市场调查，合理拟定定价机制和信用方式，根据市场变化及时调节销售方略，灵活运用销售折扣、销售折让、信用销售、代销和广告宣传等多种方略和营销方式，不断提高市场占有率。公司对于境外客户和新开发客户，应当建立信用保证制度，采用严格有效的信用结算等方式，防备销售风险。第六条 公司在销售合同签订前，应当与客户进行业务洽谈、磋商或谈判，关注客户信用状况、销售定价、结算方式等有关内容。重要的销售业务谈判应当吸取财会等专业人员参与，并形成完整的书面记录。销售合同应当明确双方的权利和义务，审批人员应当对销售合同草案进行严格审查与核算。重要的销售合同，应当征询法律顾问或专家的意见。第七条 公司销售机构应当按照经批准的销售合同开具有关销售告知。发货和仓储单位应当对销售告知进行审核，严格按照所列项目组织发货，保证货品的安全发运和交货。财会机构对客户信用状况及销售告知审查无误后，根据发票管理规定开出发票。严禁开具虚假发票。公司应当加强销售退回管理，分析销售退回因素，进行妥善解决。第八条 公司应当做好销售业务各环节的记录，填制相应的凭证，设立销售台账，实行全过程的销售登记制度。第九条 公司应当制定售后服务原则，加强售后服务和跟踪，提高客户满意度和忠诚度，不断改善产品质量和服务水平。第三章收款第十条 公司应当建立和完善应收款项管理制度，严格考核，实行奖惩。销售机构负责应收款项的催收，催收记录（涉及往来函电）应妥善保存；财会机构负责办理资金结算并监督款项回收。第十一条 公司应当加强商业票据管理，明确商业票据的受理范畴，严格审查商业票据合法性和真实性，避免票据欺诈。公司应当关注商业票据获得、贴现和背书，对已贴现但仍承当收款风险的票据以及逾期票据，应当进行追索监控和跟踪管理。第十二条 公司应当加强对销售、发货、收款业务的会计系统控制，具体记录销售客户状况、销售合同、销售告知、发运凭证、商业票据、款项收回等状况，保证会计记录、销售记录与仓储记录核对一致。公司应当加强应收款项坏账的管理，应收款项所有或部分无法收回的，应当获得销售机构、购货单位等有关方面的确凿证据，查明因素，明确责任，并严格履行审批程序，按照国家统一的会计准则制度进行解决。公司内部控制应用指引第10号研究与开发第一章 总则第一条 为了增进公司自主创新，增强核心竞争力，实现发展战略，根据有关法律法规和公司内部控制基本规范，制定本指引。第二条 本指引所称研发，是指公司为获取新产品、新技术、新工艺等所开展的多种研发活动。第三条 公司开展研发活动至少应当关注下列风险：（一）研究项目未经科学论证或论证不充足，也许导致创新局限性或资源挥霍。（二）研发过程管理不善，也许导致研发成本过高、舞弊或研发失败。（三）研究成果转化运用局限性、保护措施不力，也许导致公司利益受损。第四条 公司应当注重研发工作，根据发展战略，结合市场开拓和技术进步规定，科学制定研发筹划，强化研发全过程管理，规范研发行为，增进研发成果的转化和有效运用，不断提高公司自主创新能力。第二章 立项与研究第五条 公司应当根据实际需要，结合研发筹划，提出研究项目立项申请，开展可行性研究，编制可行性研究报告。可行性研究报告应当涉及研究与开发费用预算及使用进度等。公司应当组织独立于申请及立项审批之外的专业机构和人员进行评估论证，出具评估意见。第六条 研究项目应当按照规定的权限和程序进行审批，重大研究项目应当报经董事会或者类似决策机构集体审议决策。审批过程中，应当重点关注研究项目增进公司发展的必要性、技术的先进性以及成果转化的可行性。公司应当根据研究项目的经费、专利成果保护、税收优惠政策需求等状况，决定与否将研究报请政府有关部门立项。第七条 公司应当加强对研究过程的管理，严格贯彻岗位责任制，充足发挥专业人员在研究中的作用，保证研究过程高效、可控。公司应当跟踪检查研究项目进展状况，评估各阶段研究成果，提供足够的经费支持，保证项目按期、按质完毕，有效规避研究失败风险。公司研究项目委托外单位承当的，应当采用招标、合同等合适方式拟定受托单位，签订外包合同，商定研究成果的产权归属、研究进度和质量原则等有关内容。第八条 公司与其她单位合伙进行研究的，应当签订书面合伙研究合同，明确合同执行过程中的约束规则、研究成果产权归属、使用权归属、专利申请权归属等。第九条 公司应当建立研究成果验收制度，组织专业人员对研究成果进行独立评审和验收。公司对于通过验收的研究成果，应当根据验收成果委托有关中介机构进行审查，确认与否申请专利或作为非专利技术、商业秘密等进行管理。公司对于需要申请专利的研究成果，应当及时办理有关专利申请手续。第十条 公司应当建立严格的核心研究人员管理制度，明确界定核心研究人员范畴和名册清单，签订符合国家有关法律法规规定的保密合同。公司与核心研究人员签订劳动合同步，应当特别商定研究成果归属、离职条件、离职移送程序、离职后保密义务、离职后竞业限制年限及违约责任等内容。第三章 开发与保护第十一条 公司应当加强研究成果的开发，形成市场、科研、生产一体化的自主创新机制，增进研究成果转化。研究成果的开发应当分步推动，通过试生产充足验证产品性能，在获得市场承认后方可进行批量生产。第十二条 公司应当建立研究成果保护制度，加强对专利权、非专利技术、商业秘密及研发过程中形成的各类涉密图纸、资料的管理，严格按照制度规定借阅和使用。严禁无关人员接触研究成果。第十三条 公司应当建立研发活动评估制度，加强对立项与研究、开发与保护等过程的全面评估，认真总结研发管理经验，分析存在的单薄环节，完善有关制度和措施，不断改善和提高研发活动的管理水平。公司内部控制应用指引第11号工程项目第一章 总则第一条 为了加强工程项目管理，提高工程质量，保证工程进度，防备商业贿赂等舞弊行为，根据有关法律法规和公司内部控制基本规范，制定本指引。第二条 本指引所称工程项目，是指公司自行或者委托其她单位所进行的建造、安装活动。第三条 公司工程项目至少应当关注下列风险：（一）立项缺少可行性研究，决策不当，盲目上马，也许导致难以实现预期效益或项目失败。（二）项目招标暗箱操作，存在商业贿赂，也许导致中标人实质上难以承当工程项目、有关人员涉案。（三）工程造价信息不对称，概预算脱离实际，也许导致项目投资失控。（四）工程物资质次价高，工程监理不到位，项目资金不贯彻，也许导致工程质量低劣，进度延迟或中断。（五）竣工验收不规范，最后把关不严，也许导致工程交付使用后存在重大隐患。第四条 公司应当制定和完善工程项目各项管理制度，全面梳理各个环节也许浮现的风险点，规范工程立项、招标、造价、建设、验收等环节的工作流程，明确有关机构和岗位的职责权限，保证可行性研究与决策、概预算编制与审核、项目实行与价款支付、竣工决算与审计等不相容职务互相分离和制约，强化工程建设全过程的监控，保证工程项目的质量和进度。第二章 工程立项第五条 公司应当制定专门机构归口管理工程项目，根据发展战略和年度投资筹划，提出项目建议书，开展可行性研究，编制可行性研究报告。项目建议书的重要内容涉及：项目的必要性和根据，产品方案、拟建规模、建设地点、投资估算、资金筹措等设想；项目进度安排，经济效果和社会效益的估计，环境影响的初步评价等。可行性研究报告的内容重要涉及：项目概况，项目建设的必要性，市场预测，项目建设选址及建设条件论证，建设规模和建设内容，项目外部配套建设，环保，劳动保护与卫生防疫，消防、节能、节水，总投资及资金来源，经济、社会效益，项目建设周期及进度安排，招投标法规定的有关内容等。公司可以委托具有相应资质的专业机构开展可行性研究，并按照有关规定形成可行性研究报告。第六条 公司应当组织规划、工程、技术、财会、法律等机构的有关专业人员对项目建议书和可行性研究报告进行充足论证和评审，出具评审意见，作为项目决策的重要根据。在项目评审过程中，应当重点关注项目投资方案、投资规模、资金筹措、生产规模、布局选址、技术、设备、环保等资料来源和获得途径与否真实、可靠和完整。公司可以委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行评审，出具评审意见。从事可行性研究的专业机构不得从事可行性研究报告的评审。第七条 公司应当按照规定的权限