PPP模式操作流程、关键问题及案例分析

丁伯康PPPPPP模式操作流程、关键问题及案例分析模式操作流程、关键问题及案例分析二零一二零一五五年年一一月月 厦门厦门Zenith Consulting2演讲嘉宾演讲嘉宾 丁伯康博士简介丁伯康博士简介第一部分第一部分 概概 述述第二部分第二部分 徐州水司徐州水司PPPPPP运作的实例运作的实例第三部分第三部分 南京长江二桥南京长江二桥PPPPPP项目运作经验项目运作经验主主要要内内容容第一第一部分部分 概述概述Zenith Consulting5PPP的历史阶段 理论探索期（1994年之前）：重点探讨BOT在中国应用的可行性，出现首个BOT项目：深圳沙角B电厂（1984）。试点推进期（1994-2000年）：三部委发文对BOT项目审批权进行规范，BOT方式在国内尝试推行PPP模式，如广西来宾电厂、湖南长沙电厂、成都自来水六厂等。曲折发展期（2001-2012年）：中央政府鼓励投融资体制改革，以住建部为首，加快市政公用行业的市场化改革，在水务、供热、供气、固废和公交等领域有过一轮市场化改革的风潮，2008年后的国进民退，市场化改革受到影响。蓬勃复兴期（2013至今）：PPP进入全面复兴阶段Zenith Consulting6PPP的复兴政策演进 2000年，建设部城市市政公用事业利用外资暂行规定 2004年，建设部市政公用事业特许经营管理办法 2005年，建设部关于加强市政公用事业监管的意见 2005年，国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见，即旧非公36条 2010年，国务院鼓励支持非公有制经济发展的若干意见 2013年，国务院关于加强城市基础设施建设的意见 2014年，财政部政府和社会资本合作模式操作指南、发改委政府和社会资本合作的指导意见Zenith Consulting7PPP的内涵定义 财政部：政府与社会资本合作模式，是政府与社会资本为提供公共产品或服务而建立的全过程合作关系，以授予特许经营权为基础，以利益共享和风险分担为特征，通过引入市场竞争和激励约束机制，发挥双方优势，提高公共产品或服务的质量和供给效率。政府机构政府机构监管监管特许经营特许经营项目项目民营机构民营机构投资投资特许经营权授予特许经营权授予运营管理运营管理Zenith Consulting8PPP的内涵新公共管理PPP是新公共管理的一种重要实现方式。“政府应该是掌舵而不是划桨，政府“安排提供”公共服务与“直接生产”服务之间存在显著的区别。”E.S.Savas 民营化与公私部门的伙伴关系建立特许权经营法规建立特许权经营法规建立收费机制建立收费机制解决联网解决联网/联合收费问题联合收费问题解决土地、动拆迁问题解决土地、动拆迁问题监管服务质量、价格监管服务质量、价格政府政府市场市场政府投资公司与民营政府投资公司与民营企业争流量、争线路、争市场企业争流量、争线路、争市场政府提供固定回报，承担政府提供固定回报，承担市场风险市场风险PPP可以视为公共部门重组的一部分，是广义的政府职能转变的一部分，在这个新的定位过程中，政府从直接的公共服务生产商，转变为推动者和规则制定者。Zenith Consulting9PPP的内涵PPP的类型 政府与市场之间的关系可以被视作一个连续统一体，传统的公共服务提供构成一极，纯粹的私营活动构成另一极，PPP涵盖了两极之间的点，每个点都代表着不同的公私部门之间的组合。DBFTTOTBOTBTODBFOROT传统传统采购采购完全完全私有化私有化O&MPPP模式谱系模式谱系Zenith Consulting10PPP的内涵辨析几个概念 PPP不仅止于交易环节：PPP项目更像是一段婚姻，而不是一场婚礼。是一种合作伙伴关系，基于共同的目标追求，以最少的资源，实现最多的产品或服务。PPP不只是融资模式：融资只是PPP的目的之一，并不是全部，还利用民营部门的生产管理技术和先进制度；PPP是一个多目标任务，以社会综合效益最大化为导向。BT是分期付款的政府采购模式：融资大多为短期行为，而PPP则是考虑全寿命周期的长期合作模式。所以，在中国大规模应用的BT模式，虽有PPP的形式，却没有体现PPP的精髓，本质上来说只是一种融资模式。Zenith Consulting11国外的PPP 目前，PPP模式在全球很多国家得到了广泛应用，根据PPP市场成熟度由高到低划分如下：Zenith Consulting12PPP操作流程（1）步骤一步骤二步骤三Zenith Consulting13PPP操作流程（2）步骤四步骤五Zenith Consulting14国外的PPP应用领域在基础设施领域，从经济基础设施到社会基础设施，从项目业态从硬到软，PPP的应用在不断扩展。道路道路高速公路高速公路桥梁桥梁港口港口铁路铁路职业培训职业培训金融制度金融制度研发促进研发促进技术转让技术转让出口援助出口援助医院医院学校学校供水供水住房住房排水排水社会保障社会保障社区服务社区服务环保机构环保机构经济经济社会社会硬硬软软 机场机场 电信电信 电力电力 儿童保儿童保健健 监狱监狱 敬老院敬老院经济基础设施向工商经济基础设施向工商业界提供关键的中间业界提供关键的中间业务，其主要功能在业务，其主要功能在于提高生产率，推动于提高生产率，推动自主尝新自主尝新社会基础设施向居民社会基础设施向居民提供基础服务，其主提供基础服务，其主要作用是改善他们的要作用是改善他们的生活质量及福利，特生活质量及福利，特别面向那些资源贫乏别面向那些资源贫乏的人群的人群Zenith Consulting15国外的PPP应用领域领域领域项目数项目数投资额投资额（百万英镑）（百万英镑）医院10811,751.60学校21211,191.90废物处理293,788.30办公用房253,548.60高速路183,539.50市政路203,450.60住房361,734.20道路照明321,427.00健康服务291,233.20通讯13909.2教育12798.2监狱12637领域领域项目数项目数投资额投资额（百万英镑）（百万英镑）废水处理9562.3警察局24475.2消防13395.5服务中心23317.2社会护理27316.3娱乐中心12205.1法院8195图书馆7157.8防洪2154.7安全培训467.6其它417,856.40合计合计71654,712.10 截至2012年3月，英国PFI有716个项目，总投资547亿英镑。Zenith Consulting16国外的PPP实施效果 英国、丹麦等国家一些定量研究结果表明，传统的基础设施采购形式中工期拖延、成本超支现象时有发生。中国尚无这方面研究成果，但估计情况肯定是更糟糕。而PPP项目在控制工期和成本方面成效显著。PFI项目和传统项目的施工完成情况项目和传统项目的施工完成情况项目项目/百分比百分比PFI项目项目2002年年NAO普查普查政府采购政府采购1999年年调查调查按时交付按时交付76%30%预算范围内交付预算范围内交付78%27%来源：英国国家审计署来源：英国国家审计署(NAO)（2003）Zenith Consulting17国外的PPP管理机构 英国PPP管理机构，第一阶段，财政部于1997年设立一个PPP工作组，负责PPP相关工作；第二阶段（2010年后），财政部正式成立一个部门基础设施建设局（IUK,Infrastructure UK），统一负责PPP管理工作。Zenith Consulting18徐州水司PPP运作的实例海内外引进战略投资者徐州市自来水总公司改制招商Zenith Consulting19 徐州自来水总公司为全民所有制企业 运作前。（1）徐州市自来水总公司的供水能力远远不能满足城市发展需要；（2）新建水厂和管网改造资金缺乏，连新建60万吨骆马湖水厂所需1.58亿资金都无法解决；（3）经营管理技术落后，日伪时期水泥管网较多，漏损严重 运作过程。2004年12月23日首创股份与徐州市自来水总公司合资成立徐州首创水务有限责任公司，首创股份出资现金人民币1.44亿元获得80%的股权，徐州水司以实物作价人民币3600万元出资获得20%的股权。徐州首创董事会成员9名，首创股份占6名，徐州水司占3名。职工身份全部置换，福利待三年不变。运作后。徐州首创获得30年合资经营合同以及在徐州水司现有服务范围内的独家特许经营权。江苏省一级城市供水水质检测中心，服务人口100万，供水普及率100%，企业管理、生产运营、客户服务水平较合资前有了根本性提高，荣获“中国供水企业文化建设先进单位”和江苏省水利厅水务工作先进单位Zenith Consulting203、国有资产保值增值原则坚持七项基本原则2、公开、公平、公正原则6、完善建立现代企业制度原则4、坚持渐进式稳步改革原则5、产业化发展市场化经营原则7、引入先进理念和技术的原则1、合法、合规，完善监管的原则Zenith Consulting21十三大关键问题分析4、合理选用价值评估方法7、公司治理结构及股权结构10、实行特许经营，完善行业监管机制9、员工安置方案8、土地处置方案12、保障供水安全，满足城市持续发展1、明确PPP运作目标 2、确定纳入的资产范围 3、债权债务处置5、合理设计交易结构 确保国资保值增值6、融入资金的合理使用11、水价调整机制13、公开性竞争进入的问题Zenith Consulting22战略投资人行业主管部门80%持股派出管理代表经营管理支付转让价款 政府经营层 社会公众20%持股提供供水服务徐州首创水务公众监督行业监管授权特许经营权自来水公司转让80%股权 国资委Zenith Consulting23PPPPPP运作的运作的全过程解析全过程解析招商目标与边界条件明晰项目现状调查修改方案，并正式报批招商文件编制项目推介/信息发布发售招商文件、编制提交投资建议书合同谈判，签约后续运作分析 招商方案设计征求意见，操作测试协助清产核资、审计和评估设计编制改制方案效益跟踪和评估Zenith Consulting24总进度计划总进度计划 654210时间单位：月任务项组建PPP运作团队提交招商文件初稿合同签订、中介进场提交PPP实施方案清产核资、财务审计、资产评估编制股权融资方案编制合作方招商公告招商文件定稿及发售发布招商公告中介进场日项目推介及投资人资格审查开展尽职调查，掌握项目现状正式签署项目协议投资人尽职调查及投资建议书编制3招商公告发布投资建议书递交截止/开启 投资建议书评审及结果公告 与候选投资者谈判 草签PPP项目协议 相关项目协议报送主管部门审批 正式签署PPP项目协议 持续运作方案编制 效益跟踪和评估方法研究 发售招商文件项目开标草签项目协议Zenith Consulting25取得的成效取得的成效目前的徐州首创，管理团队优秀、员工队伍稳定、经营效益良好，已成为苏北地区运营和管理首屈一指的混合所有制供水企业。基于企业的经营效益、管理能力、业务标准、设施状况等主要方面形成的综合评价，已基本达到国内前20名，省内前3名的地位。是江苏省第一个将公用事业企业改革和引进资金同步操作、引进资金最多的PPP项目，圆满实现了国有企业的转制和职工身份的平稳转换、实现了“引资、引制、引智”运作目标、实现了国有资产的保值增值、实现了企业改革和职工的平稳过渡、实现了政府和社会资本的合作共赢Zenith Consulting26南京二桥PPP运作的实例PPP的中国实践南京长江二桥PPP项目运作经验Zenith Consulting27一、背景为解决资金、管理问题，提高市场在资源配置中起决定性作用国企国企政府政府 国企改革国企改革政府购买服务政府购买服务小政府小政府大社会大社会PPP混合所有制混合所有制Zenith Consulting28二、项目概况工程总投资工程总投资35.7947亿元亿元(含二桥公园含二桥公园)，其中基建拨其中基建拨13.2558亿元，其余建设资亿元，其余建设资金均为银行贷款，金均为银行贷款，共计共计22.5389亿元亿元（含（含3.5亿元国债）亿元国债）二桥的管理主体为二二桥的管理主体为二桥管理局和桥管理局和 二桥公司，二桥公司，这两个单位以这两个单位以“两块两块牌子，一套班子牌子，一套班子”的的形式，共同负责二桥形式，共同负责二桥的建设、运营与管理。的建设、运营与管理。南京长江二桥工程南京长江二桥工程于于1997年年10月开工月开工，2001年年3月月26日建日建成通车成通车 南京长江二桥南京长江二桥PPP前基本情况前基本情况Zenith Consulting29二、项目概况机关处室机关处室下属公司下属公司二桥管理机构组织结构图二桥管理机构组织结构图Zenith Consulting30二、项目概况后续投资后续投资经营状况经营状况财务结构财务结构管理体制管理体制两位一体的管理体制，使二桥公司在资产、业务、财务、人员、两位一体的管理体制，使二桥公司在资产、业务、财务、人员、组织机构等方面尚未形成独立的经营体系，市场运营企业化主组织机构等方面尚未形成独立的经营体系，市场运营企业化主体地位不明确体地位不明确 资产负债率较高，还贷负担较重，平均每月需支付银行利息资产负债率较高，还贷负担较重，平均每月需支付银行利息900 多万元，目前经营收入只能用来偿付利息，无力还本多万元，目前经营收入只能用来偿付利息，无力还本经营状况不佳，所有者权益缩水。财务费用偏高已成为二桥公司经营状况不佳，所有者权益缩水。财务费用偏高已成为二桥公司经营困难的重要因素。由于经营亏损，截止经营困难的重要因素。由于经营亏损，截止2002年年12月月31日，二日，二桥公司的所有者权益已由起初的桥公司的所有者权益已由起初的6亿元下降至亿元下降至3.5587亿元，公司的亿元，公司的资产负债率上升至资产负债率上升至89.7%；改制招商前存在问题：改制招商前存在问题：后续再投资能力弱。后续再投资能力弱。Zenith Consulting31二、项目概况从国家政策趋向来看，国家投融资体从国家政策趋向来看，国家投融资体制的改革，使路桥等基础设施改变了制的改革，使路桥等基础设施改变了以往政府包揽的投资机制以往政府包揽的投资机制政策导向政策导向政策支持政策支持财务费用偏高，年支付贷款利财务费用偏高，年支付贷款利息约息约1.32亿元，还贷负担较亿元，还贷负担较重，后续投资能力弱重，后续投资能力弱财政压力财政压力财政压力大财政压力大PPP在融资、效率、技术及管理等方在融资、效率、技术及管理等方面本身具备一定的生命力和优势面本身具备一定的生命力和优势自身优势自身优势PPP具有的优势具有的优势Zenith Consulting32三、项目交易设计和法律结构：交易设计三、项目交易设计和法律结构：交易设计转让主体的规范要求转让主体的规范要求转让收入转让收入对投资者的吸引力对投资者的吸引力收费权转让收费权转让经营权转让经营权转让股权转让股权转让转让程序繁简转让程序繁简操作时间操作时间人员稳定人员稳定后续经营的影响后续经营的影响后续资本运作后续资本运作Zenith Consulting33项目交易设计和法律结构：交易设计项目交易设计和法律结构：交易设计转让方式转让年限（比例）转让价格收费权转让15年172,373.8720年241,511.4225年309,907.7428年348,660.96经营权转让15年172,878.6320年242,238.7525年310,797.7928年349,629.91股权转让40%91,114.7260%136,672.0880%182,229.44单位：万元单位：万元财务预测分析财务预测分析Zenith Consulting34项目交易设计和法律结构：交易设计项目交易设计和法律结构：交易设计三三产剥产剥离方案离方案债务处债务处置方案置方案收益收益处处置方案置方案职职工安置方案工安置方案方案设计：方案设计：特特许经营补偿许经营补偿机制机制利利益益共共享享 风风险险共共担担Zenith Consulting35项目交易设计和法律结构：交易设计项目交易设计和法律结构：交易设计转让主体转让主体南京市交通集团南京市交通集团二桥公司二桥公司65%股权股权转让价格转让价格市交通集团以二桥公司整体资产价值市交通集团以二桥公司整体资产价值45亿元相对应的亿元相对应的65%股权价格股权价格9.43亿元人亿元人民币为本次股权转让之底价。民币为本次股权转让之底价。竞争模式竞争模式通过对各家一次性报价有效性通过对各家一次性报价有效性和高低的比较，依次挑选前三和高低的比较，依次挑选前三位投资候选人。位投资候选人。转让部分转让部分条件设置条件设置转让标的转让标的Zenith Consulting36项目交易设计和法律结构：法律结构项目交易设计和法律结构：法律结构南京市政府南京市政府二桥合资公司用户用户市交通集团市交通集团投资者投资者二桥管理局二桥管理局酒店公司酒店公司养护公司养护公司石化公司石化公司广告公司广告公司特许协议股权转让协议共同成立路政服务协议专业协议公司章程银银 行行贷款协议贷款协议支付费用提供服务Zenith Consulting37 四、项目操作风险和问题问题分析1、股权转让主体、股权转让主体3、转让价格、转让价格2、操作程序复杂，时间较长、操作程序复杂，时间较长4、后续管理整合、后续管理整合二桥投资涉及到交通部、省、市基建拨款，因此在明晰长江二桥有限公司产权过程中，必须取得三方投资人的理解与支持，明确各自的投资主体。投资主体难落实；资产评估复杂，评估范围广、量大；需国家计委审批；需取得债权人同意。股权转让的定价依据主要是参考公司的所有者权益，即净资产来确定，从而导致部分股权转让一次性获得的资金量不如一定年限经营权或收费权转让获得的资金量多。但是另一方面，二桥所有的负债也全部转移到新公司，由新公司来承担。股权部分转让，目前股东将不再独自拥有二桥的产权及经营管理权，新入驻的股东将与原股东一起参与公司的经营决策，这虽有利于公司的民主化、规范化管理，但二者不同的经营理念及管理方式将发生碰撞，需要有相互适应、磨合的阶段。风险风险问题问题Zenith Consulting38拟定法律文件，拟定法律文件，设置边界条件设置边界条件设计融资方案，设计融资方案，选择融资方式选择融资方式明确项目组织，明确项目组织，开展前期工作开展前期工作第四阶段第三阶段审计评估定稿，审计评估定稿，完成资产剥离完成资产剥离第二阶段第一阶段公告产权信息，公告产权信息，公开挂牌交易公开挂牌交易第五阶段签署法律文本，签署法律文本，支付价款，产权交割支付价款，产权交割第六阶段五、项目操作步骤五、项目操作步骤Zenith Consulting39关注-中国现代集团及现代PPP智库微信扫一扫添加“中国现代集团”或者加“cfacn1997”Zenith Consulting40关注中国城投网Zenith Consulting41 谢 谢联系人：徐先生联系人：徐先生微信：微信：54512656Zenith Consulting42演讲完毕，谢谢观看！