公司治理理论

浅析公司治理理论的发展伏蓉 北方民族大学2012级人力资源管理（1）班 20121421 摘要：公司治理问题日益成为各界关注的焦点，文章从狭义、广义以及介于 狭义和广义的角度对公司治理进行内涵界定，着重探索了公司治理理论的三个主 要发展阶段，即围绕解决股东和管理层的委托代理、小股东和大股东的委托代理 以及小股东和大股东/高级管理人员的委托代理问题，浅析公司治理理论的发 展。关键词：公司治理 委托代理一、公司治理内涵界定公司治理是一个多角度多层次的概念，可以从狭义和广义的角度去理解 其内涵。1、狭义的公司治理。狭义的公司治理是以Williamson）等为代表提出的股东 中心理论为基础，强调以通过股东大会、董事会、监事会及管理层这样一种制 度安排的“治理结构”为基础的公司内部治理。Jensen等认为公司治理应致力 于解决所有者与经营者之间的关系，使所有者与经营者的利益相一致。Fama等 进一步提出，公司治理主要解决所有权与经营权分离情况下股东和经理之间的委 托代理问题，其核心是降低代理成本。Shleiler等提出公司治理关注的中心课题 是要保证资本供给者（包括股东和债权人）的利益。这种强调股东权利的公司治 理也称“股东优先理论”。2、广义的公司治理。随着人们对企业行为社会效应的关注，以Cochran等等为代表提出了利益相关者理论，要求在公司治理过程中兼顾股东、债权人、供 应商、雇员、政府和社区等各类利益相关者的利益。青木昌彦和钱颖一认为公司 治理是一套制度安排，用以支配在企业中有重大利害关系的团体投资者、经理人员、员工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。Blair认为公司治 理是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。 李维安认为广义的公司治理是通过一套包括正式和非正式的、内部和外部的制度 或机制协调公司与利害相关者之间的关系，以保证公司决策的科学化，维护公司 各方的利益。基于利益相关者的广义公司治理模式在多个方面反映了社会和市场 经济发展的趋势。但是，由于它涉及的权益主体过于宽泛，实践中难于操作，并 且多元化的生产经营目标会引起经营效率的损失。3、介于狭义和广义之间的公司治理。较为理想的公司治理是减少利益相关 者在正式治理结构中的纳入程度，定位于股东中心模式和利益相关者模式的均衡 区域之内。OECD理事会通过的公司治理原则即体现了这种思想。它由五 个原则构成：其一，强调保护股东的权利；其二，强调对包括小股东和外国股东 在内所有股东的平等对待，如果股东的权利受到损害应有机会得到有效补偿；其 三，强调利益相关者在公司治理结构中的作用；其四，强调信息披露和公司透明 度；其五，强调董事会的责任，公司的治理结构应确保董事会对公司的战略性指 导和对管理人员的有效监督，并对公司和股东负责。总之，有效的公司治理就是要充分发挥内外部治理机制的作用，不断增强公 司决策的独立性与行为的诚信度，提高公司持续发展能力，兼顾利益相关方，实 现全体股东利益的最大化。二、公司治理理论的发展公司治理理论随着不同的委托人与代理人之间的冲突而得到不断的发展。其 主要经历了股东和管理层的委托代理、小股东和大股东的委托代理以及小股东和 大股东/高级管理人员的委托代理等三个阶段。1、股东和管理层的委托代理。公司所有权与控制权分离而带来的治理问题， 最早可以追溯到Adam Smith。他在国富论中指出管理他人资产会导致“玩 忽职守和挥霍浪费”。这实际上已触及到公司治理所要解决的一个核心问题，即 代理问题，它源于经理人员与所有者之间潜在的利益冲突。自股份公司出现到十九世纪末，公司所有权与控制权仍统一在股东手里， 关于股份公司的争论主要围绕公司规模的扩大和公司运营水平的提高，公司控制 权问题还不明显。到了二十世纪初，公司控制权问题开始日益凸现。Berle等的 研究成为这一问题的开山之作。他们对1929年美国最大的200家非金融企业调 查后指出，随着股份公司规模的不断扩大，股权的高度分散化，股东对公司的决 策与运营已无力施加直接的影响，公司的实际控制权已转移到职业经理的手中。 这样，股东的利益可能受到经理层的掠夺，导致公司的行为偏离利润最大化的目 标。Berle等人的担忧对后来学者关于公司治理的思想产生了深刻的影响，并促 使美国随后的政策和立法逐渐注重保护分散的小股东利益。Jensen等运用合约理 论和代理理论分析了现代股权分散型公司中股东与职业经理人之间的利益冲突。 据此，二十世纪八十年代以前，公司治理研究主要以美国公司为研究对象，致力 于解决股权分散化下的“弱股东、强管理者”的问题，着眼于如何建立内外部监 督与激励机制，保护股东的利益。2、小股东和大股东的委托代理。二十世纪八十年代后，很多学者对各国的 股权结构做了大量的实证研究，结果发 现各国公司的股权结构均出现了某种程 度的集中化倾向。Berle等意义上股权高度分散的“现代企业”上已不多见。LaPorta等对49个国家、每个国家中10家最大公司的股权结构集中度进行 的国际比较研究和Claessens等对9个东亚国家(地区)的2980家上市 公司的 研究表明，除了美国、英国和日本等少数国家的公司股权相对分散以外，所有权 或控制权集中才是这一时期全球公司所有权结构的主导形态。据此，对于绝大多 数国家的公司，代理的根本问题是外部投资者与大股东，尤其是与能完全控制管 理者的股东间利益的协调。一方面，大股东参与公司治理有助于解决传统的代理 问题中由于股权高度分散而造成的“搭便车”问题和外部股东与管理层之间在投 资机会与业绩评价方面上的信息不对称问题，保证了公共产品监督的供给，产生“控制的公共利益”另一方面，大股东参与公司治理也会带来新的问 题，即“过度监督”和“大股东侵占”可见，二十世纪八十年代至九十年代末， 公司治理主要围绕于解决股权相对集中情况下的“强大股东、弱小股东”问题， 着力于如何保护小股东的利益。3、小股东和大股东/高级管理人员的委托代理。(1) 内部人的界定。在公司治理中，内部人控制问题被多次提及，其内涵 随之发生变化。Berle等较早指出在股权 高度分散化的现代企业中，公司控制权 实际上已被经理层所掌控。青木昌彦和钱颖一提出在转轨经济中，由于缺乏市场 和法制的约束，企业的实际控制权被经理层所把持。这里，内部人主要是指经理 层。随着大股东参与公司治理成为重要趋势，大股东获得了控制权，并利用优势 地位侵占小股东利益之后，LaPorta等开始将大股东列入内部人之列。Burkart等 提出了 “战略联盟理论”，认为大股东往往会和经理层合谋来损害公司和其他股 东的利益。因此，Pitelis认为大股东与高级管理人员之间不存在严重的激励协调 问题，相反，两者作为一个整体，可以视为公司的控制集团。到了二十一世纪初， Dyck等指出公司治理的研究主线之一是探讨以大股东和高管人员为集团的内部 人控制问题，即小股东和大股东/高级管理人员的委托代理问题。(2) 控制权私人收益。控制权私人收益，也称“控制权私利，是指大股 东/高级管理人员凭借其对公司的控制权为自身谋取的利益。它存在非货币和货 币两种形式。非货币形式的控制权私利通常表现为内部人利用控制地位实现某种 心理收益，如调动公司资源实现控制而带来的满足感，偏好某种类型的投资项目。 货币形式的控制权私利则更多地体现了内部人与小股东利益冲突的一面，表现为 大股东/高级管理人员通 过关联交易、非经营性资金占用、过度担保、享有高 福利等方式侵占公司和小股东的利益。(3) 小股东利益的保护。大股东/高级管理人员为追求控制权私利而实施 的侵占行为，从短期看会损害公司和其他股东利益，从长远来看，会降低上市公 司的质量，打击外部投资者的投资积极性，提高公司的融资成本，最终危害到整 个金融市场的健康发展。因此，很多学者着眼于如何从国家层面和公司层面建立 小股东保护机制。Burkart等提出，国家层面的小股东保护机制可以分成两类： 便于股东实施权利的保护机制和便于股东事后追偿的保护机制。Klappe等通过 实证分析发现当国家层面的投资者保护水平较高时，该国企业层面的治理水平也 相对较高；当一个国家的法律保护水平不高时，企业层面的公司治理水平对于小 股东利益的保护就显得尤为重要。此外，还有其它小股东保护机制作为国家层面 和企业层面的补充。根据Dyck等的研究，这些补充机制主要包括产品和要素市 场的充分竞争，使产品价格更具客观性，减少内部人利用关联交易进行侵占；发 挥资本市场各方主体(如分析师)的非正式监督，加强“声誉”机制遏制内部人 侵占行为的作用。这样，在各个层面的机制合力作用下，随着小股东利益保护力 度的加强，投资者信心的增强，公司股票的市场流动性将上升。根据 Grimaud 等的研究，流动性强的市场为大股东/高级管理人员利用信息优势获取信息租金 提供了便利，从而为大股东/高级管理人员提高公司治理水平提供了补偿和激 励。参考文献：1 青木昌彦，钱颖一.转轨经济中的公司治理结构：内部人控制和银行的作用.北京： 中国经济出版社，1 9 9 5.2 李维安等著.公司治理.天津：南开大学出版社，2 0 0 1.3 Benos，E. andWeisbach，M. 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CorporateGovernance, I n v e s torProtect i o n, andPe rf o rma n c e i nEme r g i n gMa r k e t s. W orldBankPol icyResearc hWo r k i n gP a p e r, 2 0 0 2： 2818.10 L a P o r t a, RafaelLoPe z一d e一S i lanes, F 1 o reneioShleif e r, Andrei. LawandFinance, NBERWo r ki n gP a p e r, 1 9 9 6, (5 6 6 1).1 P i t e l i s, C. N. (ed.). TheGrowthof the F i rm： TheLegacyofE di thPenrose. Oxford： O x f o r dUn ivers i tyPress, 2 0 0 2.12 P i t e l i s, C. N. (Corporate) Governance, (Shareholder) V a l u e a n d (Sus t a inab l e) Economi cPe rf ormance, CorporateG ove rnance, 2 0 0 4, (1 2)： 2 1 0 2 2 3.浅析公司治理理论的发展姓名：伏蓉学号：2012142班级:2012级人力（1）班