投资银行学培训课件

21 21世纪高等继续教育精品教材世纪高等继续教育精品教材财政金融系列财政金融系列投资银行学主编杨 德勇 石英剑中 国 人 民 大 学 出 版 社第一章 投资银行导论【本章要点提示】投资银行的内涵及功能 投资银行的产生及发展趋势 投资银行的经营业务 投资银行的行业模式及行业特点【本章引言】投资银行是主营资本市场业务的金融机构，是发达证券市场的核心中介和成熟金融体系的重要主体，它的主要作用是把资金使用者和资金供给者直接联系起来，为双方寻求最优的风险和收益关系，即它是对资产进行有效分配和交换的中介。第一节 投资银行的内涵及功能 一、投资银行的内涵 投资银行（Investment Bank）是资本市场上最重要的金融机构之一。作为一个独立行业，投资银行业是在银行业与证券业、商业银行业务与投资银行业务的融合、分离、再融合的过程中产生和发展起来的，也可以说是实行分离型银行制度的产物。二、投资银行的功能 （一）提供资金供需的媒介 （二）推动证券市场的发展 （三）提高资源配置效率 （四）推动产业集中第二节 投资银行的产生及发展 一、投资银行的产生及发展 投资银行起源于18世纪中叶的欧洲。（一）早期投资银行与自然混业 （二）现代投资银行的产生与分业经营 （三）金融管制的放松和混合经营 二、投资银行在中国的发展 我国的投资银行业于20世纪80年代开始起步，是改革开放的必然产物。第三节 投资银行的行业模式及行业特点 一、投资银行的行业模式 （一）分离型模式 分离型模式是指投资银行与商业银行在组织体制、业务经营等方面相互分离，不得混合的管理与发展模式。（二）混合型模式 所谓混合型模式，是指同一家金融机构可以同时经营商业银行和投资银行业务，相互之间在业务上并没有法律上的限制。二、投资银行的行业特点 （一）道德性投资银行的立身之本 1.保守机密 2.信息披露 3.杜绝内幕交易 （二）创新性投资银行的灵魂 （三）专业性投资银行的利润之源 1.金融实践经验 2.金融学和金融理论 3.经营才能和行业专长 4.人际关系技巧 5.市场悟性和远见第四节投资银行的经营业务一、证券发行与承销 （一）证券发行 证券发行业务也称为证券一级市场业务，一般由投资银行设立的投资银行部门或公司融资部实施，在国际投资银行一般由市场开发部、公司融资部、市场销售部等合作完成。（二）证券承销 证券承销是投资银行帮助证券发行人就发行证券进行策划，并将公开发行的证券出售给投资者以筹集所需资金的业务活动。证券承销的方式主要有：承销（Underwriting），包销（Firm Commitment），代销（Bestefforts Underwriting），意余额包销（Standby Commitment）。二、证券交易 （一）经纪商 （二）交易商 （三）做市商 三、并购 并购即收购与兼并（Mergers and Acquisitions，M&A）是企业产权变动和产权交易的基本形式。四、资产管理 资产管理就是投资银行代理资产所有者对资产进行运作，达到资产增值的目的。五、项目融资 项目融资是对一个特定的经济单位或项目策划安排的一揽子融资的技术手段，借款者可以只依赖该经济单位的现金流量和所获收益作为还款来源，并以该单位的资产作为借款担保。六、风险投资 风险投资是指对新兴的极具发展潜力的企业特别是新兴高科技企业创业期的权益性投资。七、资产证券化 资产证券化是指将缺乏流动性但具有未来现金流的资产分类重组，并以这些资产为担保，发行能在金融市场上公开买卖的证券的融资技术和过程。八、金融衍生工具的交易与创设第五节 投资银行的发展趋势 一、投资银行的业务多样化趋势 二、投资银行的业务专业化趋势 三、投资银行的产业集中化趋势 四、投资银行的网络化趋势 （一）对承销发行的影响 （二）对证券交易的影响 （三）业务运作和管理将进一步网络化 五、投资银行的国际化趋势 （一）投资银行机构的全球化 （二）投资银行业务内容的全球化 （三）投资市场全球化 第二章 投资银行的组织结构与管理【本章要点提示】投资银行的组织形态 投资银行从合伙制向公司制演变的原因 投资银行的内部组织结构 公司制投资银行的治理结构【本章引言】投资银行作为金融市场上资金短缺者和资金盈余者的中介人，实施业务的主体即投资银行的业务经营机构就是投资银行的组织。投资银行的组织结构由投资银行的经营理念和价值取向决定，而且受客观环境不同程度的影响。投资银行常常根据自身规模、业务要求和发展战略的不同而采取不同的组织结构。投资银行的组织结构包括投资银行的企业制度形式和内部架构的设置两个方面。本章将讲述投资银行的组织形态、组织结构以及管理体制与治理结构。第一节投资银行的组织形态 一、合伙制投资银行 合伙制是指两个或两个以上的合伙人（自然人或法人）拥有公司并分享公司的利益，至少有一个主合伙人主管合伙公司的日常经营业务并承担责任。所谓合伙，是指两个或两个以上的自然人或法人为共同经营的事业而实行的组合。二、投资银行组织形态的演变 20世纪80年代以来，投资银行业发展的最大变化之一就是由合伙制转换为公司制，并先后上市，许多大的投资银行都已经实现了这一转变。三、混合公司制投资银行 合公司是指各个不同的部门在职能上没有联系的资本或企业合并而成的规模很大的企业。四、我国投资银行的组织形态 公司制是现代投资银行的发展方向，我国的投资银行也基本上朝着这一主要的组织形态演进。然而，由于我国投资银行的地位是在经济金融体制的改革中才得到不断加强的，处在跳跃式发展中的投资银行的组织形态与国外成熟公司制的组织形态存在一些不同之处。五、现代公司制投资银行 投资银行转化为现代公司制是现代投资银行与传统投资银行的本质区别之一。作为现代股份公司，管理者主要对其所有者（即股东）负责。第二节 投资银行的组织结构一、投资银行内部组织结构概述 即使在同一种组织形态下，投资银行仍然可以有多种内部结构设计选择。（一）决策层 资银行的决策机构包括股东大会、董事会、执行委员会和总裁这几个层次。（二）职能部门 职能部门是投资银行不可或缺的内部控制和核算中心，兼有服务和监督的职能。股东大会董事会总裁监事会执行委员会职能部门：人事职能部门：法律职能部门：技术支持职能部门：财务功能部门：承销功能部门：经纪功能部门：并购功能部门：资产管理决策层图21 投资银行内部结构层次示意图（三）功能部门 功能部门是投资银行的各个业务部门和利润创造中心。二、投资银行内部组织结构的一般框架以美林证券为例 （一）最高决策管理 （二）内部管理 （三）业务管理 1.消费者市场部消 2.研究发展部 3.资本市场部 （四）区域管理董事长办公室审计委员会风险管理委员会薪酬委员会股东大会董事会内部管理人力资源部稽核部财务部信息技术部风险管理部法律部执行管理委员会内部管理美国私人客户部国际私人客户部资产管理部公司与机构客户部执行管理委员会亚太区澳大利亚、新西南区欧洲、中东及非洲区拉丁美洲、加拿大区日本区各地附属公司及联营公司职能线产品线图22 美林证券的组织架构图第三节 投资银行的管理体制与治理结构一、投资银行的管理体制 （一）投资银行的风险管理 1.从投资银行业务的角度对投资银行面临的风险进行识别和分类 2.投资银行的风险管理实务操作 （二）投资银行的财务管理 1.资本金管理 2.流动资金管理 3.短期资金来源管理 （三）投资银行的人力资源管理 1.投资银行的人才筛选 2.投资银行的教育和培训机制 3.投资银行的人才使用和管理机制 4.投资银行的人才激励机制 二、投资银行的治理结构 公司制是当前国际大型投资银行的典型组织形式，公司由股东大会、董事会、经理层组成多个层次的领导机构。（一）美国投资银行的股权结构特征 1.股权极为分散 2.美国投资银行的股权具有高度流动性 3.美国投资银行都拥有一定数量的内部持股 （二）美国投资银行的董事会结构 1.董事长普遍兼任首席执行官（CEO）2.董事会中的外部董事占有重要地位 3.内部董事在董事会中身居要职 4.董事会下设各种委员会 （三）美国投资银行对经理层的监督约束机制第三章 证券发行与承销【本章要点提示】证券分类、证券发行的类型和当事人 股票的公开发行和承销的一般流程 IPO和SEO股票的定价方式 债券公开发行与承销的一般程序 债券发行中的信用评级 证券私募的含义与特征【本章引言】证券发行是指政府或企业以筹集资金为目的向投资者出售有价证券的活动，从资金筹集者的角度来看，是证券发行；从投资银行的角度来看，是证券承销。证券承销是投资银行的本源业务，也是核心业务。第一节 证券业概述 一、企业发行证券的目的 企业发行证券的直接目的是筹集资金。具体来说，企业发行证券的目的主要包括：（1）筹集资本，成立新公司 （2）追加投资，扩大经营 （3）提高自有资本比率，改善财务结构 （4）债券融资可利用财务杠杆增加资本利得，减少权益资本的分配 （5）其他目的 二、券商 券商是证券业的主体，由证券主管机关批准成立，在证券市场上经营代理证券发行业务、买卖业务、自营证券买卖业务、代理证券还本付息和支付红利等业务的金融机构。三、证券市场 证券市场是证券业的载体，是股票、债券、投资基金等有价证券发行和交易的场所，可分为证券发行市场和证券交易市场。证券发行市场是发行人以发行证券的方式筹集资金的场所，又称一级市场、初级市场。四、证券发行的当事人 （一）发行人 证券发行人是指为筹集资金而发行证券的政府或企业，它们是证券的供应者和资金的需求者。包括以下四大类：1.政府 2.股份公司对 3.金融机构 4.企业 （二）投资者 证券投资者是指通过证券来进行投资的各类机构法人和自然人，他们是证券市场的资金供给者。证券投资者可分为机构投资者和个人投资者两大类。（三）证券承销商 当一家发行人通过证券市场发行证券筹集资金时，一般都会聘请一家投资银行来帮助其销售证券，此时，投资银行所扮演的角色就是承销商。（四）证券监管机构 （五）其他中介机构证 五、证券的主要分类 （一）按照证券经济性质不同分类 （二）按照证券发行主体不同分类 （三）按照证券收益是否固定分类 （四）按照证券发行方式不同分类 （五）按照证券是否在证券交易所上市交易分类 六、证券发行的方式 （一）公开发行和私募 （二）溢价发行、平价发行和折价发行 七、证券承销的方式 （一）不同证券承销方式的比较与选择 （二）承销辛迪加第二节 股票的公开发行与承销 一、企业公开发行股票的条件 （一）已设立的股份有限公司申请公开发行股票 （二）股份有限公司增资申请公开发行股票二、投资银行在股票公开发行及承销中的职责 股票承销，是指投资银行接受股票发行单位的委托，在公开市场上将股票销售给投资者和社会公众投资者，为股票发行单位筹措经营资金的行为。表31投资银行在股票公开发行中的工作流程第三节 债券的公开发行与承销 债券发行是发行人以借贷资金为目的，依照法律规定的程序向投资者要约发行代表一定债权和兑付条件的债券的法律行为。一、企业发行债券需具备的条件 中华人民共和国公司法生效，规定有三类公司可以发行公司债：一类是股份有限公司；一类是国有独资公司；还有一类是两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。二、企业债券发行需考虑的相关因素 债券发行必须考虑有关的因素，具体包括发行额、面值、期限、偿还方式、票面利率、付息方式、发行价格、发行费用、有无担保等。三、投资银行债券承销业务的一般程序 （一）获得债券承销业务 （二）组建承销团 （三）销售四、债券的信用评级 债券的信用评级是指专业的证券评级机构就某一特定债券对其发行人的信用等级的一种评价。（一）债券信用评级的主要依据 （二）信用评级的程序表32 信用评级的依据提出评级申请并提供相关材料对申请评级的单位进行分析信用级别的评定公布评级结果及随后的调整图31 信用评级程序第四节 证券私募 私募又称不公开发行或内部发行，是指面向少数特定的投资者发行证券的方式。一、私募的条件 二、私募的特征 （一）私募的优点 1.简化发行手续 2.避免公司商业秘密泄露 3.节省发行费用 4.缩短发行时间 5.发行条款灵活 6.有确定的发行对象，比公开发行有更大把握成功 （二）私募的不足 1.证券流动性差 2.发行价格和交易价格可能会较低，不利于筹资者 3.可能被投资者操控 4.不利于企业扩大知名度 三、股票和债券的私募 （一）股票的私募 （二）债券的私募第四章 企业上市【本章要点提示】企业上市的含义、利弊分析、考察指标体系 创业板上市的特点及上市流程 分拆上市、整体上市的概念及效应 买壳上市的界定及上市程序 海外上市的界定及上市的主要方式【本章引言】企业上市有利于企业筹集资金，提高企业的资信，完善企业治理结构，是现代企业权益融资的重要渠道。企业上市有广义和狭义之分：狭义的企业上市主要指企业股票发行上市，是指已发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为。广义的企业上市不但包括发行上市，还包括分拆上市、整体上市、买壳上市、借壳上市、海外上市等各种形式。本章主要介绍广义的企业上市的各种形式的界定、上市要求及上市流程等内容。第一节 发行上市 一、企业上市的含义 狭义的企业上市是指企业股票或债券发行上市，即已经发行的股票或债券经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为。广义的企业上市不但包括发行上市，还包括创业板上市、分拆上市、借壳上市、买壳上市、海外上市、整体上市等类型。二、企业上市的利弊分析 （一）企业上市对上市公司的好处 1.有利于企业筹集资金 2.有利于提高企业资信 3.创造流动性 4.有利于完善企业治理结构 5.有利于激励企业员工 （二）企业上市的不利影响 1.信息披露和权力受到制约 2.增大经营者压力 3.分散控制权 4.企业运营费用增加 三、主板上市及运作 （一）企业上市条件 一是建立一套考察指标体系；二是规定在各个指标上，申请企业应该满足的最低要求。上市考察指标体系如图41所示：上市考察之标题体系经营年限业绩和业务股本和股东治理结构信息披露盈利能力发展潜力特别产业的特别要求流通股份股权结构要求资本或股本规模管理层持续性管理层能力独立董事制度独立审计制度上市前信息披露上市后信息披露图41 上市考察指标体系（二）企业上市的流程 1.上海证券交易所的上市流程表42上海证券交易所股票发行上市流程表（T日为发行日）2.香港联合交易所的上市流程 首先，欲上市企业选择适当的保荐人，一般还会邀请该保荐人担任其财务顾问，由保荐人代为或协助准备上市申请和编制上市所需提交的文件。其次，向联交所上市科递交上市申请及有关文件资料；由上市科对该证券上市的适宜性等进行资格审核，并提出意见，上市科可以否决上市申请；对上市科经审核后“原则上”同意的申请，向联交所上市委员会推荐。再次，上市委员会依上市规则及有关法律法规考虑是否同意上市，上市委员会可以否决上市科推荐的发行人的上市申请；对上市委员会认为符合上市规则及其他应该考虑的要求的申请，予以批准，转由上市科发出正式的“批准函”。最后，证券上市申请被批准的企业，与联交所签署一份上市协议，就股份的认购分配作出安排后，便可依指定时日正式挂牌上市，进行交易。四、创业板上市及运作 （一）创业板的概念及特点 创业板市场又称第二板市场（二板市场，Second Board），是与主板市场（Main Board，或称第一板市场）相对应的概念，是指主板市场之外专为中小企业和新兴公司提供筹资途径的一个新市场。二板市场一般具有以下特点：1.为中小企业特别是高科技企业提供融资渠道 2.上市企业的整体风险较大 3.以机构投资者为市场主体 4.严格的信息披露制度 5.特殊的保荐人制度 6.大多采用做市商制度 （二）境内企业申请到香港创业板上市的条件 （三）境内企业申请到香港创业板上市需向证监会提交的文件 （四）创业板上市流程 1.创业企业引入风险投资者 2.选聘中介机构 3.资产评估 4.引进其他发起人 5.保荐人的保荐期限和职责 6.中国内地企业申请香港创业板上市应经中国证监会审批与监管 7.申请上市 8.在香港联交所创业板挂牌交易五、我国主板市场的中小企业板第二节 分拆上市与整体上市 一、分拆上市 （一）分拆上市的概念 分拆上市是指将部分业务或子公司从母公司独立出来单独上市，或者原公司分立成几个相对独立的单位。（二）分拆上市的效应 1.对母公司经营业绩的影响 2.对母公司的股价带来积极的推动 3.有助于母公司主业的转型 4.有利于母公司拓展海外业务 5.推动母公司经营机制的国际化、正规化、规范化 （三）分拆上市的战略管理 1.不可视分拆上市为“圈钱”工具 2.分拆业务的市盈率不可低于母公司 3.不可动摇母公司的独立上市地位 4.不可忽视母公司与子公司现金流量的平衡 5.不可忽视股权稀释带来的外来威胁 6.不可沿用旧有的管理模式和经营机制 二、整体上市 （一）整体上市的概念 整体上市是指原来以分拆方式上市的公司通过反收购集团公司的资产，实现上市公司的资产和集团公司的资产整体上市的过程。（二）整体上市的意义 1.整合资源，做大做强 2.实现规模经济和协同效应 3.规范上市公司运作，提高公司质量 （三）整体上市的模式 整体上市的实现模式主要有三种：定向增发模式、吸收上市模式和私有化模式，其中私有化模式是吸收上市模式的特殊形式，见表45。表45 整体上市的三种模式第三节 买壳上市与借壳上市 一、买壳上市与借壳上市的界定 所谓买壳上市，又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司通过收购上市公司的股份获得上市公司的控制权，然后利用反向收购方式注入自己的相关业务和资产，实现间接上市的目的。所谓借壳上市，是指上市公司的控股股东利用子公司的上市地位将尚未上市的其他业务和资产注入上市子公司，以达到上市的目的。二、买壳上市的主要模式 （一）法人股股权转让 （二）二级市场收购 （三）国有股股权转移 （四）间接控股 （五）整体资产置换 （六）委托书收购 三、买壳上市的程序 （一）买壳上市的成本收益分析 （二）选择买壳上市的对象 1.买壳上市的对象壳公司 壳公司，是指在证券市场上拥有上市资格，但业务规模较小或停业、业绩一般或较差、总股本与可流通股规模较小或即将停牌终止交易、股价较低或股价趋于零的上市公司。2.壳公司的选择原则 （1）股本结构和股本规模 （2）股票的市场价格 （3）经营业绩和经营业务 （4）财务结构 （5）资产质量和公司成长性 （三）买壳 （四）反向收购 （五）业务整合表46 买壳上市成本收益分析股东A其他股东上市公司股东A股东B其他股东上市公司股权现金买壳前买壳后图45 买壳上市示意图 四、买壳上市的价款支付方式 （一）现金支付 （二）资产置换支付 资产置换支付是指买壳交易的买方以自己拥有的实物资产或股权资产作为价款交给卖方，以此取得对卖方部分资产的所有权。（三）债权支付 债权支付是指买壳方以自己拥有的对壳公司的债权作为交易的价款。（四）混合支付 混合支付方式就是综合现金、实物资产、股权资产和债权资产进行支付。（五）零成本收购 零成本收购是指买壳方以承担壳公司全部债务的方式进行收购，买壳方不必支付买壳价款。（六）股权支付 股权支付是指收购企业通过增发新股，以新发行的股票交换壳公司的股票，或者发行新股取代收购企业和壳公司的股票，从而取得对壳公司的控制权。第四节 海外上市一、海外上市的界定及优势 海外上市是指国内股份有限公司向海外投资者发行股票，在海外公开的证券交易场所流通转让的经济行为。海外上市的主要优势如下：（一）海外资本市场更符合企业的融资要求 （二）提高公司治理和管理水平 （三）提升公司的国际知名度和品牌 （四）提高公司与股东的价值 （五）股票期权和股票购买计划的益处 二、海外上市的主要方式 （一）海外直线IPO （二）海外曲线IPO（红筹股形式）（三）买壳上市 （四）造壳上市 （五）可转换债券上市 （六）存托凭证上市第五章 证券经纪与交易【本章要点提示】证券经纪业务、证券自营业务、做市商业务 证券经纪与交易业务的基本含义及基本内容 证券经纪与交易业务在投资银行的基本运作程序【本章引言】投资银行将债券或股票承销并销售给各类投资者之后，这些金融工具就进入了二级市场，即流通市场。二级市场对一级市场的支持是不可缺少的。各类投资者投资时要考虑三个条件：流动性、安全性、收益性，而流动性又是实现后两者的手段。二级市场的根本功能是创造各类金融工具的流动性，它的存在保证了一级市场的生存和繁荣。因此，投资银行在二级市场上非常活跃，不但可以通过接受客户的委托，收取一定的佣金，而且可以据此与客户建立广泛的联系，为其他业务的开展奠定了良好的基础。第一节 证券经纪业务一、证券经纪业务的概念及类型 证券经纪业务是指投资银行接受客户委托，按照客户的要求，代理客户买卖证券的业务，并以此收取佣金。通常，证券经纪业务可分为柜台代理买卖和证券交易所代理买卖两种。二、证券经纪业务的基本程序 （一）开设账户 （二）委托买卖 1.委托指令 2.委托指令的下达 （三）竞价成交 1.竞价原则 2.竞价方式 3.竞价结果 （四）证券结算 1.证券清算与交割交收的定义 证券清算主要是指在每一个交易日中对每个证券经纪商成交的证券数量与价款分别予以轧抵，对证券和资金的应收或应付净额进行计算的处理过程。钱货两清的过程中，证券的收付称为交割，资金的收付称为交收。2.证券结算的主要方式 （1）净额结算 （2）逐笔结算 三、证券经纪业务的运作与特点 证券经纪业务是证券经纪商接受投资者的委托代理为其买卖证券的行为。运作流程如图51所示。证券购买者购买者代理经纪商其证券出售者出售者代理经纪商证券交易市场现金现金现金证券证券证券执行交易图51 证券经纪业务的运作流程第二节 证券自营业务一、证券自营业务的概念及特征 证券自营业务是指证券经营机构用自有资金或依法筹集的资金在证券交易市场以营利为目的买卖证券的经营行为。（一）决策和操作上的自主性 （二）承担的风险不同 （三）收益难以确定 二、证券自营业务的原则 （一）客户委托优先原则 （二）分账管理原则 （三）公开交易原则 （四）加强内部管理原则 （五）守法经营原则 三、证券自营业务的条件 四、证券自营业务的主要类型 （一）证券自营商的投机交易 1.投机的概念 投机是指通过对价格水平变化的预期而持有头寸。2.投机的策略 （1）绝对价格交易 （2）相对价格交易 （3）信用等级预测 （二）证券自营商的套利交易 1.套利的含义 套利（Riskless Arbitrage）是指通过价格差异获得收益。2.套利的策略 （1）空间套利 （2）时间套利第三节 证券做市商业务 一、证券做市商制度的概念及特点 （一）证券做市商制度的含义 证券做市商（MarketMaker）是指在证券二级市场上不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格（即双向报价），并在该价位上接受投资者的买卖要求，以自有资金和证券与投资者进行交易的证券自营商。（二）做市商制度的特点 二、做市商制度的功能 首先，做市商向市场提供了即时交易的机会，同时也维护了二级市场证券价格的稳定性。其次，做市商向市场参与者提供价格信息，将分散的场外交易在一定程度上连接集中起来。三、做市商制度的形式 （一）多元做市商制 （二）特许交易商制 四、做市商制度的利弊分析 （一）做市商制度的优点 1.成交的及时性 2.价格的稳定性 3.矫正买卖指令不均衡现象 4.抑制证券价格操 （二）做市商制度的缺点 1.缺乏透明度 2.增加投资者负担 3.可能增加监管成本 4.可能会滥用特权 五、投资银行充当做市商的动机 首先，投资银行想从证券交易中获利 其次，投资银行进入二级市场充当做市商是为了发挥和保持良好的定价技巧，辅助一级市场业务的顺利开展 最后，发行公司希望自己的股票在二级市场上市后具有较高的流通性和较佳的股价走向，为此，发行公司要寻觅一个愿意为其股票“做市”的金融机构作为主承销商。六、做市商的存货融资 （一）短期融入资金 （二）短期融入证券第六章 资产证券化【本章要点提示】资产证券化的特征及作用 资产证券化的类型及参与主体 资产证券化的交易流程 资产证券化的风险与收益【本章引言】资产证券化是衍生证券技术和金融工程技术相结合的产物。作为一种融资工具，资产证券化可通过对交易结构进行千变万化的设计来适应不同国家或地区的法律、经济和社会环境，满足不同融资者的需求。作为合法规避已有监管制度的产物，资产证券化的出现打破了金融市场各组成子市场、部门和主体机构之间的原有界限，迫使传统的金融机构和金融制度进行适应性变革，有利于金融产业的结构调整，改善金融市场结构。因此，资产证券化除了在发达国家广泛应用外，也被许多发展中国家争相引进，以促进本国的金融深化。第一节 资产证券化的内涵与特征 一、资产证券化的内涵与发展历程 （一）资产证券化的概念与内涵 资产证券化是指将缺乏流动性但具有某种可预见的未来现金流入的资产或资产组合汇集起来，通过结构性重组，将其转变为可以在金融市场上出售和流通的证券，以此来融通资金的过程。（二）资产证券化的产生与发展 资产证券化起源于20世纪60年代末美国的住宅抵押贷款市场。二、资产证券化的特点与作用 （一）资产证券化的特点 美国是资产证券化的发端国家，也是全球最大的资产证券化市场。欧洲是除美国以外世界上第二大资产证券化市场。（二）资产证券化的作用 资产证券化代表金融市场融资的方向。资产证券化是将贷款或者应收账款转换为可流通的金融工具的过程。（三）我国发展资产证券化的现实意义第二节 资产证券化的类型与运作流程 一、资产证券化的类型 （一）按证券化的资产分类 （二）按证券交易结构分类 1.过手证券 2.资产支持债券 3.转付证券 4.抵押担保证券发起人/服务人特殊目的实体（SPV)信用提高机构评级机构投资银行投资者购买信用提高出售贷款10%信用提高级别发布发行证书销售证书图61 过手证券的交易结构 二、资产证券化的交易条件及参与主体 （一）资产证券化的交易条件 1.支持资产的收入现金流稳定或可预测 2.支持资产的破产隔离 3.交易的信用增级 4.有效的市场营销和技术支持 （二）资产证券化交易的各参与主体及作用 1.发起人 2.资产支持证券发行人 3.受托管理人 4.服务商 5.投资银行 6.信用评级机构 7.信用支持机构 8.律师事务所 9.市场监管机构 10.其他市场中介机构 11.证券投资者 三、资产证券化的交易流程 一次完整的证券化融资的基本流程是：发起人将证券化资产出售给一家特殊目的实体（SPV），或者由SPV主动购买可证券化资产，然后将这些资产汇集成资产池（Assets Pool），再以该资产池所产生的现金流为支撑在金融市场上发行有价证券融资，最后用资产池产生的现金流来清偿所发行的有价证券。（一）确立资产证券化目标，组成资产池 （二）组建SPV，实现真实出售 （三）完善交易结构 （四）信用增级与信用评级 （五）证券设计与销售 （六）现金管理服务与清算第三节 资产证券化的收益与风险分析 一、资产证券化对各参与方的收益分析 （一）发起人 （二）特殊目的实体 特殊目的实体（SPV）是一个中介机构，它购买发起人的原始信用产品，加以整合，然后出售包装后的证券。（三）信用增级机构 信用增级机构可以是母公司、子公司或者其他金融机构，它可以是担保公司或者保险公司。（四）投资银行 （五）投资者 二、资产证券化的风险分析 （一）欺诈风险（二）法律风险 （三）金融管理风险（四）等级下降风险第七章 项目融资【本章要点提示】项目融资的概念 项目融资的风险评价 项目融资的风险分担【本章引言】项目融资作为国际金融市场的一个创新，早在20世纪五六十年代就已经出现，但真正兴起还是在80年代中后期，并且在世界范围内广泛应用。80年代中期项目融资被介绍到我国，并在一些大型水力项目中得到成功应用。第一节 项目融资的概念与参考方 一、项目融资的定义 项目融资可以从两个角度来理解：从广义上讲，为了建设一个新项目，或者为了收购一个现有的项目，或者对已有的项目进行债务重组所进行的一切融资活动都可以称为“项目融资”；从狭义上讲，只有有限追索和无追索形式的融资活动才被称为“项目融资”。二、项目融资的参与方 （一）项目的直接主办人 （二）项目的实际投资者 （三）项目的贷款银行 （四）项目产品的购买者或者项目设施的使用者 （五）项目建设的工程公司/承包公司 （六）项目的设备、能源、原材料供应商 （七）项目融资顾问 （八）项目管理公司 （九）有关政府机构 （十）法律和税务顾问第二节 项目融资的可行性分析与风险评价 一、项目融资的可行性分析 项目的可行性研究主要是为了提供拟投资项目的技术、经济、结构、政府支持和市场等方面的资料，它是项目发起人在争取有限追索资金时必须提供的一个重要报告，项目发起人通过这个报告对项目的详细说明来吸引潜在的贷款人、政府官员和潜在的股本投资者参与该项目。二、项目融资的风险分析与评价 为了安排项目融资，在项目技术和财务可行性研究的基础上，还必须对项目进行风险分析，对有关的风险因素作出评价。所谓评价，就是根据一定的标准来判定项目的经济强度和各种风险要素对项目经济强度的影响程度。NPV=nt=1(CI-CO)t(1+ic)-t（71）式中，(CI-CO)t第t年的净现金流量；n项目的生命周期；ic设定的折现率；(1+ic)-t第t年的折现系数。三、资本资产定价模型 资本资产定价模型（Capital Asset Price Model，CAMP）是项目融资中被广泛接受和使用的一种确定项目风险贴现率的方法。Ri=Rf+风险收益率=Rf+i(Rm-Rf)四、融资中的风险评价指标 （一）项目债务覆盖率 DCRt=NCt+RPt+IEt+LEt+t-1t=1NCtRPt+IEt+LEt （二）项目债务承受比率 CR=PVD （三）资源收益覆盖率 RCRt=PVNPtODt RVNPt=ni=1NPi(1+k)i第三节 项目融资的投融资结构设计 一、项目的投资结构 （一）项目风险的分担和项目债务隔离程度的要求 （二）补充资本注入的灵活性要求 （三）对税务优惠利用程度的要求 （四）财务处理方法的要求 （五）产品分配形式和利润提取的难易程度 （六）融资的便利与否要求 （七）资产转让的灵活性要求 二、项目投资结构的主要形式 （一）公司型合资结构 公司型合资结构的基础是有限责任公司，这种投资结构是一个按照公司法成立的与投资者完全分离的独立法律实体。（二）契约型合资结构 契约型合资结构是一种大量使用并且被广泛接受的投资结构，即项目发起人为实现共同的目的，根据合作经营协议结合在一起的一种投资结构。（三）合伙制投资结构 合伙制投资结构是指至少两个或者两个以上合伙人之间以获取利润为目的，共同从事某项投资活动而建立起来的一种法律关系。（四）信托基金投资结构 信托基金作为一种投资形式，在英、美、法国家中应用较为普遍，而在我国应用则较少。三、项目的融资模式 项目融资模式指项目法人取得资金的具体形式，它是项目融资整体结构组成的核心部分。（一）争取适当条件下的有限追索融资 （二）实现项目风险的合理分担 （三）最大限度地降低融资成本 （四）实现发起人对项目较少的股本投入 （五）处理好融资与市场之间的关系 （六）争取实现资产负债表外融资 四、主要的融资模式 （一）BOT融资模式 （二）ABS项目融资模式 （三）直接安排融资模式 （四）项目公司融资模式 （五）杠杆租赁融资模式 （六）生产支付融资模式 （七）设施使用协议融资模式第四节 项目融资风险管理与风险分担 一、项目融资风险管理 项目融资风险管理是指有目的地通过计划、组织、协调和控制等管理活动来防止风险损失发生、减少损失发生的可能性以及削弱损失的大小和影响程度，同时采取各种方法促使有利结果出现和扩大，以获取最大利益的过程。二、风险管理的实施 （一）政治风险 （二）法律风险 （三）经济风险 1.利率的风险管理 2.能源、原材料或者最终产品价格的风险管理 3.货币、汇率的风险管理 （四）完工风险 （五）生产风险第八章 风险投资【本章要点提示】风险投资的概念、产生及发展现状 风险投资的参与主体 风险投资的投资过程 风险投资的具体业务【本章引言】第二次世界大战以来，以美国为代表的西方国家逐步形成了较为完备的风险投资机制，而且运作效果良好。这种新兴的投资机制对一国乃至世界经济产生了重大影响，主要表现在两个方面：一是促进科技成果转化为现实生产力；二是以市场需求为导向，推动科技进步。这两个方面互相促进，形成了一个良性的循环过程。正是通过科学发现、企业家才能和风险投资三大关键因素的有机结合，推动了新兴产业的产生与发展，并导致了社会变革。本章主要阐述风险投资的概念、特点、发展和风险投资的参与主体、运作流程及具体业务。第一节 风险投资概述 一、风险投资的概念及特征 （一）风险投资的概念 根据全美风险投资协会的定义，风险投资是由职业金融家投入新兴的、迅速发展的、有巨大潜力的企业中的一种权益资本。（二）风险投资的特征 1.高风险、高收益性 2.长期性 3.权益性 4.管理性 二、风险投资的产生与发展 （一）风险投资的产生 （二）风险投资的发展和完善 1.衰退时期 2.复兴时期 3.低潮时期 4.蓬勃发展时期第二节 风险投资的参与主体 风险投资的参与主体一般包括三方面当事人，即风险资本的提供者风险投资者、风险资本的运作者风险投资机构、风险资本的使用者风险企业，风险投资机构是风险投资运作流程的中心环节。一、风险投资者 （一）风险资本的来源 （二）风险资本来源的差异分析 二、风险投资机构 在理论上，风险资本的运作者可分为风险投资机构和个体风险投资者；在实践中，风险资本的提供者与运作者也可合二为一，即资本提供者直接行使资本运作者的职能。（一）有限合伙制 （二）公司制 （三）子公司 三、风险企业 在美国，风险企业是指有风险投资资助的企业，通常是一些具有发展潜力的、新兴的高新技术中小企业。（一）前期融资投资 1.创业资本 2.开业资本 3.早期发展资本 （二）后期融资投资 1.扩展资本 2.过渡性资本 （三）投资转型资本 1.重组资本 2.风险杠杆收购资本第三节 风险投资的运作流程 一、风险投资项目选择 （一）风险投资项目的选择原则与选择方法 1.每项投资承受的风险不多于两种 2.遵循V=PSE公式 3.其他因素相近时以P为参照系 （二）风险投资项目选择的操作流程 一般包括以下三个主要步骤：1.项目遴2.项目评估3.项目决策 二、项目投资合约的设计与签订 （一）项目投资定价 风险项目投资的价格是指风险投资家在投资寿命期内获得的总回报，它既包括当期收入（股利与利息），也包括资本利得。（二）确定金融工具 1.债券 2.普通股 3.混合证券 （三）分阶段投资 （四）报酬体系 （五）直接参与管理 （六）投资变现 三、项目管理与监控 风险投资机构与传统金融机构最大的区别，就在于风险投资合约签订后，风险投资机构的角色从投资者扩展为合作者，即风险投资机构还要参与风险企业的运作管理。四、风险投资的退出 风险投资退出的主要方式有：（1）出售 （2）股票回购 （3）公开上市第四节 风险投资业务 一、投资银行的风险投资业务 （一）投资银行直接进行风险投资 （二）投资银行担当早期风险企业的融资顾问 （三）投资银行帮助风险投资顺利退出 二、创新的风险投资业务 （一）风险租赁 风险租赁（Venture Leasing）是在通常意义的租赁基础上创新出来的，是一种以风险企业为投资对象的融资租赁形式。（二）麦则恩投资 则恩投资（Mezzanine Financing）又叫半层楼投资，是一种中期投资，其投资对象一般已经进入发展阶段，但因为盈利不足，无法独立解决增加人员、扩大生产的资金需求，需要借助外界力量。（三）风险杠杆并购 所谓杠杆并购（Leveraged Buyout），就是收购方主要通过借债来获得资金，进行目标公司的收购活动。第九章 企业并购【本章要点提示】并购的概念 并购的动因 反并购策略 并购后的整合【本章引言】并购（Merger And Acquisition，M&A）是兼并与收购的简称。其中兼并（Merger）是指两家或两家以上公司合并；而收购（Acquisition）则是指一家收购公司购买目标公司部分或全部资产所有权的经济行为。企业并购是投资银行运作中最具有挑战性的业务。特别是随着世界范围内并购浪潮的迭起，投资银行更加广泛和深入地参与到并购活动中，包括为收购公司寻找并购对象，为目标公司寻找合适的买家或者抵制并购，为并购双方制定并购价格，参与并购活动的融资等方面。在企业并购中，投资银行的身影越来越多地展现，并购方式也在不断进行创新。本章将从六个方面进行介绍：企业并购的概念与分类、企业并购的动因与效应、企业并购业务的基本流程、并购与反并购策略设计、杠杆收购、并购后的整合等。第一节 企业并购的概念与分类 一、兼并与收购的概念 并购是兼并与收购的简称，其中兼并是指两家或两家以上公司合并；而收购则是指一家收购公司购买目标公司部分或全部资产所有权的经济行为，即指一家收购公司购买目标公司股权或资产形成母子关系，或购买后将其合并，或解散该公司并将其包装后卖掉，或由少数投资者取得控股权。（一）合并 （二）兼并 （三）收购 二、并购的分类 （一）按照并购企业与目标企业从事业务的关联程度分类 1.横向并购 2.纵向并购 3.混合并购 （二）按照并购的支付方式分类 1.现金并购 2.股票并购 3.混合并购 （三）按照并购方进行并购的态度不同分类第二节 企业并购的动因与效应 一、经营协同效应 经营协同效应主要是指并购后，企业生产经营活动的效率得以提高所产生的效益。主要包括以下三点：（一）并购能使企业实现规模经济 （二）并购能使企业间优势互补 （三）并购能大大降低交易费用 二、财务协同效应 财务协同效应主要是指并购后由于税法、会计处理惯例、证券市场投资理念和证券分析人员偏好等作用而产生的一种账面的收益。（一）并购可以帮助企业合理避税 （二）并购活动在股市中往往能产生预期效应 三、市场占有论 市场占有论认为，企业并购的主要动因是提高产品的市场占有率，从而控制市场，获取垄断利润。（一）横向兼并占有市场 （二）纵向兼并占有市场 四、企业发展论 （一）减少投资风险和成本，缩短投入产出时间 （二）有效降低进入新行业的壁垒和障碍 （三）可以充分利用企业已有的经验 五、经理人行为与代理问题理论 经理人行为与代理问题理论认为，由于所有权与经营权的分离，所以，经理人实际上在很大程度上控制着公司的实际经营管理权，尤其是在股权分散的大型上市公司中，经理人几乎拥有所有决策权，很容易产生内部人控制问题和代理问题。第三节 企业并购业务的基本流程 一、投资银行在企业并购中的角色 （一）为收购方（公司）提供的服务 （二）为被收购方（目标公司）提供的服务 二、并购的程序 （一）兼并的程序 （二）收购的程序 1.收购对象的选择 2.收购时机的选择 3.收购风险分析 4.目标公司定价 5.制定融资方案 6.选择收购方式 7.谈判签约 8.报批 9.信息披露 10.登记过户 11.收购后的整合工作第四节 并购与反并购的策略设计 一、反并购的经济手段 （一）提高收购者的收购成本 （二）降低收购者的收购收益或增加收购者风险 （三）收购收购者 二、反并购的法律手段 （一）利用反垄断法 （二）利用证券交易法第五节 杠杆收购 杠杆收购是指通过增加公司的财务杠杆完成收购交易的一种收购方式，其实质就是举债收购。杠杆收购通常的做法是：收购企业先成立一家控股子企业，由控股子企业以其资产及目标企业的资产或未来收益作为保证向银行贷款及发行债券来筹措资金，对目标企业进行收购。完成收购后，收购企业将目标企业的部分资产出售，套现用于偿还债务。同时，收购企业还要对目标企业保留部分资产进行重组整合，以提升企业价值，在适当的时机通过公开招股上市或出售等途径撤资套现，从中获取资本收益，因此，杠杆收购一般包括如下运作程序。一、组建收购集团 二、选择收购目标 三、筹集收购资金 四、经营目标企业 五、股权实现第六节 并购后的整合 所谓并购整合，是指并购双方组织及其成员为了通过调整公司的组成要素使其融为一体，而对企业盈利及成长能力的保护、转移、扩散、积累，并最终实现预定并购目标的相互作用过程。一、战略整合 所谓战略整合，是指并购企业根据并购双方的具体情况和外部环境，将目标企业纳入其自身发展规划后的战略安排或对并购后的企业整体经营战略进行调整，以形成新的竞争优势或协同效应。（一）命令模式 （二）变革模式 （三）协作模式 （四）文化模式 二、管理整合 （一）调查分析 （二）移植 （三）融合创新 三、人力资源整合 现代企业竞争在很大程度上也是人才的竞争，这是因为人力资本、组织资本和社会资本是决定企业效率的至关重要的因素。四、文化整合 文化整合的方法有以下几种：（一）同化模式 （二）一体化模式 （三）隔离模式 （四）破坏模式第十章 金融衍生产品【本章要点提示】金融衍生产品的基本概念、主要种类和特征 金融期货和金融期权的概念、功能、主要品种及理论定价方式 金融互换的含义和功能、利率互换与货币互换的基础知识 投资银行参与衍生产品业务投资的主要原因及其在金融衍生产品业务中的作用【本章引言】金融衍生产品市场进入大发展阶段始于20世纪70年代，但时至今日，衍生产品市场的市值（以未平仓合约的总量作为衡量指标）和交易金额已经超过证券现货市场。衍生产品市场规模的超速度发展很大程度上归功于那些致力于衍生产品开发的投资银行。被称为“火箭科学家”的投资银行专家们像玩魔方一样把基础商品、利率、汇率、期限、合约规格等要素进行组合、分解和复合，构造出令人眼花缭乱的金融衍生产品。与此同时，投资银行等金融中介机构积极担当衍生产品交易的中介机构或交易对手方。目前，衍生产品交易已经成为投资银行的一个主要业务项目，为投资银行带来了可观的收入。第一节 金融衍生产品的种类和特征 一、金融衍生产品的基本概念 衍生产品是英文Derivatives的中文意译，其原意是派生物、衍生物的意思。金融衍生产品通常是指从原生资产（Underlying Assets）衍生出来的金融工具。衍生产品具有两个基本功能：一是以规避风险为目的的套期保值；二是以追求风险为目的的投机。二、金融衍生产品的种类与特征 （一）根据产品形态可分为远期、期货、期权和互换四大类 （二）根据原生资产可分为股票、利率、货币和商品四大类 （三）根据交易方法可分为场内交易和场外交易两大类第二节 期货和期权交易 一、金融期货交易 金融期货是交易所按照一定规则反复交易的标准化金融商品合约。（一）金融期货的种类 金融期货基本上可分为三大类：外汇（汇率）期货、利率期货和股票指数期货。（二）金融期货市场的功能 金融期货市场有多方面的经济功能，其中最基本的功能是规避风险和发现价格。（三）金融期货交易的基本特征及与金融现货交易的区别 （四）金融期货的交易策略 金融期货的业务涉及三个主要方面，即套期保值、套利与投机。（五）金融期货的定价 F=S+W-R 式中，F期货合约下的基础资产的单价；S基础资产的现货价格；W现货的持仓成本，R持仓收益。（六）短期利率期货和股指期货 二、期权 期权（Option）是一种“选择交易与否的权利”。具体地说，就是期权合约的买方付出一笔期权费（Premium）后，就获得了一种可以执行合约也可以不执行合约的权利。（一）期权的分类 （二）期权合约的要素 1.标的物 2.单位合约数量 3.执行价格 4.到期日 （三）期权的损益分析 1.欧式看涨期权多头 2.欧式看涨期权空头 3.欧式看跌期权多头 4.欧式看跌期权空头 （四）金融期权的主要品种 1.货币期权 2.股指期权 3.期货期权 4.利率期权 5.可转换债券第三节互换交易 一、金融互换的含义 金融互换是指买卖双方在一定时间内，交换一系列现金流的合约。二、金融互换交易合约的内容 （一）交易双方 （二）合约金额 （三）互换的货币 （四）互换的利率 （五）合约到期日 （六）互换价格 （七）权利和义务 （八）价差 （九）其他费用 三、金融互换的功能 （一）互换交易将国际资本市场融为一体 （二）互换交易提高了利率和货币风险的管理效率 四、利率互换与货币互换 （一）利率互换 利率互换（Interest Rate Swap，IRS）指两笔债务以利率方式互换，一般期初或到期日都没有实际本金的互换，而是把它当做名义本金，交换的只是双方不同特征的利息。1.利率互换的基本形式 2.利率互换市场的衍生产品 3.利率互换的作用 （二）货币互换 1.货币互换的含义 货币互换（Currency Swap）是将一种货币的本金和固定利息与另一货币的等价本金和固定利息进行交换。2.货币互换的基本原理 3.货币互换市场的衍生产品 4.货币互换的作用 （1）降低筹资成本。（2）调整资产与负债的结构。第四节 投资银行在金融衍生产品业务中的作用 投资银行主要以四种方式参与衍生产品市场：一是进行金融创新，开发新的衍生产品，满足市场需要；二是作为衍生产品交易的对手方之一，积极参与衍生产品的交易；三是充当衍生产品市场的做市商，双向报价，维持衍生产品市场的流动性；四是担任客户参加衍生产品交易的经纪商，辅助客户进行衍生产品的交易和结算。（一）以银行信用代替商业信用 （二）撮合互换双方 （三）金融资产的储存第十一章 资产管理与咨询【本章要点提示】基金资产管理 资产管理业务的特点、类型及运作管理 投资银行在基金资产管理中的角色 投资银行在财务顾问中的角色【本章引言】资产管理是指投资者将其合法持有的现金或证券委托给专业的证券经营机构，通过金融市场的运作，有效降低市场风险，赢得较高投资回报的一种新兴的金融业务。而基金管理是投资银行资本市场业务中的一个重要组成部分，它扩大了投资银行可以向客户提供的服务和产品的名单，并越来越成为投资银行业务中不可分割的一部分。第一节 资产管理业务概述 资产管理业务是指所有者将合法拥有资产的运作与管理权以合法的形式委托给具有专业运作管理能力的机构和个人，以获得最大的投资回报率。一、资产管理业务的特点一、资产管理业务的特点 （一）资产管理体现了委托代理关系 （二）委托管理的资产具有多样性 （三）资产管理采用个性化管理 （四）资产管理业务与其他业务的紧密相连性 （五）资产管理业务监管的困难性 二、资产管理业务的基本类型二、资产管理业务的基本类型 （一）现金管理 （二）代客理财 （三）新股申购 （四）国债管理 （五）基金资产管理 三、资产管理业务的运作管理三、资产管理业务的运作管理 （一）资产管理合同的内容 （二）资产管理业务程序 1.申请阶段 2.签订协议 3.管理运作 4.返还本金及收益第二节 基金资产管理 基金资产管理是投资银行基金管理的核心部分，即在基金投资目标和投资指导原则下，按照一定的投资规则和程序，把通过发行基金份额募集的资金分散到证券、不动产、实业等资产中，取得投资收益。一、基金的投资政策 投资政策是指为了实现基金投资目标，基金所选择的投资资产类型和所采取的投资策略。（一）关于投资组合选择 （二）证券分散的程度 （三）关于基金投资充分程度 （四）基金投资限制 二、基金资产管理原则 基金资产是信托投资、基金信托人和经理公司有责任妥善管理和运用信托资产，以维护基金投资者的利益。三、基金投资的目标 （一）当期收入 （二）资本利得 （三）当期收入和资本利得 四、基金的绩效评价 目前公认程度比较高的是风险调整后的收益指标和市场时机抉择指标，具体包括：（一）夏普业绩指数法 s=rp-rfp （二）特雷诺业绩指数法 T=rp-rfp （三）詹森业绩指数法 J=rp-rf+p(rm-rf)（四）市场时机选择能力判断法第三节 投资银行在基金资产管理中的角色 一、投资银行作为基金发起人 投资银行作为投资基金的发起人申请设立基金，一般要完成以下工作：（一）确定投资基金的性质，设计投资基金的品牌 （二）拟订各项基金文件 二、投资银行作为基金管理人 三、基金投放的可行性分析 （一）宏观分析 主要考虑的因素有：经济环境、政治环境、市场流通能力、股份供求量、法规及管制。（二）行业分析 行业分析主要包括下列因素：行业集中或行业分散、有利或者喜爱的行业、周转