公司法教学课件PPT1.ppt

Date1 第三章 公司法 公司是依公司法成立的，独立核算、自主 经营，自负盈亏的企业法人。 Date2 公司的一般特征： 公司是以盈利为目的 的企业法人组织； 公司是以股东的投资 为基础设立的； 公司是依法定条件和 程序设立的规范化或标准 化的企业。 Date3 公司的种类 按公司的股东责任形式可分为：无限公司、 有限公司、两合公司、股份公司。 按公司国籍可分为：本国公司、外国公司、 跨国公司 。 按公司体制结构可分为：总公司与分公司； 母公司与子公司。 Date4 2010年世界500强排行榜（企业名单） Date5 Date6 公司法概念 广义的公司法是调整公司在设立、经营、变 更和终止过程中所发生的经济关系的法律规范总称 。 它除包括公司法外，还包括其他法律，行 政法规中有关公司的规定。 狭义的公司法是指 中华人民共和国公司法 Date7 公司法的特征公司法的特征 公司法是一种商业组织法公司法是一种商业组织法。 公司法是一种商业行为法，公司法是一种商业行为法， 规范公司的商业行为和商业规范公司的商业行为和商业 活动活动。 公司法的主体内容由成文法公司法的主体内容由成文法 构成构成。 公司法的规范主要是强制性公司法的规范主要是强制性 规范，公司的设立人和公司规范，公司的设立人和公司 都必须遵守都必须遵守。 Date8 我国的公司法施行 中华人民共和国公司法共11章、230条 ，于1993年12月29日，第八届全国人大常委会 第5次会议通过，自1994年7月1日起施行。 现行公司法是2005年10月27日 修订通过，2006年1月1日开始施行。 铸法第4集 04.00-14.00.mp4 Date9 第二节 有限责任公司 概念和特征 设立条件和程序 资本制度 体制 国有独资公司 联想集团有限公司 Date10 联想控股有限公司 联想控股有限公司，前身是成立于1984年的 中国科学院计算所新技术发展公司，由中科院计算 所11名科研人员凭借20万元资金创立。 2008年，联想控股综合营业额1152亿元，总资 产644亿元，历年累计上缴国家各种税收126亿元， 公司员工总数近3万人。 该企业在中国企业联合会、中国企业家协会联 合发布的2006年度中国企业500强排名中名列第24 位，2007年度中国企业500强排名中名列第22位。 2010年，联想控股综合营业额1466亿元，总资 产1121亿元，员工总数近4万余人，全国民企500强 排名第3位。 2011 最新 联想集团企业宣传片 Date11 有限责任公司的概念 有限责任公司-是指50个以下股东共同出资 组成，股东以其出资额为限对公司承担有限责任， 公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。 美的集团有限公司 Date12 美的集团 创业于1968年的美的集团，是一家以家电业为 主，涉足物流等领域的大型综合性现代化企业集团 ，旗下拥有三家上市公司、四大产业集团，是中国 最具规模的白色家电生产基地和出口基地之一。 1980年，美的正式进入家电业；1981年开始使 用美的品牌。目前，美的集团员工13万人，旗下拥 有美的、小天鹅、威灵、华凌等十余个品牌。 除顺德总部外，美的集团还在国内的广州，中 山，重庆，安徽合肥及芜湖，江苏无锡、淮安及苏 州，河北邯郸等地建有生产基地；并在越南、白俄 罗斯建有生产基地。 Date13 有限责任公司的主要特征 (1)股东人数限制； (2)股东有限责任； (3)股份不须等额； (4)设立程序简单。 维达纸业有限公司 Date14 广东维达纸业有限公司 维达国际集团是一家集研发 、生产、销售为一体的现 代化大型卫生用品集团企业，是中国卫生用纸及用品行业产 品最全、销售量最大的企业之一。生产规模、产品质量、市 场占有率、经济效益等方面一直处于行业领先地位。 在中国建立包括广东、江门、湖北、浙江、北京、四川 、辽宁七大现代化生产基地并在澳洲建立加工基地，员工超 过5,500人，长期客户超过1,000家，销售网络遍布中国、港 澳地区、东南亚、欧洲及大洋洲。 维达集团在20多年发展壮大的历程中屡获殊荣，先后获 得江门市先进外资企业、广东省著名商标、广东省名牌产品 、广东省质量效益型先进企业、中国驰名商标、中国名牌产 品等荣誉。 Date15 有限责任公司的设立 设立有限公司应具备五个条件。 （1）股东符合法定人数； 股东人数股东人数5050人以下人以下。 （2）股东出资达到法定资本最低限额； 股东出资达到注册资本最低限额股东出资达到注册资本最低限额3 3万元万元， 一人公司一人公司1010万元万元 。 Date16 有限责任公司设立条件 （3）股东共同制定章程； 公司章程应载明的事项： 公司名称和住所；经营范围 ；注册资本；股东姓名或名称； 股东权利和义务；股东出资方式 和出资额；股东转让出资条件； 公司机构及其产生办法、职权、 议事规则；法定代表人；公司解 散事由与清算办法。 Date17 Date18 有限责任公司设立条件 （4）有公司名称，建立符合有限责任公司 要求的组织机构。 （5）有公司住所，有固定的生产经营场所 和必要的生产经营条件。 Date19 江门逸豪酒店 坐落于以大型经营模式闻名遐迩的金汇世纪广场内的 逸豪酒店，是江门首家五星级酒店。 逸豪酒店拥有近700间豪华客房,可容纳5000余人同时 就餐的庞大各色餐饮经营区域,超过1万平方米的大型 DISCO夜总会，设施齐备、先进国际会议中心（其中国际 会议中心可容纳1200人、多功能会议室可容纳250人、小 型会议室可容纳80人），和建筑面积超过的休闲娱乐项目 经营区域（其中包括：高尔夫球练习场，室内、外网球场 ，室内、外泳池、健身室，水疗中心、多功能跳舞室、桌 球、雪茄红酒廊、咖啡座、甜品屋、网吧、桑拿）。 Date20 有限责任公司设立登记 (1)制定公司章程。 公司章程，由全体出资人讨论协商，经代表2 3以上表决权的股东通过。 (2)设立登记。 股东全部出资经法定验资机构验资后，由全 体股东指定的代表或共同委托的代理人，持公司 登记申请书、公司章程、验资证明等文件，向公 司登记机关申请设立登记。 领取法人营业执照日 是公司成立日。 Date21 注册公司的步骤和费用 一、选择公司的形式： 普通的有限责任公司，最低注册资金3万元， 需要2个或2个以上的股东， 从06年1月起新的公司法规定，允许1个股东 注册有限责任公司，这种特殊的有限责任公司又 称“一人有限公司”，最低注册资金10万元。 如果只有一个人作为股东，则选择一人有限 公司，最低注册资金10万元；普通的有限公司， 最低注册资金3万元。 Date22 二、注册公司所需的注册资料： (1)个人资料 （身份证、户口本复印件） (2)注册资金 (3)拟订注册公司名称若干 (4)公司经营范围 (5)租房房产证、租赁合同 (6)公司住所 (7)股东名册及联系地址 (8)公司的机构及其产生办法、 职权、议事规则 (9)公司章程 Date23 注册公司流程图如下： 完成注册需25个工作日 Date24 三、注册公司的费用： 1、工商局工商名称核准，40元 2、公司办公室房租6个月，6000元 3、租房合同打印费5份15元，房产证复印件 5张2.5元 4、租房的印花税12元 5、下载公司章程的上网费2元，公司章程打 印费15元 6、刻法人私章20元 7、会计师事务所的银行询征函元 8、银行开立公司验资户开户费20元 Date25 三、注册公司的费用： 9、会计师事务所办理验资报告500元 10、工商局注册公司手续费300元，信息卡120元 11、公章2个120元，财务章1个60元 12、技术监督局办理组织机构代码证148元 13、银行开立公司基本帐号开户费20元、密码器280元 14、国税税务登记证60元，地税税务登记证60元 15、兼职会计工资，200元 16、申请领购发票，500元 合计：.5元 Date26 Date27 有限责任公司资本制度 有限责任公司的资本是全体股东出资额的总 和，经登记即为该公司的注册资本。 股东可以货币出资，也可以实物、工业产权、 非专利技术、土地使用权等出资。 全体股东的货币出资金额，不得低于低于公司注册 资本的30 证明股东出资份额的权利证书 称为出资证明书。 Date28 出资证明书 出资证明书是表现有限责任公司股东地位 或者股东权益的一种要式证券。 有限责任公司不同于股份有限公司，其全部 资本并不分为股份，但是，有限责任公司的股东 也有自己的出资额。 在有限责任公司中记载股东出资的法律文书 就是出资证明书，有的学者也主张称为“股单” 。 Date29 Date30 出资证明书主要特征 第一，出资证明书为非股权证券。股东所享有的股 东权来源于股东的出资，出资证明书只是记载和反映股东 出资的客观状况。 第二，出资证明书为要式证券。即出资证明书的制作 和记载事项必须按照法定的方式进行。 第三，出资证明书为有价证券。出资证明书是股东享 有股东权的重要凭证。 第四，出资证明书为有限责任公司所特有。该特有相 对于股份有限公司来讲的，股份有限公司表现股东权益的 凭证称为股票，而不称为出资证明书。 第五，出资证明书是有限责任公司成立后签发的证明 股东权益的凭证。 Date31 有限责任公司资本制度 股东在公司登记后，不得抽回出资。 股东之间可相互转让其全部出资或部 分出资。 股东向外转让出资，须经全体股东过 半数同意。 不同意转让的股东应当购买该转让的 出资，如不购买，则视为同意转让，经股 东同意转让的出资，在同等条件下，其他 股东有优先购买权。 Date32 有限责任公司体制 股东 股东会 董事会 经理 监事会 Date33 有限责任公司组织形式 股东会股东会 董事会董事会 总经理总经理 监监事会事会 （公司的最高权力机构）（公司的最高权力机构） （股东大会常设机构）（股东大会常设机构） （负责公司日常经营）（负责公司日常经营） 监督监督 Date34 Date35 Date36 股 东 有限责任公司的股东即出资人。 除国家明令禁止或限制外，有权代表国家投 资的政府机构部门、企业法人、法人事业单位、 社团以及自然人，均可成为 有限责任公司的股东。 Date37 股东的法律地位 股东是公司的出资人，占有公司的股份，享 有充分的股东权。包括对公司的财产权和管理权。 所有股东地位一律平等， 同股同权，同股同利。 股东的义务是遵守章程、 出资并以此对公司承担 责任。 Date38 股东会及其职权 股东会是公司全体股东组成的公司最高权力 机关。 其主要职权有： (1)经营决策权。 决定公司的经营方针和投资计划； (2)董事、监事确定权。 选举或更换董事、监事，决定其报酬； (3)董事会、监事会报告的审批权； (4)财务预决算审批权； Date39 股东会职权 (5)利润分配方案和弥补亏损方案的审批权； (6)增减资本和转让资本、债券发行的决议权； (7)公司改组变动的决议权。 即对公司合并、分立、变更公司形式、解散 和清算等事项作出决议。 (8)章程修改权。 走近国美股东大会现场 国美之争：国美特别股东大会举行 视频：国美控制权之争解密 Date40 董事会 董事会是由股东会选举产生的行使公司经营管 理权的执行机关，对股东会负责。 董事会是公司的常设机关； 是公司的经营决策机关； 是公司股东会决议的执行机关； 是公司的对外代表机关。 Date41 董事会 有限责任公司董事会成员313人。两个以上国 有企业或者其他两个以上国有投资主体投资设立的 有限责任公司，其董事会成员应有职工民主选举的 职工代表。 董事会设董事长1人，董事长为公司法定代表人 。小型有限责任公司，可只设执行董事，并可兼任 经理，执行董事为公司法定代表人。 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超 过3年。 Date42 董事会职权 (1)负责召开股东会，向其报 告工作，执行其决议； (2)决定公司经营计划和投资 方案； (3)制订公司的重要方案； (4)决定公司组织事项； (5)制定公司基本管理制度。 Date43 经 理 经理是公司日常管理工作的负责人。 由董事会聘任和解聘，对董事会负责； 可以列席董事会议。 Date44 职业经理人 职业经理人，是指在企业中全面负责企业经营 管理，由企业在职业经理人市场中聘任，而其自身 以受薪、股票期权等为获得报酬主要方式的职业化 企业经营管理专家。 职业经理人是以经营管理企业为职业的职业管 理者，可以说职业经理人就是企业的“保姆”。 职业经理人要求拥有非常专业的企业管理知识 、丰富的管理经验和对自己职业的忠诚，并承担对 企业资本保值增值的责任。 Date45 李开复-从优秀到卓越 李开复,1961年12月3日出生于 台湾，是一位信息产业的执行官和 计算机科学的研究者。 1998年，李开复加盟微软公司， 并随后创立了微软中国研究院（现 微软亚洲研究院）。 2005年7月20日加入Google（谷 歌）公司，并担任Google（谷歌） 全球副总裁兼中国区总裁一职。 2009年9月4日，宣布离职并创办 创新工场任董事长兼首席执行官。 Date46 唐骏-中国的“打工皇帝” 唐骏为中国职业经理人。 1962年生于江苏省常州市。1984年 毕业于北京邮电学院。曾留学日本和美 国，有“打工皇帝”之称。 2004年唐骏以微软中国终身荣誉总 裁身份从微软退休，并以260多万股股 票期权出任盛大集团总裁。 2008年唐骏以身价10亿元跳槽至新 华都集团。 主要成就： 中国信息产业年度经济人物 中华十大英才管理人物 中国十大最有价值职业经理人 中国十大IT风云人物 打工皇帝唐骏谈人生经历 Date47 打工皇帝唐骏主要成就： 2004年2月，唐骏受邀担任盛大公司总裁,负责盛大这 个全球最大网游运营商的上市全程，短短半年时间，盛大股 价居然从发行价11美元一路飙升至40美元上下。 2008年4月15日，唐骏正式加盟新华都集团，出任集团 总裁兼CEO，全面负责新华都集团的日常管理，长期战略， 集团运营，对外投资及资本运作等的全面工作。 2010年1月28日，新华都实业集团股份有限公司总裁唐 骏宣布，斥资3200万美元(约合人民币2.18亿元)入股上海奔 腾电工有限公司。此次入股后，新华都占奔腾电工19.9%的 股份，成为奔腾电工第二大股东，并承诺3年内上市。 2010年5月14日，“2010新财富500富人榜”，新华都集 团以270亿元资产排名第十位。 Date48 经理的职权 (1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，组织实施公司的年度经营计划和投资方案； (2)拟订公司管理机构设置方案和基本管理制度； (3)制订公司的具体规章； (4)提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人，聘任 或解聘董事会职权范围以外的管理人员。 Date49 监事会 监事会是对公司生产经营业务活动进行监督和 检查的常设机构。 有限责任公司必须设监事会或监事。 监事会成员不得少于3人。股东人数少、规模较 小的，可设12名监事。 监事会由股东代表和适当的职工代表组成。 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 监事列席董事会会议。 Date50 监事会职权 (1)检查公司财务； (2)对董事、经理执行公司职务中的违法和违反公司 章程行为进行监督；当其行为损害公司利益时，要 求予以纠正； (3)提议召开临时股东会。 Date51 一人有限责任公司一人有限责任公司 一人有限责任公司指一个自然人股东或者一一人有限责任公司指一个自然人股东或者一 个法人股东的有限责任公司个法人股东的有限责任公司. . 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人一人有限责任公司的注册资本最低限额为人 民币民币1010万元。万元。 一人有限责任公司一人有限责任公司 不设股东会。不设股东会。 Date52 Date53 国有独资公司 国有独资公司指国家授权投资的机构或部 门单独投资设立的有限责任公司。 国有独资公司是一种有限责任公司，它具 有有限责任公司的若干基本共性，最主要的共 性特征就是其“有限责任”。 鉴于国有独资公司的特殊性，公司法做出 了不同于一般有限责任公司的规定。 Date54 Date55 中国投资有限责任公司成立 经国务院批准，中国投资公司2007年9月29日 在北京 成立。 中国投资公司是依据公司法设立的国有独资公司 ，公司注册资本金为2000亿美元，负责管理我国2000亿美 元的外汇储备。 中国投资公司所从事的外汇投资业务以境外金融组合 产品为主。 此前，中投公司曾以30亿美元入股了美国最大的私人 股权投资基金百仕通公司。 中投公司2010年海外投资回报率11.7% 。 Date56 国有独资公司的特点 1.投资单一。（国家独资） 2.范围限定。（国有企业） 3.组织机构按特殊程序建立。 不设股东会，董事会是最高权利机构，3-9人组 成，由代表国家的投资者按照董事会任期委派或更 换。 4.国家实施监督管理。 监事会成员主要由国务院或其授权机构、部门 委派人员组成并有职工代表参加。 Date57 第三节 股份有限公司 概念和特征 设立的条件、方式和程序 资本制度 体制 股份发行和转让 Date58 股份有限公司概念 股份有限公司又称股份公司。是指由一定数额 的股东组成，公司全部资本平均分成等额股份，股 东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 Date59 中国石油天然气集团公司 中国石油天然气集团公司（简称中国石油集团、中 石油）是一家集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、 油气储运、石油贸易、工程技术服务和石油装备制造于 一体的综合性能源公司。 2008年，中国石油在美国石油情报周刊世界50 家大石油公司综合排名中，位居第5位，在美国财富 杂志2008年世界500强公司排名中居第25位。 2010年5月30日，根据英国金融时报研究机构的 报告显示，中石油当前市值达到3293亿美元（截至2010 年3月31日），位居全球500强企业榜首，成为全球市值 最大的企业。 中国石油集团公司企业宣传片 Date60 中国移动通信集团公司 中国移动通信集团公司，简称中国移 动，前身为中国电信移动通信局。于2000 年4月20日成立，由中央政府管理。 2000年5月16日正式挂牌。注册资本 为518亿元人民币，资产规模超过7000亿 元。 中国移动是中国唯一专注于移动通信 运营的运营商，拥有全球第一的网络和客 户规模，是北京2008奥运会合作伙伴。 国资委公布的2009年度运营状况显示 ，中国移动通信集团以利润总额1484.7亿 元再次蝉联榜首，成为108家央企中的最 赚钱企业。 目前，中国移动有限公司是中国在境 外上市公司中市值最大的公司之一。 中国移动宣传片 Date61 中国工商银行 中国工商银行，全称：中国工商银 行股份有限公司，成立于1984年，是中 国最大的商业银行，是中国五大银行之 首，世界五百强企业之一，拥有中国最 大的客户群。 工商银行和中国银行2010年8月27日 发布的财报显示，2010年上半年业绩继 续保持较高的增长速度。工行继续蝉联 “中国最赚钱公司”。 截至2010年末，工商银行总资产 134,586.22亿元，当前总市值 14,344.70亿元，居全球上市银行之首 。 视频中国工商银行 Date62 股份有限公司特征 募股集资公开 股东数额低限 全部股份等额 股份自由转让 设立程序复杂 Date63 股份有限公司设立条件 设立股份有限公司应具备6个条件。 1.发起人符合法定人数 。 发起人的法定最低限额为2人以上200人以下 ，其中应有过半数的发起人在中国境内有住所。 2.发起人和社会公开募集的股本达到法定资 本最低限额。 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 500万元。 Date64 股份有限公司设立条件 3.股份发行、筹办事项符合法律规定。 4.发起人制订公司章程并经创立大会通过。 5.有公司名称，建立符合有限公司要求的组织机构 。 6.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 Date65 股份有限公司设立方式 股份有限公司的设立有发起设立和募集设立 两种方式。 发起设立（认股设立）是发起人认购公司应 发行的全部股份而设立的方式。 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注 册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购 的股本总额。 Date66 股份有限公司设立方式 募集设立又称招股设立。是发起人认购公司应 发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设 立的方式。 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本 为在公司登记机关登记的实收股本总额。 股份有限公司向社会公开发行股票，发起人认 购的股份不得少于公司发行后股票总额的35%。 Date67 创立大会召开及其职权 认股人缴清股款并验资后，发起人应在30日 内召开创立大会。并应于创立大会召开前15日内 通知认股人，同时予以公告。 创立大会职权：通过公司章程，选举组织公 司机关。董事会应于创立大会结束后30日内向公 司登记机关申请设立登记。 公司营业执照签发日是公司成立日。 Date68 股份有限公司的资本制度 股份有限公司的资本是全体股东出资的总和 。 股份有限公司股东的出资必须表现为等额股 份，创始股东（发起人）只在发起设立时应认足 缴足全部股份，而募集设立则只认缴全部股份的 一部分。 Date69 股份有限公司体制（略） 发起人和股东 ； 股东大会； 董事会 经理； 监事会； 董事、监事、经理的资格、义务 。 Date70 股份有限公司和有限责任公司的异同股份有限公司和有限责任公司的异同 比较 不同点相同点 股份有限公司 有限责任公司 1、资本划分为等额股份 1、资本不划分为等额股份 2、发行股票筹资，资本 必须是货币 2、出资不一定是货币，可 以是技术、厂房等 3、股东人数限制为2人以 上，没有最高限制 3、股东人数限制为1-50人 4、注册资本最低为500 万元 4、最低注册资本为3-10万 元 5、设立程序复杂 5、设立程序简单 6、适应于大中型企业 6、适应于中小型企业 都是依法成立的企业法人 股东均负有限责任 公司均以全部资产对债务承担责任 公司组织机构均为股东大会、董事会、总经理 公司均有名称、章程等 Date71 有限责任公司与股份有限公司的区别 Date72 股份有限公司股份发行 股份是指按相等金额平均划分的股份有限公 司资本的基本构成单位。 每股代表的资本额相等，每股代表一份股东 权，股东所持股份与其在公司中的权利和义务成 正比。 股票是指股份有限公司签发的证明股东所持 股份的凭证，是股份的表现形式。 Date73 股票至今已有将近400年的历史 世界上最早的股份有限公司制度诞生于1602年在荷兰 成立的东印度公司。股份公司这种企业组织形态出现以后， 很快为资本主义国家广泛利用，成为资本主义国家企业组织 的重要形式之一。 伴随着股份公司的诞生和发展，以股票形式集资入股的 方式也得到发展，并且产生了买卖交易转让股票的需求。这 样，就带动了股票市场的出现和形成，并促使股票市场完善 和发展。 1611年东印度公司的股东们在阿姆斯特丹股票交易所就 进行着股票交易，并且后来有了专门的经纪人撮合交易。 阿姆斯特丹股票交易所形成了世界上第一个股票市场。 股票的由来 Date74 荷兰东印度公司 Date75 Date76 阿姆斯特丹股票交易所 Date77 “新中国第一股” 1984年11月14日，经中国 人民银行上海市分行批准，上 海飞乐音响股份有限公司成立 ，并向社会公众及职工发行股 票，总股本1万股，每股面值 50元，共筹集50万元股金。 上海飞乐音响股份有限公 司成为上海第一家股份制企业 。如今，该股总股本已达到 5.599亿股（每股面值1元）， 24年时间，总股本翻了1000多 倍。 实物股票飞乐音响诞生 Date78 Date79 邓小平赠送外宾“小飞乐” 1986年11月14日，邓小平 在北京人民大会堂会见美国纽 约证券交易所董事长约翰凡 尔霖率领的美国证券代表团。 邓小平将一张面额为人民 币50元的上海飞乐音响公司股 票新中国发行的第一张股 票赠给凡尔霖。 这张“小飞乐”股票成为 第一张被外国人拥有的股票， 凡尔霖先生成为中国上市公司 第一位外国股东。 Date80 股票特点 目前，股份有限公司已经成为最基本的企业组织形式 之一；股票已经成为大企业筹资的重要渠道和方式，亦是 投资者投资的基本选择方式；股票市场（包括股票的发行 和交易）与债券市场成为证券市场的重要基本内容。 （1）股票是一种出资证明，当一个自然人或法人向股 份公司参股投资时，便可获得股票作为出资的凭证； （2）股票的持有者凭借股票来证明自己的股东身份， 参加股份公司的股东大会，对股份公司的经营发表意见； （3）股票持有者凭借股票参加股份发行企业的利润分 配，也就是通常所说的分红，以此获得一定的经济股票市 场的影响作用。 Date81 Date82 深圳发展银行股份有限公司 深圳发展银行股份有限 公司（简称：深圳深圳发展 银行，股票简称：深发展A， 股票代码：000001）是中国 第一家面向社会公众公开发 行股票并上市的商业银行。 深发展于1987年5月首次公开 发售人民币普通股，并于 1987年12月22日正式成立， 总部设在深圳。 Date83 中国平安180亿元收购深发展 2011年7月20日，深发展以每股 17.75元的价格向中国平安非公开发 行约16.38亿新股，换取中国平安所 持平安银行的约78.25亿股股份（约 占平安银行总股本的90.75%）以及 现金约26.9亿元交易完成。 目前，深发展持有平安银行约 90.75%的股份，平安银行成为深发 展的控股子公司；中国平安及其控 股公司持有深发展股份共计约26.84 亿股，占比约52.38%，深发展成为 中国平安旗下的控股子公司。 深圳发展银行20周年宣传片 Date84 股份的种类 根据股份是否记载股东姓名， 分为记名股和不记名股。 根据股份所代表的股东权利和 义务的不同，分为普通股和特别股 。 根据股份投资主体不同分为国 家股、法人股、个人股， 根据股份发行对象不同分为境 内上市内资股（即A股）、境内上市 外资股（即B股）和境外上市外资股 （即H股）。 深圳证券所宣传片 Date85 现在比较流行的股票分类： A股的正式名称是人民币普通股票。 它是由我国境内的公司发行，供境内机构或个人（不含 台、港、澳投资者）以人民币认购和交易的普通股票。 1990年我国A股股票一共只有10只，截至2010年12月31日 ，大概有2400家上市公司。 A股市值总规模达到26.35万亿元 ，全年市值增长2.1万亿元。 据世界证券交易所会发布的统计数据，A股市场市值规模 之大超过了日本、英国等成熟市场，也远远领先于印度、巴 西、韩国等新兴市场，确定了全球第二大市值市场的地位。 Date86 B股的正式名称是人民币特 种股票。 它是以人民币标明面值， 以外币认购和买卖，在境内(上 海、深圳)证券交易所上市交易 的外资股。 B股公司的注册地和上市地 都在境内(深、沪证券交易所) ，只不过投资者在境外或在中 国香港、澳门及台湾。2001年 我国开放境内个人居民可以投 资B股。截止2010年9月有108家 B股上市公司B股上市公司。 上海证券交易所营运大厅 Date87 H股也称国企股，指注册 地在内地、上市地在香港的外 资股。（因香港英文HongKong 首字母，而称得名H股。） H股为实物股票，实行 “T+0”交割制度，无涨跌幅 限制。 中国地区机构投资者可以 投资于H股，大陆地区个人目 前尚不能直接投资于H股。 截止2010年9月有161家H股 上市公司。 香港证券交易所营运大厅 Date88 中国企业H 股主要公司名单 上市日期 公司名称市价总值 (港元) 2000/04/07 中国石油天然气股份有限公司170,901,090,000 2000/10/19 中国石油化工股份有限公司75,512,196,000 2003/12/18 中国人寿保险股份有限公司72,923,515,000 2004/06/24 中国平安保险(集团)股份有限公司51,172,873,960 2005/06/15 中国神华能源股份有限公司46,390,651,125 2005/06/23 交通银行股份有限公司112,439,282,163 2005/10/27 中国建设银行股份有限公司814,497,929,500 Date89 中国平安保险(集团)股份有限公司 中国平安保险(集团)股份有限公司是中国第 一家以保险为核心的，融证券、信托、银行、资 产管理、企业年金等多元金融业务为一体的综合 金融服务集团。 公司成立于1988年，总部位于深圳。2004年6 月和2007年3月，公司先后在香港联合交易所主 板及上海证券交易所上市。 中国平安拥有约45.3万名寿险销售人员及12 万余名正式雇员，各级各类分支机构及营销服务 部门超过4400个。截至2010年12月31日，集团总 资产为人民币11,716.27亿元。 平安产险为中国第二大产险公司。 中国平安在2010年福布斯“全球上市公 司2000强”排名中名列第466名，并成为入选该 榜单的中国内地非国有企业第一。 Date90 股份公开发行 目前，我国的股份公司首次公开发 行股票一般在公司发起设立1年后申请 。 股份发行实行公开、公平、公正原 则，必须同股同权同利。同次发行的 股票，每股的发行条件和价格应当相 同。 股份发行价格可以按照票面金额， 也可以超过票面金额，但不得低于票 面金额。 Date91 发行新股的条件 公司前次发行股份已经募足，且间隔1年以上； 公司近3年内连续盈利，并可以向股东支付股利； 公司近3年会计文件无虚假记载。 公司预期利润率可达同期银行存款利率。 Date92 股份转让的规定 股东持有的股份可以依法转 让。 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起的1年内不得转让 。 公司董事、监事、经理应当向 公司申报所持有的本公司股份，并 在任职期内不得转让。 股东转让其股份，必须在依法 设立的证券交易所按法定形式进行 。 Date93 股份转让的规定 公司不得收购本公司 的股票，但为减少公司资 本注销股份或者与持有本 公司股票的其他公司合并 时除外。 公司不得接受本公司 的股票作为质押权的标的 。 Date94 上市公司 上市公司是指其发行的股票经国务院或国务 院授权的证券管理部门批准，在证券交易所上市 交易的股份有限公司。 股份有限公司股东持有的股份可以依法转让 。但是我国目前可以上市交易的股票仅是上市公 司向社会公开发行，经批准上市交易的公众股。 Date95 公司申请上市的条件 公司股本总额不少于 人民币5000万元； 开业时间在3年以上 ，最近3年连续盈利； 股票经证监会批准已 向社会公开发行； Date96 公司申请上市的条件 持有股票面值达1000元以上 的股东人数不少于1000人，向社会 公开发行的股份达公司股份总数的 25%以上，公司股本总额超过人民 币4亿元的，其向社会公开发行的 股份比例为15%以上； 公司在最近3年内无重大违法 行为，财务报告无虚假记载； Date97 公司债券 公司债券是指公司依照法定程序发行的，约定在一定 期限还本付息的有价证券。 公司债券是公司债的表现形式，基于公司债券的发行， 在债券的持有人和发行人之间形成了以还本付息为内容的 债权债务法律关系。 1、公司债券是要式有价证券； 2、公司债券是金钱证券，融资证券； 3、公司债券是流通证券，可以转让、抵押而流转； 4、公司债券是证权证券。 5、公司债券由公司盈利偿还，风险高，收益高。 Date98 Date99 Date100 Date101 Date102 公司债券发行条件 证券法第十六条 公开发行公司债券，应当符合下列条件： （一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元， 有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； （二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年 的利息； （四）筹集的资金投向符合国家产业政策； （五）债券的利率不超过国务院限定的利率 水平； （六）国务院规定的其他条件。 Date103 中国石油化工股份有限公司 发行2010 年公司债券 股票简称：中国石化股票 代码：600028 1、中国石油化工股份有限公司发行不超过人民币200 亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可 2010640 号文核准。 2、中国石化本期发行面值2,000,000 万元公司债券， 每张面值为人民币100 元，20,000 万张，发行价格为100 元/张。 3、本期债券分为5年期 和10年期两个品种，其中， 5年期品种初始发行规模为50 亿元，10年期品种初始发行规 模为150亿元。 Date104 公司债券募集办法中 应当载明下列主要事项： （一）公司名称； （二）债券募集资金的用途； （三）债券总额和债券的票面金额； （四）债券利率的确定方式； （五）还本付息的期限和方式； （六）债券担保情况； （七）债券的发行价格、发行的起止日期； （八）公司净资产额； （九）已发行的尚未到期的公司债券总额； （十）公司债券的承销机构。 公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券 上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等 事项，并由法定代表人签名，公司盖章。 Date105 公司债券的种类 公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。 公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。 发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下 列事项： （一）债券持有人的姓名或者名称及住所； （二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号； （三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期 限和方式； （四）债券的发行日期。 发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明 债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号 。 记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管 、付息、兑付等相关制度。 Date106 公司债券的转让 公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。 公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的 交易规则转让。 记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行 政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名 或者名称及住所记载于公司债券存根簿。 无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给 受让人后即发生转让的效力。 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司 债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。 上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院 证券监督管理机构核准。 Date107 违反公司法的法律责任 第一百九十九条 违反本法规定，虚报注册资本、提交 虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记 的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处 以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款； 对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司 ，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销 公司登记或者吊销营业执照。 第二百条 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者 未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记 机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五 以下的罚款。 第二百零一条 公司的发起人、股东在公司成立后，抽 逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金 额百分之五以上百分之十五以下的罚款。 Date108 违反公司法的法律责任 第二百零二条 公司违反本法规定，在法定的会计账 簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责 令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。 第二百零三条 公司在依法向有关主管部门提供的财 务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由 有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员 处以三万元以上三十万元以下的罚款。 第二百零四条 公司不依照本法规定提取法定公积金 的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取 的金额，可以对公司处以二十万元以下的罚款。 第二百零五条 公司在合并、分立、减少注册资本或 者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的， 由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元 以下的罚款。 Date109 违反公司法的法律责任 公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财 产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的， 由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清 偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的 罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一 万元以上十万元以下的罚款。 第二百零六条 公司在清算期间开展与清算无关的经 营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。 Date110 转账抽逃公司注册资金 股东承担连带还款责任案例 原告付某诉称，2007年8月，被告公司实际经营人刘 某向原告借款15000元用于公司经营业务。同年9月，被告以 相同理由再次向原告借款18000元并承诺还款期限。被告公 司成立后，其股东通过转账形式将注册资金转走，由刘某实 际经营。 但承诺期限届满被告未向原告还款。现要求被告公司返 还三万余元借款及利息，股东及实际经营人对上述借款承担 连带责任。 被告门某等股东辩称，被告系被告公司成立时的股东 ，2006年11月经与实际经营人刘某协商将公司全部股份转让 给其，公司由其掌管，但未办理股权转让事宜。对于原告借 款给被告公司的事实被告并不知晓，故不同意原告请求。 被告刘某辩称，原告所述借款是以公司名义借出，刘某 在其中的行为是职务行为，应由公司承担还款责任，而非由 刘某个人承担。 Date111 转账抽逃公司注册资金 股东承担连带还款责任案例 【法院审理】 法院经审理后认为，借款是以被告公司名义作出，故原 、被告间形成债权债务关系，应当由被告承担还款责任。 门某等为被告公司登记的股东，将认缴的注册资金一次 性转出后未用于经营公司业务，故认定有抽逃出资的情形 ，应对公司债务在其抽逃资金范围内承担连带责任。 【法院判决】 法院作出判决被告公司 向原告还款三万余元，被告 门某等在出资范围内对公司 债务承担连带责任。 Date112 股东投资10万 8年后起诉撤资被驳 张女士将10万元钱投资一家公司，8年后却后悔，于 是起诉要求撤资。近日，上海市松江人民法院判决驳回了 张女士的诉讼请求。 1998年初， 张女士将自己的10万元交给朋友吴先生 ，吴先生和其他6人以出资额75万元共同投资一家食品公司 ，成为该食品公司的股东。 虽然在注册工商登记中吴先生为该公司股东，但在公司 股东的出资比例上对张女士等7人分别进行了登记，并出具 了收据和发放了股权证。 张女士等7名出资人作为股东和董事，在第一次董事会 有关决议中都签了名。 Date113 股东投资10万 8年后起诉撤资被驳 8年来，由于回报不高,加上目前股票大涨，她觉 得很后悔，便想拿回这10万元。 2006年9月， 张女士以在工商登记中，自己不是公 司股东，更不是董事为由，向法院起诉要求吴先生归还 10万元及利息损失。 法院认为，根据公司法 规定，公司成立后，股东不 得抽逃出资。 张女士要求归还投资款 及利息损失的诉讼请求，没 有法律和事实依据，故法院 依法作出上述判决。 Date114