尽职调查报告范文

尽职调查报告范文尽职调查报告范文尽职调查报告范文 篇1一、我国企业海外并购现状随着我国改革开放的不断深化，我国企业在走出去的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤发布的崛起的曙光：中国海外并购新篇章的报告。报告中称，20xx年下半年至20xx年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。20xx年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的理论经历，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的标准性、调查内容的完好性、调查结果的合理性进展审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。二、财务调查报告中存在的问题一财务调查报告只是对于目的企业所有的资料进展简单的罗列目前相当一部分财务尽职报告并未深化地对目的企业的财务状况作出分析p 。这主要是由于目的企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目的企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完好的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显2。二对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱我国企业的许多海外并购案被媒体进展大肆宣传，但其结果并没有如预期的进步股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析p 不准，未能判断有没有控制并购风险的才能，对并购所要付出的本钱和承担的风险估计缺乏，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。三财务尽职报告过于高估目的企业的开展潜力在并购亏损企业时，许多企业对于目的企业的开展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担才能的分析p 和考察，对企业的财务调查与分析p 只停留在账目外表，没有结合企业的市场份额、人力资和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目的企业的开展潜能，分散并购方的资，甚至使并购方背上沉重的包袱。四对目的企业的现金获得才能调查分析p 缺乏，导致现金流危机目的企业在一定程度上控制现金流的方向，在不同工程间进展现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为进步其报告值，误导会计信息使用者。同时目的企业往往是出现财务困境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目的企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得才能提出了要求，假设处理不当，会带来现金流危机，使目的企业反而成为企业的现金黑洞。三、审计在财务调查尽职报告中的作用一审计财务尽职调查报告的程序财务尽职调查的目的是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，主要的工作就是对收益质量和资产质量进展分析p 。在财务尽职调查报告的施行阶段应根据详细的调查方案和企业实际情况，施行标准性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策提供合理的判断根据。首先，对财务尽职调查报告的方案进展审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合标准要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目的企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性3。其次，对财务尽职调查报告的方法进展审计。对于财务调查报告的整体框架进展审计，是否采用多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，防止做出不正确的决策。再次，对财务尽职调查报告的步骤进展审计。合理的调查步骤是防止并购陷阱的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查进展审计，根据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目的企业财务状况、资产价值调查业务标准、企业盈利才能分析p 标准等要求，确保企业并购活动的顺利进展。二审计财务尽职调查报告的内容财务尽职调查报告并不是审计目的公司的财务报表，而是理解并分析p 目的公司的历史财务数据。对目的公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进展全面调查，充分理解企业的消费经营情况，更好地为企业的并购决策提供根据。首先，对财务尽职调查的主体和目的进展审计。进展财务尽职调查要全面的理解企业的施行并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目的和主体的不确定，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目的和主体的审核，以防止尽职调查的盲目性。其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目的企业的价值，做出正确的并购决策，需要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查假设仅对财务报告及其附注施行调查程序，可能无法全面分析p 目的企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括：对目的企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估工程是否确定合理的价值评估类型和评估范围，以及反映目的企业财务状况和资产价值评估相关的内容进展有效的审计，促进企业资产价值评估调查的正确性。对目的企业财务指标的审计，对于尽职调查是否全面理解目的企业的财务组织构建情况，以及目的企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进展审计。同时，审计尽职调查是否对目的企业的资产、负债、所有者权益工程的真实性、合法性进展调查，促进财务指标调查的全面性。对目的企业关联公司交易的审计，关联交易的复杂性和隐蔽性使投资者对于目的企业的价值无法做出合理的判断，审计的主要目的是对尽职调查中目的企业关联方的识别以及对目的企业关联方内部控制制度进展合规性和本质性的测试。从而促进对目的企业财务状况及经营才能的正确评价，促进投资决策的合理性。三审计财务尽职调查的结果有效的财务尽职调查结果，可以帮助企业判断投资是否符合战略目的及投资原那么，合理评估和降低财务风险。对于财务尽职调查结果的审计，主要是在财务尽职调查施行程序和财务尽职调查内容审计的根底上对并购活动的调查构造的真实、有效的审计，进一步完善尽职调查的合理性和有效性。尽职调查报告范文 篇2一、 概况企业历史沿革简述设立时间，控股股东，注册资本与实收资本，相关变化情况等。企业经营范围及主业、资质等。上年末及最新一期主要财务数据。二、 根本素质结论性评价【相当于每个环节的分析p 结论】。控股股东实际控制人的变化情况；目前的控股股东或实际控制人财务及经营实力、行业地位，以及可以在资金、业务、技术和管理、品牌等方面给予企业的支持。企业在控股股东或实际控制人体系内的地位，体系内的主要关联交易对企业资金和经营业绩的影响。企业内部组织构造的设置及其合理性；分支机构及对外股权投资情况相关性、控制力等。人员素质。企业领导者的素质【以能否适应企业经营管理需要为判断标准】；企业从业人员整体素质。【以能否满足技术、经营、消费及主要业务流程标准化管理为判断标准】主要内部控制制度建立及施行情况。【重点关注资金管理、预算管理、重大决策流程、对外担保管理等方面】一 经营环境结论性评价意见。政策环境宏观政策、区域政策：产业政策、信贷政策、税收政策、行业监管等【重点关注新近出台的政策对企业经营管理的影响】。竞争环境行业：行业或区域根本数据与变化趋势，竞争形式、态势及主要竞争对手简要分析p 。【重点强调与企业主业的相关性】二 经营状况结论性评价意见。介绍企业经营形式根本业务、经营历史、客户群、供应商、主营业务份额。企业竟争才能，竟争优势。经营稳定性企业成立期限、主业经营年限，所处生命周期。经营成长性销售增长、利润增长、资产增长。企业面临的主要经营风险等。投融资分析p 融资分析p ：目前融资现状、目前融资本钱、将来融资需求，企业相应的融资方案以及融资方案实现的可能性评价。投资分析p ：投资工程介绍、预期投资收益、投资风险。三开展前景公司自身的开展策略、开展后劲、股东支持。公司近期的财务和经营状况变化趋势。结合行业趋势、特征和企业自身将来的工程投资方案、开展方向及长远规划做前景分析p 等。一 财务构造结论性评价意见。【财务构造的合理性，资产质量，财务风险大小及债权受保障程度】总资本与总资产构造分析p ：资本金实力与负债经营程度；资本的固化形态；资本构造与资产构造的匹配程度。【资产负债率，资本固定化比率】债务构造分析p ：债务的期限构造及其合理性；具有明确归还期限的债务刚性债务占比及债务弹性。银行借款在债务及总资本中的占比，短借长用情况，以及所有者权益对银行债权的保障程度。【净资产与年末贷款余额比率】资产构造分析p ：对企业资产构造进展进一步分析p ，并分析p 判断企业主要资产的质量状况，如通过对应收账款账龄分析p 、固定资产专用化程度越高变现才能越差等、存货构造与本钱计量，以销售规模或经营形式的匹配程度、投资结合收益与现金回流情况等的分析p ，进而对整体资产质量作出判断。【固定资产净值率】二 偿债才能结论性评价意见。【企业资产流动性的强弱，现金流量的充分程度，盈利对付息的保障程度，或有负债的潜在影响，以及综合考虑上述因素后对企业偿债才能强弱的判断意见】流动性：【承上启下：结合前一部分负债程度及资产构造的合理性】资产流动性分析p ；实际的流动性压力；流动资产变现才能及存量货币资金的静态规模。企业即期债务的偿付压力重点关注短期刚性债务。【流动比率，速动比率，现金比率】现金流：【结合经营状况的分析p 】对企业经营环节的现金获取形式、赊销管理、资金垫付等作出分析p ，进而对其现金获取才能以及所获取现金抵偿债务的才能进展判断。【经营性现金净流入量与流动负债余额比率】对企业投资环节的现金流量状况作出分析p ，重点关注现金流出的方向是扩大再消费还是战略策略投资，关注扩大再消费的实际产出效果；/对企业融资环节的现金流量状况进展简单分析p 。【非筹资性现金净流入量与流动负债余额比率，非筹资性现金净流入量与负债总额比率】付息的保障分析p ：企业盈利对债务利息的保障程度。【利息保障倍数】 或有负债：担保结合根本素质分析p 中的担保管理，承诺【大额租金支付、质量等】，诉讼，以及商业承兑汇票贴现等。或有负债所形成的潜在财务风险。【担保比率】三 经营才能及效益结论性评价意见。【企业主业的成长性，周转效率，经营效益的表达，以及资产收益程度的上下】经营质量与效率：主营业务收入的增长趋势，主营业务现金回笼情况及其变化趋势，应收账款、存货等主要资产周转效率需要结合企业的经营特点，营业周期等展开分析p 。【主营收入现金率，应收账款周转速度，存货周转速度，总资产周转速度】经营效益：按照利润表构造，从主营业务利润需要进展产品或地区构造分析p 、营业利润到利润总额、净利润逐层进展分析p 。主要通过年度间变化趋势，变化趋势的一致性等分析p 评价，进而对企业的盈利才能作出判断。需要关注关联交易对企业经营效益的影响。【毛利率，营业利润率】资产收益程度：结合上段分析p 以及资本构造分析p ，对企业的财务杠杆运用效果进展分析p 评价。【净资产收益率，总资产报酬率】五、 资金用途及方案简介一融资资金用途二租赁方案简介租赁融资额、租赁期限、租赁利率、付款总额、保证金/首付款、租金计算方式、各期租金含利息、支付方式等。六、 标的物介绍及可处置性分析p 一标的物介绍二可处置性分析p 评估租赁标的物市场价值、在承租人消费经营中的作用，并做可处置性分析p 。【承租人退租，续租，留购；出租人处置变现，二次出租；设备制造商回购等】七、 工程风险防范措施结论性评价意见。工程存在的主要风险；政策变动，资产重组，债务重组，关联资产交易，控股股东变化，增减资事项，高管人员变动，平安与技术事故，重大质量纠纷，重大诉讼等或有事项主要风险防控措施；担保方案及分析p ：担保方案；担保方介绍根本情况、经营状况、财务状况、信誉状况；担保才能分析p 。其他风险防控措施此项可选择；工程后续跟进管理措施。八、工程收益预测影响合同收益的因素有：租赁融资额、租赁期限、每期月数、折合占用一年的资金、租金在各期期末还是期初支付、支付时是等额付租、等额还本还是依合同约定的时间和金额还本、租赁综合年利率、筹资综合年利率、营业费用率、营业税率和所得税率。【预测的前提条件是假设合同被严格履行】九、总体评价对企业根本素质、经营状况及财务质量给出结论性评价意见，对工程进展总体评价，提出可行与否的明确意见。尽职调查报告范文 篇3一、团队情况尽职调查在vc投资中团队是最重要的，vc需要理解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。1、公司组织构造图;2、董事会、管理团队、技术团队简介;3、管理/技术人员变动情况;4、企业劳动力统计。二、业务情况尽职调查业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。1、管理体制和内部控制体系;2、对管理层及关键人员的鼓励机制;3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业制止协议;4、是否与相关员工签订公司技术机密和商业机密的保密合同;5、员工报酬构造。三、市场情况尽职调查创业者商业方案书中的那些关于市场的分析p 和预测，仅仅是参考。vc会独立地对市场进展尽职调查，vc的市场分析p 工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。1、产品生命周期(成长期、稳定期或是衰退期)及其开展趋势;2、目的产品市场规模与增长潜力分析p (自然更换、系统晋级、扩大应用等);3、核心竞争力构成(技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等);4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率;5、主要客户构成及其在销售额中的比例。四、技术情况尽职调查1、核心技术名称、所有权人、来方式、其他说明;2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况;3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术权威对企业的技术情况的评价;4、公司在技术开发方面的资金投入明细;5、方案再投入的开发资金量及用途。五、财务情况尽职调查财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块:过去的财务数据和将来的财务预测。1、企业财务报表(注册资金验资报告、往年经审计年报，最近一期月报);2、分产品/地区销售、本钱、利润情况;3、企业享受的税收优惠说明和资质;4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。六、法务情况尽职调查提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼记录等等。1、国内外与本企业相关的政治、法律环境;2、影响企业的新法律法规和政策;3、本企业签订的重大协议和有关合同;4、本企业发生重大法律纠纷案件的情况;5、企业和竞争对手的知识产权情况。尽职调查报告范文 篇4一、尽职调查与法律尽职调查(一)为什么要做尽职调查?孙子曰：知己知彼，百战不殆。尽职调查就是通过对商业伙伴或交易对方进展调查，搜集与拟议交易的关键问题相关的信息，从而到达理解商业伙伴和交易对方的目的，发现其业务上的优势和弱点，找出其现存和潜在的各种重大问题和影响交易的重要因素，以便为作出是否与之进展拟议的合作或交易的决定以及讨价还价甚至交易完成后的整合方案提供根据和根底。(二)尽职调查的种类1、从尽职调查的内容划分，可以分为以下种类的尽职调查：(1)业务(客户投资银行)(2)财务税务(会计师)(3)法律(律师事务所)(4)其他专业(包括但不限于环境保护、劳动人事、工程等方面)是否需要特定的其他专业的尽职调查需要视目的公司所处的行业或者客户的要求而定。比方，假设目的公司为消费型企业，涉及环保问题，那么客户可能需要聘请独立的环境技术机构做环保尽职调查；而假设目的公司为历史悠久的大型国有企业，其员工构造复杂、人数众多并且有复杂的历史遗留的劳动问题，客户或许会聘请专业的独立劳动人事问题专家就劳动人事问题进展独立调查并提供咨询。2、从客户拟议的交易类型划分，可以主要分为以下种类的尽职调查：(1)兼并收购(2)证券首次公开发行(3)金融机构贷款(4)重组、重大资产转让等方面理解拟议交易的类型，有助于律师明确法律尽职调查的方向和范围。此外，就不同类型的交易，客户对法律尽职调查的要求也可能不同。3、从代表客户类型划分，可以分为：(1)投资人对目的公司的尽职调查(2)目的公司对投资人的尽职调查当然，对尽职调查也可以有其他类型的分类，比方针对目的公司所处行业的类别而分：针对房地产开发企业、高新技术企业、电信运营企业、钢铁消费企业、药品消费企业、金融机构等的尽职调查。(三)法律尽职调查法律尽职调查就是律师承受客户聘请，对目的公司进展法律方面的调查摸底，以帮助客户理解目的公司设立与存续、股权构造和公司治理、资产和权益的权属与限制、业务运营、守法合规等方面的法律状态，发现、分析p 评估目的公司存在的各方面的法律问题，提醒或提示拟议交易相关的相关法律风险，为客户判断拟议交易是否可以继续进展提供根据，对目的公司存在的相关法律问题向客户提出解决方案或补救措施，为交易构造、收购价格、先决条件、交割后的义务以及交易各方的其他义务等之确定、商业方案与交易进程的调整，向客户提供法律上的根据和支持。二、法律尽职调查的阶段和方式(一)阶段1、竞标阶段的尽职调查有些尽职调查需要在竞标阶段开展。买方将基于该等尽职调查的结果断定是否做这个交易及交易价格如何。在竞标阶段，目的公司往往会要求投资人/买方作出一些承诺。比方某外国金融机构人股中国某金融机构的工程，目的公司就明确要求外国金融机构作出排他性的不竞争承诺，否那么不会考虑承受其进展投资，这样投标人在投标书中一定要包含相应的内容。在此情况下，在进展法律尽职调查的时候，律师就要考虑到客户应当在什么范围内作出排他的不竞争承诺。经理解，该中国金融机构的经营范围非常广，除商业银行的一般存贷款、中间业务外，还包括信誉卡业务等方面，这样律师就要考虑目的公司要求该外国金融机构作出的排他性的非竞争承诺到底应当限于哪些方面。假设投资人买方对其全部经营范围均作出排他性的非竞争承诺，那么承诺范围过于广泛，对买方将来在中国进一步的业务扩展以及和中国其他金融机构的合作会有非常大的不利影响。2、投资意向书谅解备忘录签订后的尽职调查更多的尽职调查常见于投资意向书或谅解备忘录签订后。在这个阶段的尽职调查的重点与竞标阶段尽职调查的重点有所不同。投资意向书或谅解备忘录签订的时候往往价格已经初步确定，这个阶段的法律尽职调查的目的需要重点考虑影响交易价格的因素是否发生变化或改变，应当主要考虑重大资产的权属是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商业而非工业用途；是否属于被抵押资产；或按照相关产业政策应被淘汰的固定资产)；或资产本身因不可抗力而损坏或灭失导致资产价值降低；目的公司所称的不动产实际上是从其关联公司租赁获得或无偿使用的；固定资产投资工程用地违犯立项批复或未获得政府批准等，以及解决问题的方法和相关的程序与本钱。当然，这个阶段的尽职调查还应当注重为客户提供防范和减低潜在法律风险、解决发现的法律问题的步骤与程序。3、分阶段进展的尽职调查有的尽职调查是分阶段进展的。为节省本钱费用或追于时间压力，最初阶段投资人买家可能仅仅希望对目的公司一定范围内的情况和事项进展有限的尽职调查，比方限于公司设立和存续的根本情况(股东构造、营业范围、经营期限、业务容许)、重大资产和合同、有无诉讼/仲裁等，而在确定了在这些方面不存在重大问题，有意进一步洽谈有关交易的前提下才决定进展全面、深化的尽职调查。在分阶段尽职调查的最初阶段，律师可以为客户确定法律尽职调查的范围提供咨询意见。由于客户进展最初阶段的尽职调查的目的是查明其所关心的目的公司的重要方面是否存在重大问题，在这个阶段尽职调查时，律师就必须在有限的时间内抓住最核心和关键的问题，并提出建议。在文件提供不全的情况下，应向客户建议进展更全面的尽职调查。(二)方式法律尽职调查可以分为以下几种方式：1、审阅资料室文件目的公司会将文件资料集中放置于其建立的资料室中供投资人/并购方审查。个别的时候，也有把文件资料发到投资人/并购方或其律师办公场所的情形。2、现场调查投资人/并购方及其中介机构到目的公司做现场尽职调查。目的公司会将文件资料放在专门的资料室，并会应投资人/并购方要求指定相关的联络人，协调安排补充文件的提供、管理层访谈、负责调查问题的解答和说明的人士，甚至协调安排投资人/并购方与相关政府部门的沟通。现场调查对律师的法律功底和判断力的要求很高。很多时候，投资人/并购方并不要求律师写长篇大论的报告，而是要求律师在第一时间向其汇报其所发现的重大问题，这在竞标阶段的尽职调查中尤为多见。律师开进目的公司的现场开始审阅文件后，客户可能每天晚上都会要求所有的中介机构提出问题，这种方式的调查工作的节奏非常快，律师需要尽可能快地找到关键或主要问题，在每次会议中都能提出最有价值的观点。现场调查之所以最考验律师的功底，还在于很多时候目的公司不允许投资人/并购方的律师将文件从文件室带走，甚至在个别调查工程中不允许文件摘抄或审阅。比方，在某个钢铁工程的调查中，投资人/并购方需要理解目的公司的主要消费用地的权属，而目的公司回绝提供土地管理部门的用地文件，而仅同意将文件的部分内容读给投资人及其律师。又如，在对金融机构进展的尽职调查中，由于会涉及金融机构的很多问题(如不良资产率等)，目的公司往往很不愿意提供监管报告。不过，在尽职调查的过程中，文件资料的摘录固然必要，更重要的是律师对问题的分析p 与判断。基于工程或交易的特点或需要，有的投资人可能仅仅要求其律师对有限范围内的事项做尽职调查或者首先就其关心的问题展开尽职调查。律师应当在客户要求的范围内进展调查工作，假设在调查过程中发现调查范围之外事项对拟议交易有重大影响，需要进展调查，律师那么应当与客户及时沟通，在获得客户同意的情况下才可以进展该项调查。三、法律尽职调查的一般范围和主要内容(一)公司根本情况这一部分着重于对目的公司的沿革(即设立、变更以及存续)、股权构造、公司治理、对外投资、目的公司是否获得法律所要求的相关资质、容许、执照，是否符合相关行业监管要求等方面的尽职调查。(二)公司资产(包括知识产权)情况这一部分的重点在于查清目的公司资产的权属状况，是否存在瑕疵或争议，是否存在征用、查封、扣押、担保或其他第三人的权益，对其使用或处置有无法律或其他方面的限制或障碍等，以及有关资产的获得、租赁、转让的相关合同、协议或安排的合法性。就不动产而言，还应特别关注房地产开发工程的用地获得和规划、工程建立、开工验收和预售、销售等问题。关于知识产权的法律尽职调查，那么除其权属及权利限制、容许范围和转让限制、权利期限、保密和不竞争义务等问题之外，律师还应关注技术开发、技术效劳、技术合作等方面协议的条款内容。(三)公司重大合同情况本部分的法律尽职调查涉及目的公司的重大业务合同(如采购合同、供货合同、长期供应合同、经销协议、特许经营协议、仓储合同、运输协议、效劳合同)、债权债务合同与各类担保合同、关联交易合同、重大资产/股权转让或处置的合同或安排、不竞争协议、进出口合同、战略合作协议、合资合同、联营协议、投资协议、保密协议、工程承包合同、市场分配协议、保险合同等。需要注意的是，处于不同行业领域的企业，其业务合同的类型也是不尽一样的。(四)劳动管理律师应审查目的公司各类劳动合同模板(包括临时及正式员工聘用合同)、员工保密与不竞争合同，与高管签订的聘用协议，所有适用的社会保险的投保和缴纳是否合规，有无悬而未决的劳动争议、停工、罢工、因工伤亡、向劳动管理部门的投诉，劳动部门的处分或整改要求，员工手册和其他劳动管理制度或规那么等。(五)环境保护本部分的调查工作应当关注目的公司是否获得环境影。向评价文件及其内容，是否获得有关的环境容许证(如排污容许证)，其环保设施设备是否通过验收，是否按时、足额缴纳排污费，是否存在超标排放和不合要求处置固体废物的情况等。(六)税务大多数情况下，会计师事务所的税务部门会负责调查目的公司的税务问题。法律尽职调查要么不包括这一部分的内容，要么仅限于调查目的公司是否做税务登记、相关税务部门或海关是否发出欠税通知、欠税罚单和补缴通知，有关滞纳金或罚金是否逾期未缴等。(七)诉讼/仲裁在本部分的法律尽职调查中，律师应当重点调查目的公司是否在中国境内外有未决的任何重大诉讼、仲裁、行政复议，是否有可能引起上述程序的任何重大违法或违约行为，是否有尚未执行完毕的仲裁机构、法院及行政机关所作的裁决、判决、裁定及决定、调解书等。如有，其内容为何；有无达成和解协议、支付协议，其内容为何。四、法律尽职调查中律师的作用和职责下文将以并购工程的调查为例。(一)并购方律师的职责(1)根据法律尽职调查的范围、时间和目的公司的实际情况组织成立法律尽职调查团队。(2)理解拟议交易或工程的类型、构造和商业目的，审阅拟议交易各方所签订的意向书或谅解备忘录或其他意向性文件，草拟和发出法律尽职调查文件清单。(3)认真审查目的公司提供的文件，就其中缺页不全部分、尚未提供的文件和文件审查过程中需要进一步核查的内容向目的公司发出补充文件清单及/或问卷。(4)掌握法律尽职调查工作的节奏，确定应当着重调查的重点问题，有目的地审阅文件。假设规定的尽职调查时间偏紧，文件资料量大，并购方律师需要考虑是否需增加人手，或者优先把发现的重要问题报告客户，而在之后的合理时间内完成法律尽职调查报告的撰写。假设目的公司文件提供进程缓慢或过于拖沓，并购方律师那么应当及时告知客户，以便通过客户向目的公司施压，相应延长调查时间或促使加快文件提供进程。律师未能把握好尽职调查的节奏，可能会延缓相关各方洽谈交易的进程，甚至导致客户因此而丧失对目的公司进展全面调查摸底的时机，不得已而退出交易。(5)做必要的文件【摘要】：p 】：。在进展尽职调查的过程中，律师的作用并非是抄写员、记录员，将所有他看到文件资料、听到的信息不加选择地统统抄写或记录下来就算完成了调查。倘假设如此，这种调查对客户而言无疑可能造成极大的本钱浪费，并且不能有效地协助客户发现问题的主次，辨明风险的大小，为客户提供有价值的效劳成果，相反会暴露出律师在此方面缺乏经历。所以说，文件【摘要】：p 】：的好坏也是检验律师是否有好的判断力的一个重要方面。律师在做文件【摘要】：p 】：之前应当首先审阅有关文件资料，判断哪些是重要内容和问题，然后将其记录或总结下来，而不应当拿到文件就马上开始盲目地抄录，无视了尽职调查应有的作用和目的。当然，律师在这方面的判断力并不是生来就有和可以一蹴而就的，需要在做工程和交易的过程中不连续地学习和总结经历。在下文“如何审查目的公司提供的文件”，将会讨论在法律尽职调查过程中如何把握“重要性”原那么。(6)与各方进展及时、有效的沟通。主要包括以下几个方面：与客户沟通。律师应当与客户及时沟通，以理解客户的要求和交易目的，并就目的公司在法律尽职调查方面的配合情况以及律师所发现有有关目的公司的阶段性的重大问题向客户汇报。与目的公司人员沟通。帮助目的公司人员理解尽职调查清单和问卷的内容，并就文件资料存在的互相矛盾之处或无法互相印证的问题和情况等与其沟通。与政府部门沟通。就目的公司的工程立项、用地、税务、设立审批等方面存在的问题，在法律规定并非明确的情况下，与相关政府主管部门的官员进展沟通往往有助于有关问题的解释和澄清。与其他中介机构沟通。在现场尽职调查的进展过程中，常常是几个中介机构同时在进展调查或其各自的调查工作在时间上有部分重叠，通过彼此交换信息可以印证某些法律问题是否存在，同时防止因向各中介机构提供材料信息的分散或不同而漏掉重要问题或者无法判断问题的严重程度。例如，仅仅审查业务合同条文本身，律师可能无法判断含有金钱支付义务条款的合同之履行情况，而会计师通过查账即可发现有关合同项下的付款状况，有无到期应付未付的款项。又如，目的公司存在欠缴社会保险费或因逾期缴税被科以罚金的情形，而判断其欠费严重程度或确认是否已缴纳罚金也需要与会计师互相沟通，通过彼此交换信息来印证这些问题是否存在。再比方，与独立进展环境保护问题调查的机构进展沟通，那么可以理解到该机构通过实地调查发现了目的公司在某处设有废物填埋场或存在严重的水污染，而这在目的公司提供的文件资料中却未予提及或者语焉不详。这样，律师就可以为客户分析p 由此而引发的环保方面的法律责任问题。(7)起草法律尽职调查报告与报告【摘要】：p 】：。法律尽职调查完成之后，律师需要将有关工作成果以书面的形式记载下来，撰写成法律尽职调查报告和报告【摘要】：p 】：向客户汇报。法律尽职调查报告应当包括对公司根本情况(设立及沿革、股权构造和管理构造、对外投资等方面)、经营容许和合法合规性、各类业务和融资合同/安排、关联交易、公司资产(动产和不动产、知识产权)、环保、劳动、诉讼仲裁等方面的尽职调查情况的汇总，列出发现的法律问题，但是，这只是报告内容的第一步。由于客户通常并非法律专业人士，无法对所发现的法律问题所产生的风险进展法律上的评估，因此，律师还应当在尽职调查报告中做简单扼要的法律分析p ，以使客户理解相关问题的法律后果，提示和分析p 潜在的法律风险，继而评估最终其对交易或客户的影响，并指出有无解决方法以及相关的本钱如何。法律尽职调查报告动辄几十页甚或上百页，假设需要进展尽职调查的公司有几十家，且其情况复杂、历史悠久、涉及各种所有制或企业形式，尽职调查报告的篇幅还会更长。作为并购方的管理层通常没有时间通读法律尽职调查报告，因此在这种情况下，律师就需要将重要或关键的法律问题总结和提炼出来，做成报告【摘要】：p 】：(也称重要法律问题清单或概要)，以满足客户管理层的要求。(8)与客户讨论所发现的法律问题。在尽职调查的不同阶段，律师都有可能需要与客户讨论所发现的重大问题。即便是出具了重大法律问题清单或调查报告，客户仍可能需要就其中的问题与律师进展讨论。(二)目的公司律师的职责并购工程中，有越来越多的目的公司在法律尽职调查阶段开始聘请外部律师协助其配合并购方的尽职调查工作。律师应当从以下几个方面协助目的公司配合收购方进展的法律尽职调查工作：(1)保密。在尽职调查过程中，目的公司将向并购方提供形形色色的有关其业务、财务、技术、工程、法律、环保等方面的文件资料和其他信息，而其中很多部分的内容属于目的公司的商业和技术机密或尚未公开的信息，而并购方完成法律尽职调查并不当然意味着并购交易必然会完成。为了防止属于目的公司商业技术机密的资料或信息被披露或泄露给其竞争者或者不当公开，目的公司的律师应当要求并购方及其参谋签署保密协议，对目的公司在尽职调查期间提供的商业技术机密的资料或信息予以保密。(2)与并购方和/或其律师仔细磋商法律尽职调查的范围和相关文件资料提供、进场调查以及完毕尽职调查的时间安排。(3)根据并购方发出的法律尽职调查清单的要求，协助目的公司搜集、整理并购方所要求的相关文件，并记录向调查方提供的全部法律文件。(4)在目的公司将文件交付并购方及其律师之前，审查相关文件，核查有无超出已经确定的法律尽职调查范围的文件资料或信息。需要提请注意的是，目的公司律师不应成心隐瞒或将属于法律尽职调查范围的文件资料或信息因其可能对目的公司不利而拘留而不予提供。这样做将可能给目的公司带来消极影响，因为假设在法律尽职调查期间目的公司向并购方披露对其不利的信息，而并购方知悉该等资料或信息之后仍然决定完成拟议的交易，那么并购方以后将不能以目的公司存在该等瑕疵而主张撤销拟议的交易。而假设目的公司当时未做相关披露却被收购方后来发现，那么收购方将有权根据该等事件影响的程度情况决定是否完成拟议交易的交割或向目的公司索赔。(5)协助制定文件资料室的管理规那么。建立调查人员出入和资料借阅管理制度，防止集中于资料室的文件资料被擅自拿出、散失和失密，防止与工程/交易以及调查无关人员进入资料室。(6)协调安排并购方调查人员与目的公司管理层人员的沟通和访谈，管理法律尽职调查进程，防止不必要或未经容许的拖延。对尽职调查程序管理不善，可能致使并购方疑心目的公司有意掩盖问题、在信息披露方面不够诚信、对推进交易的进程缺乏诚意，甚至可能致使并购方因此退出交易。五、法律尽职调查前的准备工作律师在做法律尽职调查之前，应当做好以下准备工作：理解交易类型和客户的商业目的和法律尽职调查的范围，明确法律尽职调查所处的阶段和法律尽职调查的方式。在客户提供的有关目的公司的背景材料非常有限的情况下，可以花一些时间上google或百度网搜索目的公司的根本信息，包括公司设立存续情况、行业背景、特别是行业研究报告，因为行业研究报告往往可以披露同行业企业通常会存在哪些问题。这样就能有准备而战，即使还没有看法律尽职调查数据库的文件，也能提出一些问题。另外，律师也可以通过把握公司类型、公司规模、行业特点，对可能涉及的典型性问题作出大致方向性判断，比方矿业企业，要先理解矿的类型、是制止开采还是限制开采、获得采矿容许证要经过哪些程序、矿的储量(小型/中型/大型的矿分别适用什么样的审批层级)；如有外资成分，那么须研究该种矿的开采是否制止或限制外商投资。同时，律师还可通过理解类似规模和业务类型的公司的运营对典型性问题进展初步分析p 。六、如何审查目的公司提供的文件下文以公司文件为例。(一)如何审查公司根本文件1、审阅公司根本文件的目的公司根本文件很重要，有提纲挈领的作用。审阅公司文件的目的(通常也是得出结论的方面)如下：确定其是否合法设立、依法存续、出资到位；确定是否存在可能影响其设立有效性及存续的因素；确定其股权构造及可能影响股权构造的因素；关注某些文件(如章程、股东间协议、委托持股安排等)的特别条款设置及赋予的特别权利，以及对拟议交易可能的影响；理解公司所属行业和经营范围，以便核实公司是否属于特种行业，需要获得特殊的营业容许或具备特殊的资质；整理必要的公司信息以供其他方面的分析p 。公司根本信息的整理是很关键的，律师需要对文件进展归纳分类，并分清主次，向客户提供最重要的信息。比方一个集团公司有几十家子公司，就要区分哪些是最主要的控股/参股公司并将其作为重点，制作一个表达主要控股/参股公司持股情况的框架图，便于让客户在第一时间明晰地理解公司的股权构造。初年级律师在审查公司文件时由于经历缺乏，怕遗漏掉重要信息，所以于脆照单全收。但应注意，文件的【摘要】：p 】：并不等于简单的照抄，实际上过多的摘抄只会使重点问题不突出。律师在理论中应当注意学习如何把握拟议交易的核心问题，并在此根底上进展有效的摘抄。另外，初年级律师往往陷于盲目地、机械地摘抄文件的内容，拿到调查文件还没有通篇审查就开始摘抄，而将法律尽职调查的目的抛在了脑后，忽略了或看不到这些文件中的信息所隐含的重要问题。例如，在股权并购工程中，假设客户希望控股一家公司，而目的公司情况比较复杂，有许多小股东(包括自然人股东)，那么在审阅章程的时候就要关注其中有关小股东保护的条款，更重要的还要看法律上保护小股东的规定，必要时应把有关法律中所有相关规定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，假设股权过于分散，拟议交易的达成将可能在很大程度上受制于小股东的同意，律师应当就此提醒客户，考虑采取一些可行方法以减少不确定性。在法律尽职调查中，律师一定要对一些特别的问题保持高度的敏感，因为这些特别的问题有可能会对交易构造有影响。有的公司文件(如章程、股东间协议、委托持股安排等)常常包含某些特别条款设置及赋予的特别权利。例如，有一个目的公司为钢铁企业，该企业是从国有改制为民营企业的，其股权构造相比照拟复杂，外表上的自然人股东只有四个人，而这四个人分别代表了几百个自然人来持有股份(A代表技术人员、B代表管理人员、C、D分别代表其别人员)，这种情况在一般的交易中很少碰到，律师应当对这种问题引起警觉，将其作为法律尽职调查的一个重点，要求目的公司提供进一步的文件(包括委托持股协议等)。同时，找出问题后一定要结合交易构造来分析p ：假设这些背后的股东结合起来，对控股股东会很不利，而实际上设计这个构造的最初意图可能就是为了制约控股股东。再比方，某投资者为私募基金，要投资一个公司，目的公司在此前已经引进过另一个财务投资者，此次为第二轮投资。在第一轮投资时就有一整套的风险投资文件(如章程、投资者权利协议等)，那么律师就应当对第一轮投资的文件做最详尽的【摘要】：p 】：，因为这对客户而言非常重要。此外，目的公司曾经做过工程融资，有一笔10年期的贷款，贷款协议偏向于贷款人，对借款人非常不利，那么我们就必须把所有的陈述与保证事项都摘出来，因为贷款协议偏向于贷款人，那么借款人的陈述与保证范围肯定很宽(有可能一次没有支付保险费、一个陈述与保证不真实都会构成违约)。作为后来投资者的律师，一定要理解前一轮交易的性质，并进一步判断对此次交易会造成何种影响。在与房地产并购工程有关的尽职调查中，律师对相关问题的敏感性也很重要。比方，律师应领先审查开发商自有物业的建立有没有发改委颁发的开发工程核准，以及跟开发工程有关的其他容许，如建立用地规划容许证、建立工程规划容许证、土地使用证等是否获得。然后应当审查土地使用权以什么方式获得；假设是出让获得，就要看当时是协议出让还是通过招拍挂的方式来出让；土地的使用条件为何；是否有土地闲置费问题；土地出让金有无支付凭证；地方性法规规定的其他条件，房地权属是否不一致是否有擅自改变土地房屋用途的情形等。而对租赁物业而言，律师除了需要审查房地产权证租赁合同外，还要审查租赁合同的合法性、租赁登记问题、房地产出租人的权利才能问题、承租人的优先购置权和优先续租权问题、租赁场所的用途等。2、审查公司根本文件众所周知，一般公司根本文件包括营业执照、章程、验资报告、年检报告、其他设立证照(如组织机构代码、统计、海关、外汇、财政、税务登记证照等)、内部规章制度。有些公司的根本文件在任何尽职调查中均不能被忽略，例如公司章程和营业执照。但是，并非所有的公司文件都需要进展摘录或进展说明，比方组织机构代码证，除非确实缺少这些文件或其与公司营业执照不一致且公司无法提出合理理由。特殊公司文件可能包括批准文件、批准证书、发起人协议、出资协议、合资合同、股权转让协议、增资协议、股东协议、投资者权利协议、认股权协议、增资、减资、合并、改制批文、招股说明书、短期融资券/可转债募集说明书等，不同公司形式和所有制性质的企业的公司文件会有不同。在不同的交易中，不同文件的重要性各有差异。如在国有企业改制为民营企业的情形下，改制的批文、资产评估报告、改制方案，甚至政府会议纪要都是非常重要的，应当注意审查、发现隐藏的潜在风险或历史遗留问题(特别是对那些成立年限较长的企业更要高度注意)，比方改制的法律程序存在瑕疵、国有资产不当处置等问题。律师在做此类尽职调查时，一定要保持足够的敏感性。尽职调查报告范文 篇5一、 公司情况简介列示公司注册地、注册资本、实收资本、法定代表人、经营范围、主营业务及主要产品等根本信息。二、 公司历史沿革简介1、 公司设立及历史沿革根本情况；2、 历次股权变动过程及定价根据；3、 以图表形式列示目前股权构造。三、 控股股东及实际控制人情况1、 控股股东及实际控制人根本情况、经营范围、主要业务、财务状况；2、 控股股东和实际控制人最近两年内变化情况；3、 说明公司实际控制人控制的其他企业根本情况；四、 公司业务和产品1、 公司主要业务及盈利形式介绍，公司消费流程、消费工艺、消费技术介绍；2、 列示公司主要业务与其他业务的对公司收入及利润奉献情况；计算主要产品的毛利率、奉献毛利占当期主营业务利润的比重；3、 公司业务的地区分布及主要客户情况；4、 公司主要资产及核心技术的权属情况；5、 公司业务及产品的开展前景表述。五、 行业状况和公司行业地位1、 说明公司所处行业背景、行业政策、行业技术状况、市场细分、进入壁垒等情况；2、 说明行业内主要企业及市场份额、变动情况，列示主要竞争对手情况；3、 详细说明公司竞争优势、优势，收入盈利、技术程度等重要指标市场排名情况。六、 同业竞争及关联交易情况1、 说明公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质，客户对象，与公司产品的可替代性等情况，说明是否构成同业竞争；2、 说明重大关联交易情况。七、 最近两年及一期主要财务数据1、 列示公司最近两年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据，并注明是否经审计；2、 列示公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率等重要指标，判断说明公司经营风险和持续经营才能；3、 简要分析p 财务情况，对于财务数据及指标存在异常以及不匹配的，说明原因。第 41 页 共 41 页