房地产合作开发模式及相关税费分析

房地产合作开发模式及相关税费分析 随着房地产调控政策的升级 融资渠道的收紧 原先拿地比较激进的房 地产公司逐步转换战略 积极寻求共同开发方进行合作开发分担风险 下面我们简要介绍几种合作开发模式及其税费 首先 我们假设 A 公司获得某地块的土地使用权 现拟与 B 公司进行合 作开发 由 A 公司提供土地 B 公司提供项目所需全部资金 项目建成 后 A 公司欲获得 X 万 平米房产 其余部分由 B 公司出售 双方合作 可以采取下列几种模式 模式一 成立新项目公司 一 交易结构 A 公司以土地使用权出资 B 公司现金出资 共同设立一家房地产公司 项目公司 项目所需资金由 B 公司通过注册资本金及股东借款解 决 项目建成后销售 保留 X 万平米 销售所得款项偿还股东借款后 并缴纳相关税费后 按股权比例分红 A 公司以分红款项收购 B 公司股 权 从而通过 100 控股项目公司 同时取得该 X 万平米房产 二 交易税费 1 出资环节 A 公司需缴纳土地增值税 所得税 如评估未增值则无需缴纳 印花 税 项目公司缴纳契税 除非约定固定回报 否则 A 公司无需就出资行 为缴纳营业税 2 销售环节 项目公司需就对外销售部分缴纳土地增值税 所得税 营业税 印花税 3 分红环节 AB 双方无需就其分得利润缴纳所得税 4 股权转让环节 B 公司需就其股权投资收益 如有 缴纳所得税 三 优劣势 相对于房屋建成后进行实物分红的模式 本模式的优点是可以避免 X 万 平米房产过户给 A 公司需缴纳的相关税费 但需要注意的是 由于 B 公 司在转让股权后将退出项目 而项目公司后续可能还将有税费缴纳 合 同尾款等支付义务 双方应协议预留好相应款项 另外 A 公司实物出 资需要满足投资额不低于总投 25 的要求 具体计算方式以当地政府部 门要求为准 模式二 定向增资模式 一 交易结构 B 公司对 A 公司公司进行定向增资 并通过注册资本金及股东借款开发 项目 项目建成销售后偿还股东贷款 按比例分红 A 公司收购 B 公司 股权后实现退出 二 交易税费 相比第一种模式 本模式由于土地使用权未发生转让 则不会涉及出资 环节中的各项税费 其他税负成本与第一种模式相同 三 优劣势 本模式比第一种模式虽然减少了税费 但对于 A 公司公司的要求较高 需要在增资前进行详细的尽职调查 如果甲公司项目较多 业务复杂或 历史较长 不建议采用此种方式 模式三 借款模式 为避免出资环节的相关税费 双方也可以考虑以借款的形式进行合作 由 B 公司向 A 公司提供委托贷款 A 公司进行项目建设及销售 最终偿 还贷款使 B 公司退出 但该模式为 A 公司操盘 实际上改变了双方合作 的初衷 较难达到 B 公司自担风险 A 公司固定回报的目的 如果采取 该模式 建议将贷款的偿还与项目销售进度挂钩 同时还需考虑 B 公司 借款的担保 并提前做好双方税费的测算工作 高利率会导致超过基准 利率部分的利息支出无法税前扣除 且 B 公司应就利息收入缴纳营业税 模式四 联建模式 一 交易结构 A 公司与 B 公司签署联建协议 约定双方的权利义务及房屋建成后的分 配比例 办理土地使用权变更手续 共同进行立项及报批报建 房屋建 成后 甲乙双方各自取得相应比例房屋的产权 二 交易税费 1 项目前期及分房环节 A 公司应就其向 B 公司转让的部分土地使用权 缴纳营业税 营业税按照分得的房屋部分的公允价值或者评估价值减去 原值对应的应分配部分的余额作为营业税计税所得数 如分得房屋为 A 公司自用则免交土地增值税 如分配后再销售还应补缴出资环节的土增 税 2 B 公司应就其获取的部分土地使用权缴纳契税 契税按照其获得土地 使用权价值作为计税所得数 并就其向 A 公司分配的房产缴纳营业税 营业税计算方法同上述 A 公司营业税计算方法 3 同时 甲乙双方还需就其取得的房屋 土地使用权缴纳所得税 A 公司 缴纳所得税计税方法同上述营业税计算方法 B 公司以分得房屋部分公 允价值减去分给 A 公司部分的余额作为所得税计算数 三 优劣势 相比之下 联建模式需要缴纳的税费及税费的计算方式与前两种模式有 所不同 因此无法简单地评价其交易过程中税务成本的高低 需要注意 的是 本模式由于无项目法人实体 对双方配合程度要求较高 且各地 关于合作建房的政策不一 是否采用需结合当地相关政策法规及项目具 体情况而定