粮油贸易公司章程.doc

涉县津悦粮油贸易有限责任公司章 程第一章 总则第一条 为了转换企业经营机制,规范企业的组织和行为，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法和国家有关法律法规，结合公司实际，制定本章程。第二条 公司名称：涉县津悦粮油贸易有限责任公司公司地址：涉县更乐镇神山公司电话：3973529邮政编码：056404第三条 公司依法登记注册，是享有独立民事权利，承担民事义务的企业法人，具有独立的法人资格。企业全部财产为全体股东共同所有。公司股东以其出资额为限，对公司承担责任。第四条 公司建立产权清晰，权责明确，管理科学的现代企业制度，实行自主经营、自负盈亏。第五条 公司宗旨是：以党的方针、政策为指针，坚持以“依法经营，互尊互信，开拓创新，持续发展”为原则，通过合理有效的企业运作，创造出最佳经济效益，服务好天津铁厂广大职工、居民，为繁荣我县经济做贡献。第二章 经营范围和方式第六条 经营范围粮油、预包装食品、散装食品、日用百货的批零；烟酒、调味品、乳制品、土特产品、蔬菜水果、冷饮、食盐、保健食品、日化用品、五金电料、针织品、玩具、文具的零售；公用电话、面食加工、熟食加工、餐饮服务（以上项目限分公司经营）。第七条 经营方式批零、加工、服务。第三章 注册资本和股东出资第八条 公司注册资本为人民币20.4万元。第九条 公司根据改制而设立，按改制方案募集股金。第十条 公司的出资全部以出资证明书确认，以人民币购买。第十一条 公司实行出资自愿，同资同利，风险共担，利益共享的原则，出资者不低于人民币叁仟元。董事、监事会主席出资不低于1.5万元，董事长出资不低于3万元。第十二条 公司签发出资证明书，必须加盖公司公章和法定代表人签字后方可生效，公司股东出资额见附表。第十三条 公司的出资不能抽回，出资证明书不得向公司以外任何人发行和转让。公司成立一年后，其出资经股东会批准后方可转让赠与、继承和抵押。第十四条 公司发行的出资证明书，如有遗失、被盗和损坏，持证股东应及时以书面形式到公司挂失，经审核批准可补发出资证明书，并办理补发登记手续。第十五条 公司只承认已登记的股东为出资证明书的绝对所有人，杜绝一切其它争议。第十六条 公司成立后，根据业务的发展，需要增加资本时，由董事会提出方案，经股东会通过后，按国家有关政策法规增资扩股，并决定其增资方式。第十七条 股东之间可以相互转让其出资，股东向股东以外的人转让其出资时，须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当 购买该股东转让的出资，否则视为同意。公司董事、监事和经理在任期内不得转让其出资。第四章 股东和股东会第十八条 公司出资者为本公司股东，股东按持有出资额享有权利，承担义务。第十九条 公司股东依法享有以下权利：1、出席或委托代理人出席股东大会，参与公司重大决策和选择管理者；2、被推选为董事、监事或 高层管理人员（法律、法规另有规定的除外）；3、按照出资比例分取红利；4、依照国家有关规定及公司章程的规定转让出资，优先购买其他股东转让的出资；5、查阅公司章程、股东会会议记录和公司的财务会计报告报表；6、监督公司的生产经营和财务管理，提出建议或质询；7、公司终止后，有权按出资额比例得到公司剩余财产；8、法律、法规和本章程规定享有的其它权利。第二十条 公司股东应承担以下义务：1、遵守本章程，执行股东会、董事会决议；2、以其所认购的出资额为限，对公司债务承担责任；3、以其所认购的出资额和出资方式足额缴纳出资；4、公司终止后，按自己的出资比例承担债务；5、公司在登记注册后，不得抽回其出资；6、对公司及其它股东诚实信任，积极支持和参与本公司经营管理，提合理化建议，促进本公司业务发展。第二十一条 公司设置股东名册，记载下列事项：1、股东的姓名或名称、住所、出资方式、出资数额及比例；2、登记为股东的日期；3、其它有关事项。第二十二条 公司成立股东会，由全体股东组成，是公司的最高权利机构，行使下列职权：1、讨论通过和修改公司章程；2、审议批准董事会和监事会工作报告；3、审诡计批准公司经营发展战略和其它重大决策。4、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、对公司增加或减少注册资本作出决议；7、选举或更换董事会成员和由股东代表出任的监事会成员，决定有关报酬事项；8、审议代表5%以上出资额股东的提案；9、决定公司的分立、合并和终止及清算；10、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；第二十三条 股东会，每年召开一次，并于每个会计年度终结后三个月内召开。第二十四条 股东会由董事会召集，并于开会日前十五日书面通知，通知应载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。 第二十五条 股东会，由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的董事主持，出席会议的股东要在会议记录上签名。第二十六条 股东出席股东会应持有本公司签发的出资证明书。若因故不能出席，可委托他人出席，代行权利，受委托人出席股东会时，应出示出资证明书，股东代表委托书和本人身份证。第二十七条 有下列情况之一的，董事会应召开临时股东会1、代表四分之一以上表决权的股东提议时；2、两名或两名以上的董事提议时；3、监事会提议时。第二十八条 股东会决议，分为普通决议和特别决议两种。1、普通决议是对公司一般事项作的决议，须经代表二分之一以上的表决权的股东通过；2、特别决议是较之公司一般事项更为重要的事项所作的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第二十九条 下列决议，应由股东特别决议通过；1、公司增加或减少注册资本；2、修改公司章程；3、公司分立、合并、终止和清算；4、选举董事会组成人员。第三十条 股东会议决议时，每一代表，可按本人出资额和所代表的股份投票表决（一股一票）。第三十一条 股东应做好记录、会议的决议事项形成纪要。记录、纪要及出席股东的签名要一并长期保存。第三十二条 股东会的决议内容不得违犯国家法规和本公司章程。第五章 董事会和经理第三十三条 公司董事会是股东会的常设执行机构，向股东会负责。第三十四条 公司董事会，由3名董事组成，董事由股东会选举产生，董事任期3年，可以连选连任。第三十五条 董事会设董事长一名，董事长是公司的法定代表人，由董事担任，并至少由2名董事选举或罢免。第三十六条 董事会应遵照国家法律、法规和公司章程履行职责。第三十七条 董事会应行使以下职权：1、决定召开股东会并向股东会报告工作；2、执行股东会决议；3、制定公司发展规划，年度生产经营计划，决定公司的经营方针；4、制定公司制度，财务预决算、利润分配方案及弥补亏损方案；5、制定公司增减出资额和扩大出资范围方案；6、决定公司资产的抵押、出租、发包和转让；7、制定公司的终止和清算方案；8、选举董事长、任免经理和会计主管人员；9、制定公司章程和修改方案；10、提出公司破产方案；11、审批公司的重大业务和行政事项，审批金额较大的合同和开支；12、股东会授权的其它职权。第三十八条 董事会至少每季召开一次，董事会由董事长召集，应当于会议召开10日以前通知全体董事。董事因故不能出席，可书面委托其它董事或股东代行其事，委托书中载明授权范围。经三分之一以上董事或公司经理提议，应召开特别董事会议。第三十九条 董事会决议须经二分之一以上的董事表决通过，在争议双方票数相等时，以持股比例较高的一方意见通过，董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签名。第四十条 董事长行使下列职权：1、行使法定代表人的职权；2、召集主持股东会和董事会，主持董事会日常工作；3、检查董事会议决议的实施情况，并向董事会报告；4、签署公司的出资证明书或其它重要文件；5、在董事会闭会期间执行董事会决议，处理董事会权限内事务，重要问题应向下一次董事会议报告；6、在特别情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但裁决和处理必须符合公司利益，并在事后向董事会和股东代表大会报告；7、向董事会提名总经理和会计、经济等高级管理人员人选；8、股东会或董事会决议授予的其它职权。第四十一条 董事长因故不能履行职权时，可出具授权书，授权其它董事负责。第四十二条 公司实行董事会领导下的经理负责制，根据需要，经董事会决定，经理可由董事长兼任，也可另设，经董事会授权经理可代行法人代表的职权，任期3年，可连选连任，公司设副经理6名，协助经理工作。第四十三条 公司经理行使以下职权：1、组织实施股东会和董事会决议，并将实施情况向董事会报告；2、全面负责公司的日常行政和经济管理工作；3、拟定公司发展规划，年度经营计划；4、拟定公司年度财务预决算，利润分配和弥补、亏损方案；5、拟定机构设置，调整和撤并方案；6、向董事会提名副经理人选；7、制定公司的具体规章制度，选聘、任免各部门的负责人和其它管理人员、工作人员，制定其工薪及奖惩办法；8、代表公司对外处理业务；9、董事会授予的其它职权。经理行使权时，不得变更股东会和董事会决议或超越授权范围。第四十四条 副经理主要职责：1、协助经理工作，并对经理负责；2、负责分管部门工作；3、经理不在，受经理委托代理经理行使职权。第四十五条 董事、经理的报酬总额必须在年度报告中予以说明并公布。第四十六条 公司董事和经理对公司负有诚信和勤勉的义务，不得从事与本公司有竞争、损害公司利益的活动。第六章 监事会第四十七条 公司设立监事会，对董事会及其成员和经理等管理人员行使监督职能。第四十八条 监事会由3人组成，任期3年，可连选连任，监事会成员由股东会选举和罢免。监事会主席，由至少两名监事选举或罢免，监事不得兼任董事、经理及其它高级管理人员。第四十九条 监事会行使以下职权：1、列席董事会议；2、监督董事、经理等管理人员，有无违反法律、法规、公司章程及股东代表会议决议的行为；3、监督公司业务、财务状况，有权要求董事和经理报告公司的业务情况；4、核对董事会拟提交股东会的会计报告、营业报告、利润分配方案等财务资料；5、提议召开临时股东会；6、代表公司与董事会交涉或起诉。第五十条 监事会行使监督权，所聘请律师、注册会计师、职业审计师等专业人员的费用由公司承担。第七章 财务会计与审计第五十一条 按照企业财务通则、会计准则、企业有关制度规定制定公司财务、会计、审计制度和具体实施细则。第五十二条 按照有关规定时间，向有关政府部门报送资产负债表、利润表、财务状况报告及有关附表。第五十三条 公司财务部门在年初编制上一年度主要会计报表，应提交董事会议讨论通过。第五十四条 公司应将年度资产负债表、利润表、财务状况变动表和其他有关附表，应在股东会召开前二十日内，备置于公司住所，供股东查阅。第五十五条 加强财务管理，严格财经纪律，遵守国家财务会计法规、政策和县政府股份制改造的有关规定。第五十六条 接受国家有关部门的审计监督，同时实行内部审计制度。第八章 有关劳动用工、其它组织事项第五十七条 公司按照公司法有关规定，自主决定劳动用工，报劳动部门备案。第五十八条 公司实行全员劳动合同制，公司经理、副经理、财务会计实行聘任制。第五十九条 公司根据国家劳动法规，有权对违反国家法律、法规和公司规章制度的职工进行处分，辞退和解除劳动合同，公司根据有关劳动用工管理规定，有辞退职工的权利。第六十条 有关职工工资、福利、安全生产及劳动保护，劳动保险等涉及职工切身利益的问题，公司应广纳公司工会和职工意见，由经理拟定，经董事会研究决定。有关会议应邀请工会或职工代表列席。第六十一条 公司的福利待遇按国家有关规定和股东会通过的有关制度细则执行。第六十二条 公司职工依据中华人民共和国工会法，建立工会组织，依法开展有关活动。第六十三条 依法需要建立其它组织或机构的，公司按有关法律、法规执行。第九章 利润分配第六十四条 公司的税后利润按如下顺序进行分配：1、弥补亏损；2、提取法定盈余公积金，提取比例为10%，当盈余公积金达到注册资本的50%时，可不再提取；3、提取公益金，提取比例为5%；4、支付红利。第六十五条 下列款项列入资本公积金：1、接受赠与；2、按国家规定列入的其它款项。第六十六条 法定盈余公积金用途限于以下几项：1、弥补亏损：公司用盈余公积金弥补亏损；2、转增出资额：公司经股东会会议决议，可将公积金转增出资额，按股东持有出资额分配新的出资；3、国家另有规定的其它用途。第六十七条 公益金用于公司职工的集体福利。第六十八条 公司按股东的出资额分配红利，红利率由董事会根据经济效益情况提出议案，由股东会讨论通过，分配形式为现金或增中股本金。第六十九条 分配红利在年终结算后进行。第十章 章程修改第七十条 公司根据需要可修改章程，修改后不得与国家法律相抵触。第七十一条 章程修改遵循以下程序：1、董事会提出章程修改议案；2、将修改议案内容预先通知股东，并召开股东会，通过修改章程决议；3、依股东会通过的决议，由董事会拟定公司章程修改方案；4、股东会修改章程。第七十二条 章程修改后，公司应将修改后的章程内容通告股东。第七十三条 章程变更内容如需政府有关部门批准或登记的，应依法按有关程序办理。第十一章 终止与清算第七十四条 公司有以下情形之一，应予终止并进行清算：1、股东会决定解散；2、违反国家法律法规、危害社会公共利益，被依法撤销；3、公司破产；4、在不可抗力的情况下，确实无法经营的；5、应公司合并或分立需要解散的。第七十五条 公司终止时的清算按国家有关法律、法规公司法规定办理。第十二章 附则第七十六条 本章程未尽事宜，由股东会特别决议解决。第七十七条 本章程经股东会通过，报政府有关部门批准生效。第七十八条 经公司股东会通过的有关章程修改、补充条款，均为本章程组成部分。第七十九条 本章程解释权归公司董事会，经有关部门登记、备案后生效。第八十条 本公司经营期限为二十年，根据公司法有关规定自登记之日起经营。股东签名：二OO六年十二月一日