资本市场的税收筹划策略ppt课件

本章主要内容： 企业公开发行股票的税收问题 二级市场的税收问题 境外上市的税收策略问题,第9章 资本市场的税收筹划策略,1,9.1首次公开发行股票（IPO）的税收问题,9.1.1所得税问题 企业所得税 案例一：科达机电(600499； 案例二：龙溪股份(600592) 个人所得税问题 9.1.2 流转税 企业改制涉及的增值税和营业税问题 企业改制过程中土地增值税问题,2,9.2股票二级市场的税收问题,股票二级市场的税收问题主要涉及到个人所得税、企业所得税、印花税。 9.2.1所得课税 个人在我国对股票二级市场买卖股票的差价所得，目前暂免征收个人所得税。 企业在二级市场买卖股票所得。自2008年起，企业连续持有上市流通的股票不足12个月取得的投资收益按照适用税率缴纳企业所得税，对于连续持有期限超过12个月取得的投资收益适用免税规定。 法人利用个人帐户买卖股票。有利于隐蔽市场操作摆脱市场监管，而且也有利于降低税收负担。,3,案例：最牛散户刘芳的税收问题,4,9.2.2 二级市场股票控制权争夺,2008年企业所得税法有一条重要的规定，企业连续持有居民企业股票超过12个月取得的投资收益适用免税规定。促进企业进行大规模的股权收购行为具有重要意义。 企业进行投资两种渠道。绿地投资；收购 收购特点：周期短，有利于资源整合。股票价格通常偏高，收购成本比投资建厂高许多。股市暴跌才存在最佳的时机，也对管理层的战略眼光和风险控制能力提出了严峻的考验。 中国股市的暴跌给股权收购提供了良机。,5,案例：茂业系收购深国商,两次收购均价4元，耗资3亿多,6,7,9.2.2印花税,证券交易印花税是政府增加税收收入的一个手段，也是政府调控股市的重要工具。 印花税主要在交易环节征收。开征目的在于抑制投机而不在于获得财政收入，2007印花税收入为2261.74亿元，占税收收入4.57，比2006年增长近10倍。 作为政府调控证券市场最主要的手段之一，印花税自诞生以来调整频繁来抑制股票市场的投机行为，或者通过下调印花税来支持资本市场的发展。但是政策效果并不理想。,8,印花税调整与指数走势图,9,印花税与指数不同阶段,牛市阶段,熊市阶段,10,9.3我国资本市场的经济性重复课税问题,上市公司给个人投资者派发股息、红利的时候要按照10%税率扣缴个人所得税。 股利是从公司税后利润中支付的。就个人股东而言，同一来源的所得仅仅因为分配就课征了企业所得税和个人所得税，这就造成对股利的重复征税，这在一定程度上抑制了公司分红的积极性。 无论是现金股利还是股票股利都要课征个人所得税。许多成长性公司采取不分配或者是股票分拆的方法最有利。比如微软,11,9.4境外上市的税收问题,关于境外上市的税收问题主要集中在境外壳公司对境内公司的资产和股权收购方面。按照现有法律规定，企业在出售资产和股权过程中高于净资产部分要缴纳企业所得税。由于境外上市过程中并购双方实质上是关联企业，所以在并购定价过程中往往采取接近净资产甚至低于净资产的方式确定交易价格，这样操作对企业最大好处是能够大幅度降低出售资产或者股权的企业所得税，却导致了国家税收的大量流失。,12,9.4.1境外上市的主要模式,中国企业境外上市主要以红筹模式为主。一般指境内企业实际控制人在开曼群岛、维京、百慕大等离岸中心设立壳公司（SPV,特殊目的公司），再以境内股权或资产对壳公司进行增资扩股，通过境外公司并购境内企业的资产，以境外壳公司名义达到曲线境外上市的目的。 新红筹海外上市模式新在“新红筹”与传统的央企红筹公司相比，新红筹力量的国有背景更加淡化、民间色彩更加浓厚。主要包括借壳上市和反向收购两种操作方式。,13,借壳上市模式,中国境内私营企业“借壳”在境外上市的基本操作流程是：改制重组借壳反向收购境外上市。企业在按照中国相关法律要求完成改制重组之后，借壳和反向收购过程都涉及到资产的税务处理问题。 借壳上市主要包括买壳上市和造壳上市两种形式，本质上都是通过将国内资产注入壳公司从而实现国内资产上市的目的。壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。以在NASDAQ买壳上市为例，其具体做法是在所在国的境外注册一家投资公司，通过该公司收购NASDAQ交易所的上市公司，再通过该上市公司反过来收购所在国国内企业的股权，把所在国国内公司的财务报表合并到这家上市公司，但控制权还在国内公司手里。,14,反向收购,反向收购是指国内公司以现金购买取得壳公司的实质控制权，然后让壳公司定向发行股票来收购国内的企业。经过这两个过程完成了将国内资产注入国外壳公司的过程，国内企业已经成为壳公司的绝对控股股东，但最少要留20%的公众流通股。定向发行的规模由交易价格和国内目标公司的资产评估价值共同决定。 将境内资产装入境外壳公司后，公司可以更高的价格发行新股筹资用于公司的发展。,15,APO境外上市模式,APO（Alternative Public Offering）境外上市模式。简单地说，就是首先由国内公司成立一家控股香港（或境外）公司，然后由香港公司反向收购国内公司；接着香港公司需要在美国找到一个在OTCBB上市的壳公司并路演寻求定向私募，然后壳公司跟国内公司的股东签定换股协议，壳公司给国内公司足够控股的股票，而国内公司的股东把香港公司的全部股份转让给了壳公司。融资协议和换股协议签署完毕之际，意味着APO的完成。,16,SPAC境外上市模式,SPAC（Special Purpose Acquisition Corporation）境外上市模式。 SPAC含义为“特殊目的并购投资公司”，就是对借壳上市的形式进行改造，变借壳为造壳，然后以信托形式发行股票融资。 其操作手法是，由证券或金融界的资深人士发起，在美国注册一家没有具体业务的纯现金公司，然后将该公司在美国OTCBB或MX市场上市融资；之后，该公司必须在24个月内找到合适的被投资对象；再将纯现金公司与被投资对象合并，使得被投资对象也成为上市公司。合并后的公司因为有了具体业务，也可以马上申请转板到美国纳斯达克或其它交易所。一个SPAC只能并购一个企业，而且该企业的总价值不能低于SPAC规模的80%。SPAC的规模越来越大，所并购的企业的规模也应该越来越大,17,9.4.2 境外上市的税收策略,2006年8月我国公布了关于外国投资者并购境内企业的规定（简称“10号文件”），在企业实际控制权、反垄断以及定价和操作层面对外资收购中国境内企业进行了全面规范，海外红筹上市模式受到制约，而APO和SPAC模式则逐渐变得具有吸引力。 关于境外上市的税收问题主要集中在境外壳公司对境内公司的资产和股权收购方面。按照现有法律规定，企业在出售资产和股权过程中高于净资产部分要缴纳企业所得税。由于境外上市过程中并购双方实质上是关联企业，所以在并购定价过程中往往采取接近净资产甚至低于净资产的方式确定交易价格，这样操作对企业最大好处是能够大幅度降低出售资产或者股权的企业所得税，却导致了国家税收的大量流失。,18,“10号文件”，对境外上市过程中的并购定价进行了明确规定。 资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。 问题在于由于国际通行的评估方法存在多种形式，如市价法、重置价格法、贴现法、净资产价格法等，关联交易各方必然会选择对自己最有利的评估机构从而影响评估方法的选择。,19,2008年新企业所得税法对境外上市可能引起的税收问题。 按照新企业所得税法规定，“居民企业，是指依法在中国境内成立，或者依照外国(地区)法律成立但实际管理机构在中国境内的企业”，“企业所得税法第二条所称实际管理机构，是指对企业的生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制的机构”。 如果通过境外上市后，即使并购交易价格比较低，但是在境外以高于并购价格的市场价格出售股份所产生的所得，是否要按照中国的企业所得税法完税则成为一个待解之谜。,20,从税收管辖权的角度考察，如果境外公司在境外市场出售境内公司的股权，其交易所得应该适用交易发生地所在国或者地区的法律。 即使交易的股权在转让给境外公司的时候很低，使其在市场交易过程中产生了巨额的买卖差价，我们也无权征收这部分所得的税收。 但是根据新企业所得税法对中国居民公司的定义，境外上市的中国企业很可能成为中国的纳税人，其经营所得和投资所得都应该回中国申报纳税。所以居民纳税人的判断标准要引起企业的足够重视，并应适时根据法律规定调整企业股权安排与业务布局。,21,