房地产企业审计案例.doc

房地产企业审计案例某置业有限公司现有注册资本2400万元，通过电话要求会计师事务所注册会计进行减资，将现有注册资本从2400万元减少到50万元，注册会计师初步认定该项业务可以接受，与委托方进一步商讨，该公司现有股东5人，其中法定代表人陈某为最大股东，出资840万元，占注册资本的35%，其他股东出资1560万元，占注册资本的65%，根据其提交的财务报表分析发现，该公司总资产为8000万元，其中其他应收款2600万元，股东欠款2200万元，法定代表人欠款为1400万元（账龄均在3年以上），经了解，该项股东借款，属于公司的预分配利润，所有者权益项目存有未分配利润3000万元，账面记载的货币资金为500万元，由于该公司货币资金余额不足其拟减少的资本额，拟采用其他方式资产进行减资，但其账面记载的资产只有未割的土地使用权（已开发完成并将大部分房产出售，但未全部将其土地使用权分割到购房户名下），公司拟以该部分土地使用权作为减资资产。注册会计师未予接受，其公司股东以现金名义注入资金后再行减资，经测算减资后，公司净资产为负。另外，据了解，该公司自2005年开发完现有楼盘外，未有新的项目开工（要求减资的日期为2010年8月），公司董事会也未有以公司名义开工新项目的打算，期间公司法定代表人、最大股东陈某因涉黑犯罪，被判入狱7年（目前仍在狱中）。公司法定代表人仍为陈某，但陈某以书面形式授权另一股东全权行使其股东权限和法定代表人权限并得到其他股东认可。分析：一业务的接受性疑虑该公司要求将其注册资本从2400万元减少到50万元，减资后注册资本并不低于公司法规定的最低限额，注册会计师同时认为验资准则仅要求注册会计师关注减资后注册资本不得低于公司法规定的最低限额并未要求注册会计师关注其与其他法律法规的关注，认为该项业务可受理是欠妥当的，理由有二：（一）公司法仅是公司制企业的最低要求如果相关部门有较高规定应当从其规定，另外从法律分工而言，公司法属于普通法而其他法相关法律属于特别法，从法律适用原则来看如普通法和特别法不一致应以特别法为准则，而房地产企业和行业正是属于特别法规定的调整范畴，而城市房地产经营管理条例第五条规定，设立半道开发企业，除应当符合有关法律、行政法规规定的企业设立条件外，还应当符合“（一）有100万元以上的注册资本”；显然，该公司减少注册资本后的注册资本不符合该积极作用的规定；（二）验资准则仅要求注册会计师关注减资后注册资本不得低于公司法规定的最低限额，并未要求注册会计师关注其与其他法律法规的关注，在适用注册会计师执业准则方面也不欠妥当的，验资业务作为一项特殊的审计业务，其主要遵循的准则是验资准则，该准则及其指南对验资的的相关问题作出了规范，但验资准则并未排除对其他准则的使用和遵循责任，验资准则第二条规定，“注册会计师在执行验资业务时，应当将本准则（指中国注册会计师审计准则第1602号验资）与相关审计准则结合使用”，据此，注册会计师应当按照中国注册会计师审计准则第1142号财务报表审计中对法律法规的考虑准则的规定，确认委托方违反法规的行为并考虑其影响，要求委托方改善，如将拟减资后的注册资本修正为100万元，如委托方不接受，则注册会计师应当拒绝接受委托、解除业务约定或拒绝出具业务报告；对应到本例注册会计师认为该项业务可受理是欠妥当的。二持续经营性疑虑根据验资准则的规定，注册会计师应当结合使用其他审计准则实施验资业务。（一）该公司自2005年开发完现有楼盘外，未有新的项目开工（要求减资的日期为2010年8月），公司董事会也未有以公司名义开工新项目的打算，据此，注册会计师应当按照中国注册会计师审计准则第1324号持续经营的规定，确认该公司无意继续经营该公司且已停业近5年；（二）该公司在财务方面也存在持续经营方面的问题，如公司股东包括大股东长期占用公司资金2200万元（其中大股东陈某占用1400万元）属于持续经营准则规定“十二、大股东长期占用巨额资金”情形；（三）公司在经营方面也存在可能导致无法持续经营的事项，公司大股东、法定代表人陈某离职且未有新的法定代表人，应属于持续经营准则第九条规定的“（二）关键管理人员离职且无人替代”情形。（四）公司减资后净资产为负，即资不抵债，这必将导致公司进入清盘程序，根据验资准则的相关规定，对存在巨额亏损的公司的减资应视其重要程度考虑验资报告的影响，并予以适当的披露，准则并未规定，如因减少注册资本而导致委托方净资产为负时应如何处理，根据准则的规定精神，应当视为影响重大和广泛而拒绝接受业务委托、解除业务约定或拒绝出具业务报告。综合上述该公司存在多方面的持续经营方面的疑虑，加之减资后其注册资本不符合相关法律规定，而该项规定属于该公司经营前提的规定，导致该公司减资后持续经营存在重大疑虑，注册会计师应当拒绝接受委托、解除业务约定或拒绝出具业务报告。三股东合法性疑虑公司减少注册资本后并未在公司章程或公司章程修正案中作出变更法定代表人的决定，根据中华人民共和国公司法第147条的规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：“（一）无民事行为能力或限制民事行为能力”，大股东陈某在狱，属于公司法规定的无民事行为能力或限制民事行为能力，不得再担任该公司法定代表人，因此，该股东在减资后仍担任公司的法定代表人是不适宜的，注册会计师应当要求其作出修正，否则注册会计师应当拒绝接受委托、解除业务约定或拒绝出具业务报告。另外，虽然公司法并未禁止无民事行为能力或限制行为能力人担任公司股东，但如委托言重要或主要股东因故在狱或在刑，注册会计师应当提请委托方补正，如委托方未采邓补正措施或所采取的补正措施未令注册会计师满意，注册会计师应当拒绝接受委托、解除业务约定或拒绝出具业务报告。四税收承担能力疑虑从公司法角度看，注册资本是出资人（股东）为承担公司经营所产生的相关债务（包括税收义务所产生的债务）所提交的资金担保或保证，就是民间所说的“本金”，公司减少注册资本，实质是公司股东对所承诺的或提交的担保资金作出新的承诺，此项新的承诺（减少后新资本数额应当不损害在信任原保证金而产生的债务人的利益，所以，公司法规定了较多的减资程序和限制）应以适当方式通知债务人或以适当方式取得其同意，债务人同意由新股东承担其债务视为同意，如要求偿还则视为不同意，或者要求第三方提供担保或由其原股东在原注册资本范围提供担保，但是公司减资，公司法并未将税收债务作为一项债务安排，要求其提供担保或其他安排，但并等于说税收债务不是作为一项债务，反而正因为，公司法未对公司承担的税收债务作为一项普通民事债务进行处理，其对债务的请求权刚性更强，由其所造成的对于注册会计师的执业风险更具约束性，因此注册会计师应当关注其税收债务的承担能力，具体到本案例，由于该公司处于房地产行业，该行业法律环境（尤其是税收环境）复杂，企业所面临的税收后果较重，但减资后，公司净资产为负，显然无法承担其应负的税收责任，所以，如注册会计师拟接受业务委托，应提请委托方将已完工项目的相关税收事宜清算如土地增值税清算，并将税款结清后，再行减资，否则，注册会计师应拒绝接受业务委托、解除业务约定或拒绝出具业务报告。叶青2011-3-21