XX(集团)X00X年年度报告.doc

吉林XX（集团）股份有限公司X00X年年度报告重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事史宁中先生、李玉先生未出席本次董事会会议，史宁中先生委托董事郝水先生、李玉先生委托董事孙晓波先生代为行使表决权。公司负责人董事长宋尚龙先生，主管会计工作负责人总会计师刘树森先生，会计机构负责人财务部副经理薛微女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录一、基本情况简介1二、会计数据和业务数据摘要2三、股本变动及股东情况4四、董事、监事、高级管理人员和员工情况7五、公司治理结构9六、股东大会情况简介12七、董事会报告14八、监事会报告22九、重要事项24十、财务报告26十一、备查文件目录51 X、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要财务指标情况（单位：元） 利润总额 179,911,522.12 净利润 122,643,095.27 扣除非经常性损益后的净利润 110,563,541.46 主营业务利润 465,056,940.63 其他业务利润 5,715,992.56 营业利润 180,734,494.03 投资收益 -19,296,546.07 补贴收入 23,963,341.92 营业外收支净额 -5,489,767.76 经营活动产生的现金流量净额 111,547,875.70 现金及现金等价物净增减额 49,660,957.58 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额 1、水泥三期工程国债项目贴息14,940,000.00元，税后金额10,009,800.00元； 2、沈阳XX国际花园投资收益6,150,923.96元，税后金额4,121,119.05元； 3、参一胶囊试制开发补助费2,399,900.00元，税后金额1,607,933.00元；4、出口退税（增值税）28,128.59元，税后金额18,846.16元；5、营业外收支净额-5,489,767.76元，税后金额-3,678,144.40元税后金额合计12,079,553.81元。 （X）近三年的主要会计数据和财务指标 年 度 项 目200220012000调整前调整后调整前调整后主营业务收入(元)1,482,065,519.291,087,410,062.241,087,410,062.241,055,335,590.631,044,837,530.51净利润(元) 122,643,095.27 111,892,133.23 111,168,789.50 174,345,193.17 168,901,304.23总资产(元)5,191,797,418.794,809,274,856.034,746,600,501.964,033,217,280.133,947,061,181.20股东权益(元)(不含少数股东权益)1,831,904,788.611,733,984,041.931,733,260,698.201,725,108,951.121,646,008,461.30每股收益(元/股)0.260.240.230.370.36每股净资产（元/股）3.863.653.653.633.46调整后的每股净资产(元/股)3.733.563.513.513.36每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.23-0.25-0.250.010.01净资产收益率(%)6.696.456.4110.1110.26扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.166.406.359.268.29注：根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第九号的要求计算本报告期的比较净资产收益率和每股收益如下：报告期利润净资产收益率（%）每股收益（元/股）全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润25.3925.910.980.98营业利润9.8710.070.380.38净利润6.696.830.260.26扣除非经常性损益后的净利润6.046.160.230.23（三）报告期内股东权益变动表 单位：元项目股 本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计期初数475,106,267928,670,571.22136,279,616.1568,625,104.91193,204,243.831,733,260,698.201,733,260,698.20本期增加028.5927,608,112.5213,804,056.26122,643,095.27150,251,236.38150,251,236.38本期减少51,607,145.9751,607,145.9751,607,145.97期末数475,106,267928,670,599.81163,887,728.6782,429,161.17264,240,193.131,831,904,788.611,831,904,788.61变动原因债务重组收益所致本年度提取所致本年度提取所致本年留存收益增加所致本年度实现利润及利润分配所致三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况1、股份变动情况表公司报告期内股份变动情况表 数量单位: 股 本次变动前本 次 变 动 增 减 (+,-)本次变动后配股送股公积金转股增发其他小计一、未上市流通股份1. 发起人股份其中:国家持有股份境内法人持有股份境外法人持有股份其他2. 募集法人股3. 内部职工股4. 优先股或其他未上市流通股份合计二. 已上市流通股份1. 人民币普通股2. 境内上市的外资股3. 境外上市的外资股4. 其他已上市流通股份合计三.股份总数199,590,647199,590,647275,515,620275,515,620475,106,267199,590,647199,590,647275,515,620275,515,620475,106,267 2、股票发行与上市情况 （1）前三年股票发行与上市情况2000年8月，根据公司1999年度股东大会决议并经中国证券监督管理委员会长春证券监管特派员办事处长春证监发200013号文同意和中国证券监督管理委员会证监公司字2000100号文批准，公司以1999年末总股本41,075.6509万股为基数，按10：3的比例向全体股东配售股份，配股价为6.5元/股。股权登记日为2000年8月15日，除权基准日为2000年8月16日，配股缴款日期为2000年8月16日至2000年8月29日，公司配股说明书刊登于2000年8月1日的上海证券报上。配股后，总股本达到47,510.6267万股，其中国家股增加76.9230万股，由19,882.1417万股变为19,959.0647万股，占总股本的42.01%；国家股转配股增加982.0261万股，由3,273.4202万股变为4,255.4463万股，占总股本的8.96%；社会公众股增加5,376.0267万股，由17,920.0890万股变为23,296.1157万股，占总股本的49.03%。社会公众股配股的5,376.0267万股自2000年9月21日起上市交易，根据证监会的有关规定，国家股转配股4,255.4463万股于2000年12月8日正式上市流通。转配股上市后,社会公众股总数增加为27,551.5620万股,占总股本的57.99%。（2）本报告期内公司股份总数及股本结构未发生变动。（3）公司目前无内部职工股。 （X）股东情况介绍 1、股东总数 截止2002年12月31日，公司股东总数为154,184户，其中，国家股股东数为2户，社会公众股股东数为154,182户。 2、主要股东持股情况2002年12月31日，公司前10名股东持股情况名次股东名称股份增减变动数(股)持股数量（股）持股比例(%)股份类别1长春市财政局0180,633,06538.02国家股2辽源市财政局018,957,5823.99国家股3华安创新证券投资基金+1,916,7115,074,7431.07社会公众股4鸿阳证券投资基金+1,662,8541,662,8540.35社会公众股5金鑫证券投资基金+1,319,8371,319,8370.28社会公众股6上海国际信托投资有限公司+1,227,2921,227,2920.26社会公众股7华安上证180指数增强型证券投资基金+670,075670,0750.14社会公众股8金盛证券投资基金+504,946504,9460.11社会公众股9裕华证券投资基金+474,629474,6290.10社会公众股10罗鹰+437,400437,4000.09社会公众股公司前10名股东中，长春市财政局和辽源市财政局所持国家股为未上市流通股份，其余8名社会公众股股东所持股份均为已上市流通股份。国家股股东与其它社会公众股股东之间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，社会公众股股东之间未知是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。没有战略投资者或一般法人因配售新股而成为前10名股东的情况。持有5%以上股份的股东只有国家股股东长春市财政局，其所持股份无质押冻结情况。3、由于政府机构改革，原国家股股东长春市国有资产管理局已被合并，现由长春市财政局行使国家股股东权利。长春市财政局是长春市主管财政收支、财税政策、国有资本金基础工作的综合经济调控部门。4、公司无其它持股在10%（含10%）以上的法人股东。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事及高级管理人员情况 1、基本情况姓 名职 务性别年龄任期年初持股数(股)年末持股数股份变动数宋尚龙董事长、总裁男502002.3-2005.323240229880266400李廷亮副董事长、副总裁男512002.3-2005.35400010380049800徐德复副董事长、副总裁男502002.3-2005.35400010380049800陈继忠董事、副总裁男452002.3-2005.313420015700022800孙晓峰董事、副总裁、董事会秘书男412002.3-2005.354000540000施国琴董事、副总裁女582002.3-2005.354000540000刘树森董事、总会计师男412002.3-2005.354000540000王化民董事男412002.3-2005.354000540000姜伟董事男412002.6-2005.3000史宁中董事男532002.6-2005.3000郝 水独立董事男772002.3-2005.3000黄百渠独立董事男542002.3-2005.3000李玉独立董事男592002.6-2005.3000孙晓波独立董事男452002.6-2005.3000程秀茹独立董事女392002.6-2005.3000安桐森监事会主席男532002.3-2005.35400010380049800张宝谦监事会副主席男572002.3-2005.354000540000于寿业监事男522002.3-2005.318000180000徐 凯监事男482002.3-2005.318000180000李清华监事男482002.3-2005.310800108000王 俊监事男532002.3-2005.3900090000张连汉监事男672002.3-2005.3000苏精华副总裁男392002.3-2005.354000540000刘晓峰总工程师男382002.3-2005.354000540000注：（1）以上人员报告期内股份变动系公司实施2002年度认股权激励方案所致(详情请见2002年3月6日上海证券报)。2002年9月7日，公司在上海证券报上刊登了董事会决议公告，鉴于目前有关认股权的法律法规及实施细则尚未出台，具体的激励办法、决策程序、信息披露等相关细节尚待明确，公司董事会决定暂停执行XX集团认股权计划实施方案，待国家相关法规出台后，公司将依照新法规的相关规定，对XX集团认股权计划实施方案予以调整。2002年度已执行部分，公司已按照相关规定予以锁定。 （2）以上董事、监事及高级管理人员无在股东单位任职情况。2、年度报酬情况 本公司高级管理人员的报酬由公司董事会研究决定，董事、监事报酬则由董事会拟定方案报股东大会决定，其具体标准则视公司资产规模、公司发展速度和各位董事、监事及高级管理人员的日常工作量而定。 现任董事、监事及高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为331.61万元，年度报酬金额最高的前三名董事及高级管理人员为董事长、总裁宋尚龙先生、副董事长、副总裁徐德复先生、董事、总会计师刘树森先生，其报酬总额为77.3万元。经公司2001年度股东大会讨论通过，公司独立董事津贴为每人6万元/ 年。 公司现任董事、监事及高级管理人员共24人，年度报酬总额在26万元以上的有2人，在26-23万元之间的有6人，在23-20万元之间的有2人,20-10万元之间的有3人，10万元以下的有11人，公司董事姜伟、史宁中、郝水、黄百渠、李玉、孙晓波、程秀茹，公司监事张连汉不在公司领取薪酬，只在公司领取董事、监事津贴。公司董事、监事及高级管理人员中无人在股东单位领取报酬。3、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的聘任及解聘情况2002年3月1日，公司召开了员工代表大会，选举张宝谦先生、于寿业先生、徐凯先生为公司员工代表监事。2002年3月5日，公司召开了2001年年度股东大会，对公司董事会、监事会进行了换届选举。选举王化民先生、庄宇洋先生、刘树森先生、闫晋洲先生、孙晓峰先生、李廷亮先生、宋尚龙先生、陈继忠先生、施国琴女士、郝水先生、徐德复先生、黄百渠先生为公司第六届董事会董事，其中庄宇洋先生、闫晋洲先生、郝水先生、黄百渠先生为独立董事；选举王俊先生、安桐森先生、张连汉先生、李清华先生为第六届监事会监事。公司2001年度股东大会已经吉林卓识律师事务所于淑贤律师见证，并出具法律意见书。同日，公司召开了第六届第一次董事会和第六届第一次监事会，董事会选举宋尚龙先生为公司董事长、李廷亮先生、徐德复先生为公司副董事长，聘任宋尚龙先生为公司总裁，根据总裁宋尚龙先生提名，聘任李廷亮先生、徐德复先生、陈继忠先生、孙晓峰先生、施国琴女士、苏精华先生为公司副总裁，聘任刘树森先生为公司总会计师、刘晓峰先生为公司总工程师，聘任孙晓峰先生为公司董事会秘书；监事会选举安桐森先生为公司监事会主席、张宝谦先生为公司监事会副主席。2002年6月21日，公司召开了2002年第一次临时股东大会。公司独立董事庄宇洋先生、闫晋洲先生由于工作原因，将赴国外工作较长一段时间，没有足够的时间和精力有效地履行公司独立董事的职责。经其X人申请，股东大会研究同意庄宇洋先生、闫晋洲先生辞去公司独立董事及董事的职务，同时增补姜伟先生、史宁中先生、李玉先生、孙晓波先生、程秀茹女士为公司第六届董事会董事，其中李玉先生、孙晓波先生、程秀茹女士为独立董事。公司2002年第一次临时股东大会已经吉林吉人律师事务所张晓蕙律师见证，并出具法律意见书。（X）公司员工数量及专业构成 截止2002年12月31日，公司在册员工总数4356人，其中生产人员（不含季节性临时工）3290人，销售人员92人，技术人员492人，财务人员163人，行政人员319人。员工中，具有大专以上文化水平的有1111人，占员工总数的25.5%,具有中专文化水平的有410人,占员工总数的9.4%,具有高、中、初级专业技术职称的分别为99人、302人、515人，公司离退休职工303人均已纳入社会统筹保险范围。五、公司治理结构情况（一）公司治理情况公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司制定、完善了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会的构成和实施细则以及公司财务管理制度、募集资金管理办法、信息披露管理制度。按照中国证监会和国家经贸委于2002年1月7日发布的上市公司治理准则等规范性文件的要求，公司治理情况如下：1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会议场址的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司关联交易公平合理，并已予以充分披露。2、关于控股股东与公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董事的选聘程序；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了公正、透明的企业效绩评价考核办法，使经营者的收入与企业经营业绩相挂钩；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，负责接待股东来访及咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司自成立以来，一贯严格按照公司法、证券法等有关法律、法规的要求规范运作，2002年被中国证监会和国家经贸委选为“全国上市公司现代企业制度建设典型”之一。公司将严格按照上市公司治理准则的要求，继续不断完善公司的治理结构，切实维护中小股东的利益，厚报股东，厚报社会。（X）独立董事履行职责情况公司董事会已按照中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，于2002年6月21日召开2002年第一次临时股东大会增补李玉先生、孙晓波先生、程秀茹女士为公司独立董事，独立董事人数在董事会成员中所占比例完全达到了关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见规定的标准。独立董事能够按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程等相关规定的要求，参加股东大会、董事会，认真审议股东大会、董事会的各项议案，对公司的重大事项提出合理化建议并及时出具专项意见，使公司的决策更加科学化、合理化。（三）报告期内，本公司已做到了与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的五分开，具体表现在： 1、业务：公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统，主要原材料的采购和产品的生产、销售不依赖于控股股东及其关联企业；2、人员：公司高级管理人员均专职在本公司工作并领薪，不在控股股东及其关联企业兼任其他职务；公司的劳动、人事及工资管理完全独立；控股股东推荐董事均通过合法程序进行；3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有权、土地使用权、工业产权和非专利技术等有形和无形资产；4、机构：公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营、合署办公的情况；公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级关系；5、财务：公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司在银行独立开户，依法独立纳税。 （四）公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司坚持“以人为本”的原则，高度重视高级管理人员的考评及激励工作。继续实施了企业效绩评价分类考核办法，加强对高级管理人员的考核和管理；同时，为了加强对高级管理人员的激励，在2001年实施XX集团认股权计划实施方案的基础上，2002年实施了部分认股权方案。但由于有关认股权的法律法规及实施细则尚未出台，目前XX集团认股权计划实施方案已暂停执行，待国家相关法规出台后，依照新法规的相关规定予以调整。六、股东大会情况 （一）年度股东大会 公司于2002年2月2日在上海证券报上刊登了关于召开公司2001年度股东大会的公告，董事会决定于2002年3月5日在XX大厦会议室召开2001年度股东大会，参加会议对象为截止2002年2月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。 2002年3月5日，公司2001年度股东大会在XX大厦会议室召开，出席会议的股东共66人，代表股份200,412,981股，占公司股份总额的42.18%，符合公司法和有关法规的规定，本次大会有效。会议以记名投票方式通过了以下决议：1、审议通过了公司2001年年度报告；2、审议通过了公司2001年度董事会工作报告； 3、审议通过了公司2001年度监事会工作报告；4、审议通过了公司2001年度财务决算报告；5、审议通过了公司2002年度财务预算报告； 6、审议通过了公司2001年度利润分配预案；7、审议通过了公司股东大会议事规则；8、审议通过了公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明；9、审议通过了公司2002年度配股方案；10、审议通过了公司2002年度配股募集资金投资项目可行性的议案；11、审议通过了公司章程修改草案；12、选举产生了公司新一届董事会（含独立董事）、监事会成员；13、审议通过了调整董事、监事津贴的议案。 有关决议详见2002年3月6日上海证券报。 （X）临时股东大会 公司2002年5月21日在上海证券报上刊登了关于召开2002年第一次临时股东大会的公告，董事会决定于2002年6月21日在XX大厦会议室召开2002年第一次临时股东大会，参加表决对象为截止2002年6月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。2002年6月21日，公司2002年第一次临时股东大会在XX大厦会议室顺利召开，参加表决的股东共18人，代表股份200,472,049股，占公司股份总额的42.20%，符合公司章程和有关法规的规定，本次大会有效。会议以记名投票的方式表决通过了如下决议：1、 审议通过了庄宇洋先生、闫晋洲先生辞去公司独立董事的事宜；2、 选举产生了第六届董事会增补董事（含独立董事）；3、 审议通过了关于对吉林XX水泥有限公司增资的议案；4、 审议通过了关于2002年度配股募集资金投资方式的议案。公司2002年第一次临时股东大会决议公告详见2002年6月22日上海证券报。（三）选举、更换公司董事、监事的情况1、2002年3月5日，公司召开了2001年年度股东大会，对公司董事会、监事会进行了换届选举。选举王化民先生、庄宇洋先生、刘树森先生、闫晋洲先生、孙晓峰先生、李廷亮先生、宋尚龙先生、陈继忠先生、施国琴女士、郝水先生、徐德复先生、黄百渠先生为公司第六届董事会董事，其中庄宇洋先生、闫晋洲先生、郝水先生、黄百渠先生为独立董事；选举王俊先生、安桐森先生、张连汉先生、李清华先生为第六届监事会监事。2、2002年6月21日，公司召开了2002年第一次临时股东大会。公司独立董事庄宇洋先生、闫晋洲先生由于工作原因，将赴国外工作较长一段时间，没有足够的时间和精力有效地履行公司独立董事的职责。经其X人申请，股东大会研究同意庄宇洋先生、闫晋洲先生辞去公司独立董事及董事职务。同时，增补姜伟先生、史宁中先生、李玉先生、孙晓波先生、程秀茹女士为公司第六届董事会董事，其中李玉先生、孙晓波先生、程秀茹女士为独立董事。七、董事会报告（一）公司经营情况 1、公司主营业务范围及经营情况 （1）公司主营业务收入及主营业务利润构成情况 2002年是我国入世后的第一年，XX集团秉承“以入世为契机，以提高经营质量和经济效益为根本出发点，以科技进步和管理创新为动力，实施创名牌战略，提高企业信誉，树立企业形象”的指导思想，充分发挥地区产业龙头的优势，合理布局，扩展规模，提高市场占有率，进一步巩固和优化了房地产、水泥、医药、证券、商贸五大产业主业突出、协调发展的格局。同时，资本运营、融资改制工作有序推进，规范化管理再上新台阶，经济增长质量稳步提高。公司主营业务收入及主营业务利润构成情况如下：按行业划分：行业主营业务收入（元）所占比例（%）主营业务利润（元）所占比例（%）水泥业717,867,814.2148.44271,260,708.7258.33房地产业421,663,051.4228.4591,133,807.0619.60医药业100,352,053.776.7741,620,070.968.95商贸业74,214,579.705.0127,612,296.825.94其他167,968,020.1911.3333,430,057.077.18合计1,482,065,519.29100.00465,056,940.63100.00按产品划分：产品主营业务收入（元）所占比例（%）主营业务利润（元）所占比例（%）水泥717,867,814.2148.44271,260,708.7258.33商品房398,827,292.3126.9185,309,743.6518.34狂犬疫苗39,846,623.562.6926,101,372.165.61参一胶囊13,955,728.300.9411,652,785.402.51热力供应100,203,925.376.7620,495,238.794.41其他211,364,135.5414.2650,237,091.9110.80合计1,482,065,519.29100.00465,056,940.63100.00按地区划分：地区主营业务收入主营业务收入比上年增减（）吉林省1,223,317,984.2428.21黑龙江省151,112,526.76150.64其它地区107,635,008.2947.56（2）占主营利润10%以上的业务经营活动 2002年，XX房地产业坚持“在调整中抓管理、在调整中求发展”的原则，根据公司的管理需要，全面引入项目管理制，在项目规划、融资、动迁、发包、监理、验收等方面取得了阶段性突破；在确保XX花园杏花苑、XX富苑、XX豪苑等重点项目的工程质量和工程进度的同时，重点抓好营销管理、物业管理，进一步加大XX品牌的影响力。2002年，XX地产公司开发建筑面积53.60万平方米，竣工面积13.13万平方米（其中商品房竣工面积为5.11万平方米、回迁房竣工面积为8.02万平方米），共销售商品房10.59万平方米，长春市场占有率为7.82%。2002年，XX水泥业依托规模优势，积极整合资源，合理调整产业布局，水泥生产各企业在专业分工的基础上，相互协调配合，石灰石开采、熟料生产、水泥生产、商品混凝土生产、包装制品生产均较好地完成了各项指标。水泥销售在市场竞争激烈的情况下，认真分析市场走势，准确进行市场定位，强化售后服务，市场占有率稳步攀升。2002年，XX水泥业共生产熟料215.03万吨，生产水泥192.51万吨，共销售熟料93.57万吨，销售水泥195.51万吨，长春市场占有率为64%。占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的产品：水泥销售实现主营业务收入717,867,814.21元，主营业务成本435,287,673.15元，毛利率为39.36%；商品房销售实现主营业务收入398,827,292.31元，主营业务成本287,742,791.19元，毛利率为27.85%。 2、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）吉林XX房地产开发有限公司主要从事房地产开发、房屋改造等业务，是吉林省最大的房地产开发企业，年开发商品房能力为35万平方米以上，公司注册资本为40,000万元，截止至2002年12月31日，公司总资产为163,028.82万元。2002年，共实现净利润2,617.53万元。 （2）吉林XX水泥有限公司主营水泥及水泥制品的制造，是东北地区最大的水泥生产企业，年可生产水泥260万吨，公司注册资本为55,631万元，截止2002年12月31日，公司总资产为150,657.58万元。2002年，共实现净利润10,267.29万元。（3）吉林XX生物药业股份有限公司主要从事疫苗、冻干粉针剂，公司注册资本为6,060万元，截止2002后12月31日，公司总资产为10,375.75万元。2002年，共实现净利润999.10万元。（4）长春XX热力有限公司主营供热生产服务，供热能力居省内同行业之首，公司注册资本为23,900万元，截止2002年12月31日，公司总资产为41,833.09万元。2002年，共实现净利润804.66万元。（5）东北证券有限责任公司主要从事证券的承销、自营、抵押融资、证券交易代理、证券投资咨询等服务，公司注册资本101,022万元，截止2002年12月31日，公司总资产为397,006.36万元，2002年，共实现净利润-12,270.72万元。3、公司主要供应商、客户情况公司房地产业前五名供应商合计采购金额为5,686万元，占公司年度采购总额的22.9%，房地产业无批量销售客户；公司水泥业前五名供应商合计采购金额为16,775万元，占公司年度采购总金额的60%；水泥业前五名客户合计销售额为7,398万元，占公司年度销售总额的13.5%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案目前公司产业整合、专业分工的格局已经初步形成，但在实际运营中仍存在着个别所属公司产销衔接不畅等问题。对此，公司将充分借鉴同行业相关企业的先进经验，并结合自身的实际情况和各产业特点，制订一套切实可行的产业运行规则，并根据其在实际运行中产生的问题，对其进行优化、完善，成为指导所属公司协调运作的规范性制度，使所属公司在运行中能够有规可依，以进一步提高工作质量和工作效率。 (X)公司投资情况 1、报告期内募集资金的使用情况报告期内公司无募集资金或报告期之前募集资金的使用情况。 2、报告期内非募集资金投资项目情况（1）作为国家“双高一优”工程、省市重点工程XX水泥四期工程于2002年4月正式启动，该工程为扩建一条日产5000吨水泥熟料生产线，竣工后，公司将新增水泥熟料生产能力155万吨。目前，正在进行土建工程施工。（2）作为XX水泥四期配套工程，公司还启动了黑龙江海伦粉磨站项目，建成后不仅可解决海伦及周边地区高标号水泥不足的问题，同时还将对公司水泥产业拓展黑龙江市场起到积极的作用。目前，正在进行土建工程施工。（3）公司启动了XX水泥公司利用1号窑窑头、窑尾余热发电技改项目，竣工后将进一步降低水泥生产成本，提高产品的市场竞争力。目前，正在进行土建工程施工。（4）公司继续进行了XX花园杏花苑、XX富苑、XX豪苑等跨年度项目的开发建设，目前XX花园杏花苑已部分完工。（5）2002年3月25日，公司召开了第六届第X次董事会会议，审议通过了关于购买吉林大药房药业股份有限公司部分股权的事宜。2002年6月27日，公司与长春汽车橡胶制品有限责任公司签订了股权转让协议，以1元/股的价格购买长春汽车橡胶制品有限责任公司持有的吉林大药房药业股份有限公司10,144,794股股权，转让股款总计10,144,794元。由于此事项未获政府有关部门批准，故公司已终止此项股权收购事宜，并与长春汽车橡胶制品有限责任公司签订了终止购买吉林大药房药业股份有限公司股权的协议。 (三)公司财务状况2002年12月31日，公司总资产为519,179.74万元，比上年末增加44,519.69万元，增长率为9.38%，主要原因是水泥四期在建工程及工程物资增加所致；公司股东权益为183,190.48万元，比上年末增加9,864.41万元，增长率为5.69%，主要原因是净利润增加所致；公司主营业务利润为46,505.69万元，比上年同期增加5,183.03万元，增长率为12.54%，主要原因是主营业务收入增加所致；公司净利润为12,264.31万元，比上年同期增加1,147.43万元，增长率为10.32%，主要原因是公司主营业务收入及利润增加所致；公司现金及现金等价物净增加额为4,966.10万元，比上年同期增加14,629.24万元，增长率为151.39%，主要原因是公司经营活动产生的现金流量净额大幅增加所致。（四）公司2002年度财务报告已经中鸿信建元会计师事务所审计并出具了中鸿信建元审字20032016号标准无保留意见的审计报告，签字的注册会计师为韩波、彭雪松。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 本报告期内共召开12次董事会会议，具体内容及决议如下： 2002年1月31日，公司第五届第十四次董事会会议在公司总部会议室举行，会议审议通过了以下议案：（1）审议通过了2001年年度报告及其摘要；（2）审议通过了2001年度财务决算报告；（3）审议通过了2001年度利润分配预案；（4）审议通过了2002年度财务预算报告；（5）审议通过了预计2002年度利润分配政策；（6）审议通过了修改后的股东大会议事规则、董事会议事规则和总裁工作细则；（7）审议通过了公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明；（8）审议通过了公司2002年度配股预案；（9）审议通过了公司2002年度配股募集资金投资项目可行性的议案；（10）审议通过了公司章程修改草案；（11）审议通过了公司新一届董事候选人的提案；（12）审议通过了调整董事、监事津贴的议案；（13）审议通过了调整公司高级管理人员报酬的议案；（14）审议通过了召开2001年度股东大会时间及提交股东大会表决的有关文件。 详见2002年2月2日上海证券报。 2002年3月4日，公司第五届第十五次董事会会议在公司总部会议室举行，会议审议通过了如下议案： （1）审议通过了2001年度股东大会议程表； （2）审议通过了2001年度董事会工作报告。 2002年3月5日，公司第六届第一次董事会会议在公司总部会议室举行，会议审议通过了如下议案： （1）选举产生了公司新一届董事长、副董事长，聘任了公司总裁、副总裁及其它高级管理人员； （2）审议通过了公司2002年度落实“认股权计划实施方案”的有关事项；（3）审议通过了公司募集资金管理办法；（4）审议通过了关于董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核委员会的提案。 详见2002年3月6日上海证券报。 2002年3月25日，公司第六届第X次董事会会议在公司总部会议室举行，会议审议通过了关于购买吉林大药房药业股份有限公司部分股权的事宜。按照上海证券交易所上市规则的相关规定，此事项未达到公告标准，经公司申请上海证券交易所批准，此事项豁免披露。 2002年4月22日，公司第六届第三次董事会会议在公司总部会议室举行，会议审议通过了公司2002年第一季度报告。 2002年5月18日，公司第六届第四次董事会会议在公司总部会议室举行，会议审议通过了如下事项：（1） 审议通过了庄宇洋先生、闫晋洲先生辞去公司独立董事的事宜；（2） 审议通过了增补公司董事（含独立董事）的议案；（3） 审议通过了对吉林XX水泥有限公司增资的议案；（4） 审议通过了关于2002年度配股募集资金投资方式的议案；（5） 审议通过了公司信息披露管理制度；（6） 审议通过了关于召开2002年第一次临时股东大会的议案。详见2002年5月21日上海证券报。2002年6月21日，公司第六届第五次董事会会议在公司总部会议室举行，会议审议通过了如下事项：（1） 审议通过了关于变更董事会战略、提名、审计、薪酬与考核委员会组成的提案；（2） 审议通过了董事会战略、提名、审计、薪酬与考核委员会实施细则；（3） 审议通过了关于中国证监会、国家经贸委开展上市公司建立现代企业制度检查的自查报告。详见2002年6月22日上海证券报。2002年8月1日，公司2002年第一次临时董事会会议在公司总部会议室举行，会议审议通过了关于变更母公司报表合并范围的有关事项。2002年8月5日，公司第六届第六次董事会会议在公司总部会议室举行，会议审议通过了公司2002年半年度报告全文及摘要。2002年9月6日，公司2002年第X次临时董事会会议在公司总部会议室举行，会议审议通过了关于暂停执行XX集团认股权计划实施方案的有关事项。详见2002年9月7日上海证券报。2002年10月21日，公司第六届第七次董事会会议在公司总部会议室举行，会议审议通过了如下事项：（1） 审议通过了公司2002年第三季度报告；（2） 审议通过了更换公司证券事务代表的事项。详见2002年10月22日上海证券报。2002年12月22日，公司2002年第三次临时董事会会议在公司总部会议室举行，会议审议通过了如下事项：（1）审议通过了吉林XX（集团）股份有限公司关联交易公允决策制度；（2）审议通过了关于修订吉林XX（集团）股份有限公司财务管理制度的议案。详见2002年12月24日上海证券报。 2、董事会对股东大会决议的执行情况（1）2001年度利润分配执行情况2002年4月30日，公司实施了经2001年度股东大会审议通过的2001年度利润分配方案，以2001年末总股本47,510.6267万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计23,755,313.35元。根据国家税法的有关规定，个人所得税由公司按20%的税率代扣代缴，因此持流通股的个人股东扣税后实际每10股派发现金红利0.4元；持流通股的机构投资者不扣所得税，实际派发现金红利为每10股0.5元；国家股股东实际派发现金红利为每10股0.5元。本次派息股权登记日为2002年4月29日，除息日为2002年4月30日，发放日为2002年5月10日。派息对象为：截止2002年4月29日下午上海证券交易所收市后，在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体股东。详情请见2002年4月24日上海证券报。（2）2002年5月18日，公司第六届第四次董事会审议通过了对吉林XX水泥有限公司增资的议案。根据XX集团水泥产业发展规划，公司决定对吉林XX水泥有限公司增资368,819,821.73元，增资后吉林XX水泥有限公司注册资本将由18,750万元增至55,631万元。2002年6月21日，此议案获得公司2002年第一次临时股东大会审议通过。2002年8月，相关工商变更手续已办理完毕。详见2002年5月21日和2002年6月22日上海证券报。（3）2002年度配股方案的执行情况公司于2002年3月5日召开的2001年度股东大会审议通过了公司2002年度配股方案，以2001年12月31日总股本475,106,267股为基数，向全体股东配股每10股配售3股，可配售股份共计为142,531,880股，其中：国家股股东可配售59,877,194股，社会公众股股东可配售82,654,686股。配股价格为配股说明书刊登日前30个交易日收盘价的算术平均值的70%-90%。经吉林省财政厅吉财管2002229号文关于吉林XX（集团）股份有限公司国家股股东配股有关问题的批复，公司国家股股东长春市财政局、辽源市财政局全额放弃本次应配国家股股数，因此本次配股实际可配售数额为82,654,686股社会公众股。目前，公司已提供并制作了中国证监会要求的关于此次配股的所有文件，待中国证监会正式批准后予以实施。（七）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经中鸿信建元会计师事务所有限公司审计，2002年度公司实现税后利润为122,643,095.27元。根据公司法、中外合资经营企业法、企业会计制度和公司章程规定，合资企业提取职工奖励及福利基金243,720.10元；提取法定公积金13,804,056.26元；提取法定公益金13,804,056.26元；加上年度结转的未分配利润193,204,243.83元，年末可供股东分配利润合计为287,995,506.48元。公司拟按2002年末总股本47,510.6267万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税），共计分配股利23,755,313.35元，剩余264,240,193.13元转入下一年度。本年度不进行公积金转增股本。 （八）其它报告事项 公司选定上海证券报、中国证券报作为公司信息披露指定报刊。八、监事会报告 2002年公司监事会按照公司法和公司章程授予的职权，认真地履行了监督职能，现将工作报告如下： （一）2002年度监事会工作情况 本报告期内共召开5次监事会会议，具体内容及决议如下： 2002年1月31日，公司第五届第十四次监事会会议在公司总部会议室举行，会议审议通过了以下议案： （1）审议通过了2001年年度报告及其摘要； （2）审议通过了2001年度财务决算报告；（3）审议通过了修改后的监事会议事规则； （4）审议通过了公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明； （5）审议通过了公司2002年度配股预案； （6）审议通过了公司2002年度配股募集资金投资项目可行性的议案；（7）审议通过了公司章程修改草案；（8）审议通过了公司新一届董事、监事候选人的提案；（9）审议通过了调整公司董事、监事津贴的议案；(10)审议通过了调整公司高级管理人员报酬的议案；(11)审议通过了召开2001年度股东大会时间及