三方合作章程.doc

有限公司章程第一章 总则第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由 共同出资，设立 有限公司（以下简称公司），依法履行公司权利，承担公司义务，特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触的，以法律、法规的规定为准。第二章 公司名称、住所和经营范围第三条 公司名称： 第四条 住所： （以登记机关核定为准）第五条 公司经营范围： 化妆品，洗护用品经销，化妆品对外贸易（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准）。第六条 公司变更经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更手续，变更属于需经行政许可的项目，应依法向许可监管部门提出申请，经许可批准后方可开展相关活动。第三章 公司注册资本第七条 公司注册资本：壹佰伍拾万元整人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。第八条 股东出资期限由股东自行约定，但不得超出公司章程规定的营业期限。第九条 公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向有关部门申请办理登记。第四章 股东的姓名、出资额、出资方式和出资时间第十条 股东姓名、出资方式及出资额、出资时间如下：股东姓名或者名称认缴情况认缴出资额出资方式占股份比例出资期限第十一条 股东信息如下：股东姓名或者名称住所身份证（或证件）号第十二条 公司股东应当按照章程的规定缴付出资，不得虚假出资、抽逃出资。第十三条 公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 第五章 股东的权利和义务第十四条 股东享有如下权利：（一） 依法行使股东的职权；（二） 依法转让自己的股权；（三） 公司清算、终止后，享有公司的剩余财产权。第十五条 股东承担以下义务：（一） 按期足额缴纳公司章程中规定的认缴出资额；（二） 公司存续期间，不得抽回邮资；（三） 三年内不许出让公司股份。第六章 股东的职权、职责及行使规定第十六条 公司的股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，使以下职权、职责：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换公司的执行董事、经理、监事、法定代表人，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准公司执行董事、监事的报告；（四） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（六） 对公司增加或者减少注册资本做出决定；（七） 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等有关事项做出决定；（八） 制定、批准、修改公司章程，以及重大管理制度；（九） 对公司向其他企业投资或者为他人担保做出决定；（十） 聘请或者解聘承办公司验资审计业务的会计师事务所；（十一） 对转让公司股权做出决定；（十二） 对公司重大事项的决议。第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年如开一次，临时会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中应载明的权利。第十八条 股东会会议由执行董事召开并主持，出席会议的股东应在会议记录上签名。第七章 公司的组织机构及其生产办法、职权、议事规则第十九条 公司不设董事会，设执行董事一人，由全体股东以书面形式一致表示同意任命XX担任，执行董事任期为叁年，任期届满可连选连任，执行董事行使下列职权、职责：（一） 执行股东会的决议；（二） 制定公司的经营计划和投资方案；（三） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（四） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五） 制定公司增加或减少注册资本方案；（六） 制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（七） 决定公司内部管理结构、组织架构设置方案；（八） 非股东高级管理人员的聘用与解聘，决定其报酬事项。第二十条 公司经理由股东会任命XX担任，行使下列职权、职责：（一） 主持公司的生产经营、管理工作；（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三） 拟定公司内部管理结构、组织架构设置方案；（四） 拟定公司的基本管理制度和具体规章；（五） 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或解聘的人员；（六） 公司股东、执行董事交办的日常工作。第二十一条 公司不设监事会，设监事一人，由股东会任命XX担任。监事对股东会负责，监事任期每届为叁年，任期届满，可连选连任，监事行使下列职权、职责：（一） 检查公司财务状况；（二） 对执行董事、高级管理人没执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三） 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事高级管理人员予以纠正；（四） 依照法律法规对执行董事、高级管理人员提起诉讼；（五） 提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（六） 向股东会议提出质询和建议；（七） 发现公司经营情况异常可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助工作。第二十二条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十三条 公司应依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。第二十四条 公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。第二十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第九章 公司的解散事由与清算、终止第二十六条 公司的营业期限为 年（或长期），从企业法人营业执照签发日起计算。第二十七条 公司有下列情形之一的，可以解散：（一） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出理时；（二） 股东会决议解散；（三） 因公司合并或者分立需要解散的；（四） 公司违反法律、行政法规责令关闭的；（五） 不可抗力事件致使公司无法继续经营时；（六） 宣告破产。第二十八条 公司解散时，应依据公司法的规定成立清算组对公司进行清算，清算结束后，应制作清算报告报股东会，或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二十九条 清算组在清理期间，履行下列职责：（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二） 通知、公告债权人；（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五） 清理债权、债务；（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产。第十章 公司的法定代表人第三十条 公司的法宝代表人由XX担任（由股东会决定），并依法登记。第三十一条 法定代表人变更，应当自变更决议作出之日起30日内变更登记。第十一章 股东认为需要规定的其他事项第三十二条 公司所列条款及其他未尽事项均以国家现行法律、法规为准则。根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，并经股东决议通过，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记备案，涉及变更登记事项的，同时就向公司登记机关申请变更登记。第三十三条 公司章程的解释权属于公司股东。第三十四条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。第三十五条 本章程经各方出资人共同订产，自公司设立之日起生效，本章程一式伍份，股东各留一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。 全体股东签字（盖章）：