资产证券化(ABS)实务操作.ppt

资产证券化 ABS 与资产支持票据 ABN 实务操作及案例分析 龚大兴 工信部新兴产业咨询专家 紫金鸿林创投基金管理合伙人ContactInfo 18936879811davidgong 中法培 北京会议讲义2013 05 27 内容指引 资产证券化概述企业资产证券化操作实务资产支持票据操作实务中国资产证券化实践与总结案例分析 1 企业融资方式概览 一 资产证券化概述 1 企业融资方式概览 一 资产证券化概述 2 资产证券化原理 是指以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持 通过结构化方式进行信用增级 在此基础上发行资产支持证券的业务活动 资产证券化 资产证券化是以特定资产所产生的未来稳定 可预期的现金流为支持 发行证券的一种融资方式 特定资产需与资产的原始权益人实现破产隔离 由一个特设目的载体 SPV 发行证券 资产未来的风险与原始权益人关系不大 实质 原始权益人将能够产生可预期稳定现金流的基础资产转让给投资者进行债务融资 对于融资者而言 资产证券化业务是一种债务融资 对于投资者而言 资产证券化产品是一种固定收益品种 一 资产证券化概述 资产证券化是对企业传统融资方式的突破 依托企业资产产生的现金流而非自身信用来满足企业对资金的需求 帮助企业盘活存量资产 提高融资效率 并拓宽融资渠道 银行贷款 企业债券 公司债券 短期融资券 中期票据 股票 资产证券化 企业传统融资方式 专项资产管理计划 资产证券化促成企业融资方式的创新 自身信用 资产信用 2 资产证券化原理 一 资产证券化概述 资产证券化业务的定义 资产证券化 Assetsecuritization 是指企业或金融机构将其能产生现金收益的资产加以组合 出售给特殊目的载体 SPV 然后由特殊目的载体创立一种以该基础资产产生的现金流为支持的证券产品 将此证券出售给投资者的过程 资产证券化业务的实质是将基础资产产生的现金流包装成易于出售的证券 将可预期的未来现金流立即变现 所以可预期的现金流是进行证券化的先决条件 证券化表面上是以资产为支持 但实际上是以资产所产生的现金流为支持的 由于证券化的是资产所产生的现金流而不是资产本身 所以基础资产也不一定具有物质形态 只要能带来稳定的现金流即可 如应收帐款等 资产证券化业务的性质对于融资者而言 资产证券化业务是一种债务融资 对于投资者而言 资产证券化产品是一种固定收益品种 3 什么是资产证券化业务 1 资产证券化业务的概念 一 资产证券化概述 资产证券化的基本结构 3 什么是资产证券化业务 1 资产证券化业务的概念 一 资产证券化概述 结构化融资 结构化融资相对于资产证券化是一个更广义的概念 它不仅包括传统的资产证券化 而且将基础资产扩展至特定的收入 企业的运营资产等权益资产 还与信用衍生品结合形成合成型的证券化 跟收入挂钩的证券化证券的本息支付不是由某一类的资产来支持 而是由公司的某一特定收入来保证 由于产生收入的资产并没有从公司分离出来 所以在公司破产清算时 该证券不能获得优先偿付 而是与其它普通债权人一样对清算资产按比例进行分配 但另一方面 证券投资者的索偿权也不仅限于收入本身 在收入恶化不能保证偿付的情况下 投资者有权要求公司进行支付 该类型证券的信用评级通常与资产所有者的信用评级相同 3 什么是资产证券化业务 2 广义的资产证券化 结构化融资 一 资产证券化概述 运营资产证券化从事证券化的资产通常是产生主要收入的核心运营资产 而且现金流必须具有很好的可预测性 所以具备这种资产的公司一般具有较明显的竞争优势 处于行业中的垄断低位 或得到政府的保护和支持 与和收入挂钩的证券化不同的是 在公司破产的时候 投资者可以接管该运营资产 决定继续运营还是进行清算 来保证优先获得本息的偿付 尽管如此 但资产并没有完全转移 经营权仍属于公司 只是相应的收益由投资者获取 所以和传统的证券化产品相比 该类证券仍会受到公司运营该资产获得收入的能力的影响 此外 投资者还面临资产贬值和清算变现需要一定时间的流动性风险 如果资产盈利的能力与经营者的努力程度相关性不强 而且具有一定的保值性 则该类型证券的信用评级完全可能高于公司的评级 该类证券适用于有一定垄断地位或无法进行债务融资的公司发行 也常常用于并购融资 在英国非常普遍 而投资者也能借此分享不发行债券的公司的收益 或规避对某些公司的信用头寸的限制 面临的风险虽然比传统的证券化产品高 但低于跟收入挂钩的证券 3 什么是资产证券化业务 2 广义的资产证券化 结构化融资 一 资产证券化概述 合成型证券化所谓合成型证券化 是将证券化技术和信用违约互换结合起来 达到转移银行的信用风险的目的 但并没有转移资产本身 具体来讲 银行和SPV进行信用违约互换交易 购买针对一组信用资产 包括抵押贷款 消费贷款 企业贷款等等 组合的保险 而SPV是保险的出售方 银行需要支付相应的保险费 SPV发行证券化产品 将资金购买国债 机构MBS等信用质量高的债券作为抵押物 发行的债券总量可以低于资产组合的总量 当该组合中的资产未出现违约的情形 则投资者可获得SPV投资抵押物的回报和保险费收益 但如果出现违约的资产 则SPV必须将必要的抵押物变现 补偿银行的损失 而最终的损失实际是证券投资者承担 所以证券的收益完全与对应的信用资产组合的信用表现挂钩 但同时也受互换方银行能否履约的影响 并不是完全与银行的信用无关 这种结构的证券化产品主要以CDO的形式出现 对发行人而言 合成型证券化用于转移风险更为简便 不涉及到融资的问题 所以较传统的ABS或MBS能适用于更多不同类型的资产 而对于投资者 由于证券发行量通常小于对应的信用资产总额 这种杠杆特征带来的潜在回报会更高 但同时也对投资者判断资产组合的信用表现的能力提出了更高的要求 3 什么是资产证券化业务 2 广义的资产证券化 结构化融资 一 资产证券化概述 资产证券化的基本类型比较 3 什么是资产证券化业务 2 广义的资产证券化 结构化融资 一 资产证券化概述 资产证券化流程 九个步骤 第一步 发起人 也即资金的需求方 明确其将要实施证券化的资产 必要情况下也可以将多种相似资产进行剥离 整合组建成资产池 第二步 设立特别目的载体 SpecialPurposeVehicle SPV 其作为证券的发行机构 并保证其能够实现和发起人之间的破产隔离 第三步 发起人将其欲证券化的资产或资产池转让给SPV 且转让必须构成真实出售 第四步 发起人或者第三方机构对已转让给SPV的资产或资产池进行信用增级 第五步 由中立的信用评级机构对SPV拟发行的资产支持证券进行信用评级 第六步 SPV以特定的资产或资产池为基础 进行结构化重组 通过承销商采用公开发售或者私募的方式发行证券 第七步 SPV以证券发行收入为基础 向发起人支付其原始资产转让的款项 第八步 由SPV或其他机构作为服务商 对资产或资产池进行日常管理 收集其产生的现金流 并负责账户之间的资金划拨和相关税务和行政事务 第九步 SPV以上述现金流为基础 向持有资产支持证券的投资者还本付息 在全部偿付之后若还有剩余 则将剩余现金返还给发起人 4 资产证券化的 九三三 1 一般流程 九个步骤 一 资产证券化概述 4 资产证券化的 九三三 1 一般流程 九个步骤 一 资产证券化概述 核心要素 真实出售 即发起人真正把证券化资产的收益和风险转让给SPV 证券化资产只有经过真实出售 才能够和发起人的经营风险完全隔离 证券化资产一旦实现真实出售 即使发起人由于经营不善而破产 发起人的债权人和股东对证券化资产也没有任何追索权 同样 如果基础资产不足以偿还本息 投资者的追索权也仅限于基础资产 对发起人的其他资产也没有任何追索权 破产隔离 第一 证券化资产与发起人破产风险相隔离 第二 证券化资产与SPV的破产相隔离 破产隔离相当于是对资产支持证券的一种强有力的内部信用增级手段 信用增级 为了提高资产证券化产品对投资者的吸引力从而降低融资成本 发起人可以实施信用增级 实践中主要有内部信用增级和外部信用增级两种方法 4 资产证券化的 九三三 2 三个核心要素 一 资产证券化概述 在美国 资产证券化产品按照基础资产的不同可以划分为三大类 住房抵押贷款支持证券 作为最早出现的资产证券化产品 住房抵押贷款支持证券 MBS 是指由住房抵押贷款作为基础资产发行的证券 资产证券化初期 所有的MBS都是RMBS 即居民住房抵押贷款支持证券 后来 随着MBS市场的发展带动其他种类的信贷资产加入证券化浪潮 其中包括商业地产抵押贷款 CMBS 资产支持证券 证券化发展到中期 基础资产范围扩展到汽车贷款 AutoABS 学生贷款 StudentLoansABS 设备贷款 厂房贷款 房屋权益贷款和信用卡账款 CreditCardABS 等 由这些基础资产现金流支持发行的产品均为资产支持证券 ABS 担保债务凭证 美国资产证券化的高潮以担保债务凭证 CDO 的大量发行为标志 除债券 CBO 高收益贷款 CLO 及结构金融产品 CSF 都开始拿来做证券化 4 资产证券化的 九三三 3 三大产品系列 一 资产证券化概述 在美国 资产证券化产品按照基础资产的不同可以划分为三大类 4 资产证券化的 九三三 3 三大产品系列 一 资产证券化概述 5 SPV的功能和架构 1 SPV的主要功能 包括三方面 代表投资者拥有基础资产 并且是证券或受益凭证的发行主体 一般而言 资产原始权益人将资产出售之后 SPV必须代表投资者承接这些资产 只有拥有了这些资产 SPV才具备发行证券的资格 由于SPV只是一个法律上存在的实体 但并没有实际的经营业务支撑 所以掌管并监控整个服务体系的职责往往托付给受托机构 资产隔离 SPV最重要的功能在于隔离资产出售人和被出售资产的权利关系 使证券化产品的投资者的收益与原资产持有者的破产风险无关 由于SPV已经代表投资者获得了资产的所有权 所以当资产出售人发生财务困难时 其债权人无权对已证券化的资产提出索偿权 税收优惠 证券化过程中的一个重要原则是保持税收中性 即证券化本身不会带来更多的税收负担 在很多国家里 SPV采取信托的架构或者设立于免税天堂的离岸公司的形式 可以规避被重复课税的问题 一 资产证券化概述 实现风险隔离的方式有 真实销售 和 信托 两种 在这两种情况下 对应的SPV分别是特殊目的公司 SpecialPurposeCompany SPC 和特殊目的信托 SpecialPurposeTrust SPT 两种形式 SPC形式 发起人设立特殊目的公司 SPC 以真实销售的方式 将基础资产的所有权完全 真实地转让给SPC 然后SPC向投资者发行资产支持证券 募集的资金作为购买发起人的基础资产的对价 在这个过程中要明确基础资产的所有权已从发起人转移至SPC 通常由律师出具法律意见书 并有相应的基础资产出售协议等法律文件的支持 SPT形式 发起人设立特殊目的信托 SPT 将基础资产设定为信托财产 然后转移给受托人持有 再由受托人向投资者发行信托凭证 该模式利用信托财产的独立性原理 完成基础资产的风险隔离 不论是发起人破产 还是受托人破产 均不会波及到受托人持有的信托财产 我国目前银行信贷资产的证券化采取的就是这种信托模式 5 SPV的功能和架构 2 SPV的架构 一 资产证券化概述 根据证券的发行形式和现金流特征 又可将SPV的架构分为过手架构和支付架构两种 过手架构 SPV只进行现金流的传递 在收到现金流后扣除必要的服务费 然后转付给投资者 证券的现金流形式与基础资产的现金流形式完全一致 由于这种经营模式是完全被动的 所以可以不纳法人所得税 支付架构 基础资产的现金流将被重新安排 并分配给不同类型的证券 这些证券到期日不同 本金收回的优先顺序和现金流的性质 固定还是浮动 可能也不同 也就是说 证券的现金流形式与基础资产的现金流形式是不同的 这种模式由于有主动经营的性质 依美国的税法需要缴纳法人所得税 直到1986年REMIC RealEstateMortgageInvestmentConduits 不动产抵押贷款投资渠道法案 通过后 才获得税收豁免 在此之前 为达到免税的目的 SPV发行的证券通常被看作是一项融资工具 由于证券化是SPV的唯一业务 SPV在获得基础资产后然后以此为基础发行债券给投资者 资产与债券的价值差额即为权益部分 尽管SPV有利息收入 但是大部分都以债券利息的形式支付出去 所以SPV的所得收入很少 几乎不用纳税 5 SPV的功能和架构 2 SPV的架构 一 资产证券化概述 5 SPV的功能和架构 2 SPV的架构 SPV的过手架构和支付架构比较 一 资产证券化概述 5 SPV的功能和架构 3 信用增级 资产证券化通过各种信用增级方式来保证和提高证券化产品的信用级别 满足不同投资者的需求 主要分为外部和内部两种 外部法 主要由第三方提供信用支持 如银行提供信用状 保险公司提供债券保险 公司提供担保 或者从第三方获得次级贷款 即索偿顺序在证券化产品之后 保证在现金流恶化时证券化产品能首先获得及时偿付 外部法操作起来较为容易 在证券化发展的初期十分流行 但担保成本较高 而且最大的问题在于 证券化产品的信用实质上依赖于担保人的信用 一旦担保人的信用评级被降低 则证券化产品的评级也将受到拖累 一 资产证券化概述 5 SPV的功能和架构 3 信用增级 内部法 即由证券化交易结构的自身设计来完成 主要包括以下几种 设立超额利差账户 此类账户都是由基础资产产生的现金收益所支持 作为以后可能的损失补偿的现金准备 所谓超额利差 指基础资产产生的现金总收益减去证券化应支付的利息 必要的服务费和违约等因素造成的坏账损失后的超额收益 它是承受损失的首要防线 当超额利差为负时 表明现金流已明显不足 这时需要动用其它形式的信用增强措施 所以超额利差是评估资产池的信用状况的最重要的指标 证券化产品到期时 最后剩余的超额利差一般由发起人获得 而发起人同时也扮演资产管理服务机构的角色 因此为获得尽量多的超额利差 发起人有动力执行好帐款回收的服务职能 一 资产证券化概述 5 SPV的功能和架构 3 信用增级 内部法 即由证券化交易结构的自身设计来完成 主要包括以下几种 设立超额利差账户 超额利差除能够弥补基础资产现金流遭受的违约损失 有时还设立专门的子账户 储备一定的金额 来防范发起机构和资产管理服务机构的运营风险 如服务转移 混同 抵销和流动性风险 服务转移风险 用于支付因更换资产管理服务机构而产生的特定费用 通常当资产管理服务机构破产或评级降至某一等级以下时 其服务职能需要转移至其它的机构来执行 混同风险 当资产管理服务机构同时也是发起人时 容易将基础资产的现金流和其它资金混同起来 一旦当发起人财务状况出现恶化甚至破产时 可能无法将自身的现金流和转移给SPV的资产现金流区分开来 抵销风险 指发起机构破产时 基础资产的债务人由于对发起机构同时有一定的债权 将该债权和对发起机构的债务 已转移至SPV 进行抵销 导致基础资产出现违约 如信用卡贷款的证券化 当银行破产时 贷款人由于收不回在该银行的存款 从而也不再承担对银行的债务责任 使证券化产品遭受和存款规模相当的违约损失 流动性风险 当资产管理服务机构被解任后 在和后备服务机构的交接过程中可能出现的回收资产不力 导致资金支付延误 一 资产证券化概述 5 SPV的功能和架构 3 信用增级 内部法 即由证券化交易结构的自身设计来完成 主要包括以下几种 设立准备金账户或现金担保账户 在证券化开始阶段 由发起人设立一个现金账户 在超额利差为负时可提拨来支持证券化产品的本息支付 准备金账户的资金通常由资产管理服务机构或受托机构提供 这有助于加强它们履行职责的动机 现金担保账户通常向银行进行私募 并且以信托的方式进行保管 只能投资于低风险的债券 与银行提供信用状相比 该方式使证券化产品的评级不会受到银行评级降低的负面影响 优先 次级分层结构 债券按照本金偿还的先后顺序分为优先级和次级等多个档次 这是证券化产品最常用的一种信用增级方法 在资产池出现违约损失时 首先由次级承担 而优先级在次级吸收损失完全折损后才开始承受后面的损失 所以能获得更好的信用评级 如果出现本金提前偿还的情况 一般也用于提前偿还优先级债券 以避免次级债券得到清偿后规模缩小 对优先级的保护能力下降 一 资产证券化概述 5 SPV的功能和架构 3 信用增级 内部法 即由证券化交易结构的自身设计来完成 主要包括以下几种 超额担保 以超额的抵押品发行较少的债券 即基础资产的总值超过债券的发行额度 超出的部分可视为发起人的参与 以作为整个证券化的权益部分 没有利息收入 对债券投资者提供了一定的保障 这种信用保护比优先 次级结构更强 债务保障比 DSCR 测试 所谓债务保障比 debtservicecoverageratio DSCR 指基础资产产生的现金流与分配给证券投资者的本息之比 对于分层结构的各档次证券化产品而言 该比例的分母包括该档及偿还顺序在之前的其它档证券的本息支付之和 DSCR越高 信用风险越低 一般来讲 在进行现金流分配时 资产池的利息收益首先用来支付各档证券的利息 本金偿还部分先分配给高信用的证券 然后等该证券偿还完毕后再分配给低信用的证券 但如果引入债务保障比测试的保护机制 意味着在利息分配前需要对各档次证券的DSCR指标进行测试 如果低于要求的某一最低值 则整个资产池的利息收益将用来支付最高档的本金 低信用的证券应得的利息将首先偿付高信用的证券的本金 一 资产证券化概述 5 SPV的功能和架构 3 信用增级 内部法 即由证券化交易结构的自身设计来完成 主要包括以下几种 超额担保 以超额的抵押品发行较少的债券 即基础资产的总值超过债券的发行额度 超出的部分可视为发起人的参与 以作为整个证券化的权益部分 没有利息收入 对债券投资者提供了一定的保障 这种信用保护比优先 次级结构更强 债务保障比 DSCR 测试 所谓债务保障比 debtservicecoverageratio DSCR 指基础资产产生的现金流与分配给证券投资者的本息之比 对于分层结构的各档次证券化产品而言 该比例的分母包括该档及偿还顺序在之前的其它档证券的本息支付之和 DSCR越高 信用风险越低 一般来讲 在进行现金流分配时 资产池的利息收益首先用来支付各档证券的利息 本金偿还部分先分配给高信用的证券 然后等该证券偿还完毕后再分配给低信用的证券 但如果引入债务保障比测试的保护机制 意味着在利息分配前需要对各档次证券的DSCR指标进行测试 如果低于要求的某一最低值 则整个资产池的利息收益将用来支付最高档的本金 低信用的证券应得的利息将首先偿付高信用的证券的本金 一 资产证券化概述 5 SPV的功能和架构 3 信用增级 内部法 即由证券化交易结构的自身设计来完成 主要包括以下几种 加速清偿事件 当出现一些特殊情况时 如发起人破产 基础资产违约率达到一定比例或超额利差下降至一定水平 本金将进入加速清偿阶段 以保证优先级证券的本金偿还 一 资产证券化概述 1 为什么重启企业资产证券化 二 企业资产证券化操作实务 2012年是券商资产管理业务规模爆发的一年 全行业受托客户管理资金总额从2011年的2818 7亿元激增至2012年的1 89万亿元 增速高达570 5 然而行业受托客户资产管理业务净收入仅26 8亿元 同比增长26 6 通道业务便是造成目前业务规模与收入严重不匹配的主要原因 1 券商资管通道型业务的收缩 是资管模式转型契机 资管业务规模与收入增长速度严重不匹配 1 为什么重启企业资产证券化 二 企业资产证券化操作实务 证监会 关于加强证券公司资产管理业务监管的通知 鼓励券商开展主动型创新业务 2013年3月下旬 证监会办公厅向各券商下发 关于加强证券公司资产管理业务监管的通知 即26号文 虽然没有明确停止通道业务 仅是提示相关业务要符合集合资产管理计划中产品投资范围的规定 但也透露出监管层对通道业务迅速膨胀的担忧 同时鼓励券商开展主动管理业务的意图 2 监管层对通道业务膨胀的担心 1 为什么重启企业资产证券化 二 企业资产证券化操作实务 2013年3月25日 银监会发布 8号文 明确非标准化债权资产的定义 包括所有不在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产 即信贷资产 信托贷款 承兑汇票 应收账款 收益权 带回购条款的股权性融资等 对非标准化债权作为理财投向的正式认定 可能会制约以规避监管和资本计提的通道的需求 8号文 规定 银行投向非标准化债权的理财产品规模不超过理财总规模的35 和总资产的4 之间的最低者 机构预测 2013年银证合作业务规模约3 85亿元 与理财产品合作开展的单一信托 定向资产及基金子公司的规模增长 亦将受到新规钳制 8号文 还禁止银行为非标准化债权资产或股权性资产融资提供直接或间接 显性或隐性的担保或回购承诺 通道业务收费低 冲量快的最重要原因就是不担风险 稳赚不赔 如果银行不在合作协议里承担相关责任 券商与信托也难于担负此项责任 业务洽谈的难度将大幅增加 因此 如果说对银证合作的通道型业务规模限制是从业务开展总量方面进行监管的话 禁止银行提供担保或回购承诺的规定则将业务开展的难度提升 以有效遏制通道业务的迅速增长 3 银监会 8号文 发布 券商背靠银行 难乘凉 1 为什么重启企业资产证券化 二 企业资产证券化操作实务 2013年3月15日 证监会发布 证券公司资产证券化业务管理规定 至此 经历近9年政策演变 证券公司资产证券化业务终于实现常规化 4 证监会发布资产证券化新规 资产证券化业务开闸 证券公司资产证券化政策历程 1 资产证券化的法律依据 证券公司资产证券化业务管理规定 证监会 2013 16号其他法规 合同法 物权法 担保法 破产法 证券法 证券公司客户资产管理业务管理办法 二 企业资产证券化操作实务 2 证监会新规新在哪里 2 证监会 2013 16号文主要从三方面对ABS业务开展进行松绑 二 企业资产证券化操作实务 2 证监会新规新在哪里 基础资产拓宽业务范围 基础资产的外延式拓宽 形态范围更广外延式拓宽 企业应收款 信贷资产 信托受益权 基础设施收益权等基础资产为券商与银行 信托 企业在资产证券化业务方面的合作奠定基础 商业物业等为以REITs为基础资产的证券化业务推出让出法律空间 而管理规定删除征求意见稿中 商业票据 债券及其衍生品 股票及其衍生品等有价证券 则意味着CDO等结构化产品的推出进度会放缓 2 证监会 2013 16号文主要从三方面对ABS业务开展进行松绑 二 企业资产证券化操作实务 2 证监会新规新在哪里 基础资产拓宽业务范围 续 基础资产的内涵式拓宽 具体方式更为灵活 允许以基础资产产生的现金流循环购买新的基础资产方式组成专项计划资产 为信用卡 应收账款的资产证券化提供了便利 用 多项财产权利或者财产组成的资产组合 取代 同一类型多项财产或财产权利构成的资产组合 用 独立 可以预测 取代原来 独立 稳定 可评估预测 的要求 使得很多呈现周期变化的现金流可以纳入资产证券化的范畴 比如 有空置期的商业物业租赁收入 有淡季的水电发电收入等 未限制获得基础资产的具体方式 除转让方式外 为可能采用财产信托等其他基础资产转移方式留下制度空间 2 证监会 2013 16号文主要从三方面对ABS业务开展进行松绑 二 企业资产证券化操作实务 2 证监会新规新在哪里 证券公司从事资产证券化业务的准入门槛降低 取消有关证券公司分类结果 净资本规模等门槛限制 具备证券资产管理业务资格 近一年无重大违法违规行为等基本条件的证券公司均可申请设立专项资产管理计划开展资产证券化业务 资产支持证券流动性增强 允许资产支持证券可以在证券交易所 中国证券业协会机构间报价与转让系统 证券公司柜台交易市场以及中国证监会认可的其他交易场所进行转让 允许证券公司为资产支持证券提供双边报价服务 即证券公司可以成为资产支持证券的做市商 按照交易场所的规则为产品提供流动性服务 管理规定去掉征求意见稿中公开发行的相关条款 意味着目前资产证券化产品只能向200个以下的合格投资者非公开发行 3 证监会 2013 16号文的解读 1 二 企业资产证券化操作实务 2 证监会新规新在哪里 3 证监会 2013 16号文的解读 2 二 企业资产证券化操作实务 2 证监会新规新在哪里 3 证监会 2013 16号文的解读 3 二 企业资产证券化操作实务 2 证监会新规新在哪里 3 证监会 2013 16号文的解读 4 二 企业资产证券化操作实务 2 证监会新规新在哪里 3 证监会 2013 16号文的解读 5 二 企业资产证券化操作实务 2 证监会新规新在哪里 我国资产证券化的三种模式 我国资本市场上的资产证券化主要有三大块 证监会监管的企业资产证券化 ABS 银监会监管的信贷资产证券化交易商协会下的资产支持票据 ABN 二 企业资产证券化操作实务 3 我国资产证券化的有哪些模式 产品类型 信贷资产证券化 资产支持票据主管部门 人民银行 银监会 交易商协会主要法规 信贷资产证券化试点管理办法 银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引 资产类别 信贷资产 非金融机构资产结构类型 信托公司信托结构 产品类型 资产支持收益专项计划主管部门 证监会主要法规 证券公司资产证券化业务管理规定 证券公司客户资产管理业务试行办法 资产类别 社会各类主体所拥有的资产结构类型 证券公司的专项资产管理计划结构 券商端 银行端 我国资产证券化的三种模式 二 企业资产证券化操作实务 3 我国资产证券化的有哪些模式 4 证券公司资产证券化业务管理规定 要点 基础资产 原始权益人 计划管理人 投资者 符合法律法规 权属明确 可以产生独立 可预测的现金流的可特定化的财产权利或者财产 生产经营符合法律 行政法规 特定原始权益人公司章程或者企业 事业单位的内部规章文件的规定 具备资产管理业务资格 合格投资者 合计不得超过二百人 二 企业资产证券化操作实务 1 总体比较 5 企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较 二 企业资产证券化操作实务 1 总体比较 续 二 企业资产证券化操作实务 5 企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较 1 总体比较 续 二 企业资产证券化操作实务 5 企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较 2 融资成本比较 与短期融资券的比较 二 企业资产证券化操作实务 5 企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较 2 融资成本比较 与企业债券的比较 二 企业资产证券化操作实务 5 企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较 2 融资成本比较 与银行贷款的比较 二 企业资产证券化操作实务 5 企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较 3 投资回报及风险的比较 目前 企业可通过多种方式筹集资金 但不同的融资方式其融资成本 投资回报与融资风险是呈同向增长关系 即正相关 也就是说 投资者对不同的金融产品承担不同的风险并要求相应的投资回报 而高投资回报率则对企业带来的高融资成本 一般而言 债务融资成本低于股权融资 资产证券化成本介于国债和企业债之间 见下图所示 投资回报 融资成本 风险 国债 金融债 短期融资券 资产证券化 企业债 银行贷款 股票 股权私募 结论 综上所述 企业资产证券化是企业进行长期 大额筹资活动中 融资效益较高 综合成本较低 投资风险较小的筹资方式 二 企业资产证券化操作实务 5 企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较 5 企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较 二 企业资产证券化操作实务 6 资产证券化对原始权益人 发起人的财务影响 二 企业资产证券化操作实务 7 资产证券化产品的优势 融资门槛低 广泛的市场需求 即使资信度不高的企业 只要有好的资产及其带来的稳定现金流 就可以设计资产证券化产品 这类创新产品能够满足要求稳定收益的投资者的投资需求 降低融资成本 不考虑中介费 目前 平均回收期3 5年的资产支持证券融资成本为5 86 6 8 而3 5年的银行贷款融资成本为6 4 7 2 操作简便 项目设计 申报材料制作 项目审批 项目发行 项目运行 相比企业债等更加简便 期限灵活 融资期限根据证券化资产及其收益状况 融资用途而定 有半年 一年 三年 五年不等 较为灵活 资金用途不受限制 企业融资的资金用途不受限制 无需披露 政策的支持 中国证监会正在积极推动券商开展资产支持收益专项资产管理计划业务 预计未来两年内资产支持收益专项资产管理计划业务规模将达到人民币5 000亿元 创新产品 利益共赢 一是为企业新开辟一条低成本的融资新路径 二是为机构投资者提供短期储蓄替代型投资品种 拓宽其投资领域 提高投资收益率并降低投资风险 二 企业资产证券化操作实务 8 已发资产证券化产品特点 基础资产的类型债权类资产 BT项目应收款 应收租赁款 关联交易下的应收账款收益权类资产 公用事业费销售收入收益权 高速公路收费收益权产品的安全性基础资产产生的现金流可预见 并且比较稳定除1个项目采用集团企业担保外 其他项目均由银行担保向投资者公开发行品种的信用评级均为最高信用等级 AAA或A 1 结构化固定收益证券公开发行的品种是需要还本付息的 类似于债券的固定收益证券后期产品多采用优先 次级结构设计 用内部增级的方式提升优先级证券的信用等级交易场所上海证券交易所或深圳证券交易所的大宗交易平台 二 企业资产证券化操作实务 1 资产证券化业务的基本交易架构图 专项资产管理计划 计划管理人 创新类券商 托管银行 计划份额持有人 投资者 评级机构 担保机构 原始权益人 A公司 计划资产账户托管 发行计划份额 募集资金 募集资金 出售基础资产 信用增级 二 企业资产证券化操作实务 9 企业资产证券业务交易结构 信用评级 计划资产管理 2 专项资产管理计划的主要结构说明 计划规模 本息偿付安排 与基础资产评估或预测的现金流状况匹配 计划存续期 根据基础资产的存续期限和收益偿付安排确定 信用增级 可以采用结构分层的内部信用增级方式 或者第三方担保的外部信用增级方式 收益凭证收益率和价格 由券商 计划管理人 通过公开询价方式确定 计划推广销售 向特定的机构投资者发行 最低认购金额不低于人民币100万元登记结算 中国证券登记结算有限公司办理收益凭证的登记结算 发放投资收益流动性安排 收益凭证在证券交易所转让信用评级 计划存续期间 资信评级机构至少每年出具一次评级报告 9 企业资产证券业务交易结构 二 企业资产证券化操作实务 3 资产证券化业务的相关主体及职责 审批机关 中国证监会 专项资产管理计划 以下简称专项计划 的审批 原始权益人 融资需求企业 保证基础资产真实 有效 转让基础资产合法 计划管理人 创新业务试点券商 产品设计 专项计划申请文件的制作 专项计划申报 销售和日常管理 托管机构 一般为企业的主办银行 办理专项计划账户的托管业务 担保机构 一般为企业的主办银行 为专项计划提供外部信用增级 评估机构 具有证券从业资格的会计师事务所 对基础资产产生的现金流进行预测和评估 律师事务所 对专项计划的相关事宜发表法律意见 信用评级机构 资信评级公司 对专项计划进行信用评级和跟踪评级 证券交易所 专项计划发行的收益凭证的转让 中央登记结算公司 专项计划发行的收益凭证的登记业务 9 企业资产证券业务交易结构 二 企业资产证券化操作实务 1 如何设计的交易结构 一个典型的交易结构图 10 证券公司专项计划下的资产证券化操作实务 二 企业资产证券化操作实务 2 主要参与方 各自承担什么任务 原始权益人 基础资产原始持有人 希望通过发行专项计划融通资金的企业或实体 专项计划 担当特设目的机构 SPV 职能 其作用是转移接受原始权益人的基础资产 并且进行破产隔离 资产信用升级 评级 最后以未来现金流为支持而进行专项计划受益凭证销售 是受益凭证的直接发行人 计划管理人 担当产品设计和销售 计划发行后投资者关系 收益分配等职能 合格投资者 即为购买受益凭证进行投资的机构投资者和有投资能力的个人投资者 托管银行 建立专项计划资金帐户 监督专项计划资金使用及分配投资收益 担保机构 保证基础资产现金流按时足额支付 信用评级机构 对拟发行受益凭证出具信用评级报告 10 证券公司专项计划下的资产证券化操作实务 二 企业资产证券化操作实务 3 如何进行信用增级的安排 专项资产管理计划的破产隔离 真实出售和外部信用增级由于专项资产管理计划的法律地位是采用 合同法 下的委托代理关系 因此其本身不具有特定的法人地位 基于上述原因 在中国目前的法律环境 专项资产管理计划难以担任交易的主体 因此在证券公司作为代理人与原始权益人交易过程中可以做到证券公司破产不影响专项资产管理计划的所有权从而实现专项资产管理计划的破产隔离功能 但由于实现不了以专项资产管理计划持有经营性资产 如房产 高速公路收费权等 从而该结构难以实现真实出售 信用增级主要有两种类型 外部增级 担保 信用证 债权或资产保险 债券保险 服务公司垫款 和内部增级 准备金 超额抵押 结构分层 在专项资产管理计划难以实现真实出售的情况下 采纳担保等外部信用增级方式往往成为必备首选 因此在以专项资产管理计划作为SPV载体的资产证券化实务中 基本都需要引入担保机构对基础资产产生的现金流提供担保 从而以外部信用增级的方式保护资产支持证券投资者的权益 10 证券公司专项计划下的资产证券化操作实务 二 企业资产证券化操作实务 4 如何选择基础资产 资产证券化基础资产应具备如下主要特征 稳定性 未来可以产生稳定的 可预测的现金流收入 同质性 资产池内的资产应具有标准化的合约文件 即具有很高的同质性 资产质量 原始权益人持有该资产已有一定期限 且现金流历史记录良好 相关数据容易获得 10 证券公司专项计划下的资产证券化操作实务 二 企业资产证券化操作实务 以收益权作为基础资产 以债权作为基础资产 收益权的来源符合法律 法规规定收益权应当独立 真实 稳定的现金流量历史记录未来现金流量保持稳定或稳定增长未来现金流量能够合理预测和评估收益权的转让在法律上实现真实出售 最大限度实现破产隔离 相关的交易行为应当真实 合法 预期收益金额能够基本确定债权转让应当实现真实销售 破产隔离 10 证券公司专项计划下的资产证券化操作实务 4 如何选择基础资产 续 二 企业资产证券化操作实务 5 怎样测算规模及设计期限 根据目前已发行产品情况来看 期限原则上控制在5年 含 以内 资产证券化募集资金规模不得超过基础资产评估或预测的现金流入 计划的存续期限一般不得超过基础资产的存续期限 规模按照基础资产产生的现金流在计划存续期限内进行折现 上述公式中 P Fi Ri i 为已知第i期现金收益的情况下 按照当期折现率Ri求该现金收益的现值公式 Fi 为第i期现金收益 Ri 为当期折现率 即融资方的融资成本 规模 第i期现金收益 P F Ri i i 1 N 10 证券公司专项计划下的资产证券化操作实务 二 企业资产证券化操作实务 6 企业资产证券化业务的审批流程 创新类券商提交申请文件 市场部接受申请文件 专家组论证 论证通过 机构部正式受理 预审 受理通知书 预审报告 评审委员会评审 核准 评审意见 计划设立 可行性论证 申请 评审 核准 5个工作日 60个工作日 申请文件补充 是 否 核准批件 通过 终止 否 申请文件补充 有条件通过 第一次反馈 申请文件补充 不符合条件 10 证券公司专项计划下的资产证券化操作实务 二 企业资产证券化操作实务 7 工作流程 1 项目策划阶段 约10天 申报材料制作阶段 约45天 证监会反馈修改及推广筹备阶段 约30 60天 产品推广 计划成立及计划运做阶段 约30天 10 证券公司专项计划下的资产证券化操作实务 二 企业资产证券化操作实务 项目策划阶段 约10天 申报材料制作阶段 约45天 公司董事会决议发行资产证券化产品并通知召开股东大会召开中介机构协调会通报初步方案框架并征求意见 各中介机构进行尽职调查 包括企业经营运作状况 基础资产权属收益 财务状况 资信情况等 召开中介机构协调会确定最终方案框架 制订工作时间表 安排整体工作进展 协调中介机构进行合理分工 各中介机构完成自身专业工作 券商 企业和托管银行完成技术系统测试券商进行客户意向调查并出具定价分析报告整套申报材料汇总并报送证监会 证监会反馈修改及推广筹备阶段 约30 60天 产品推广 计划成立及计划运做阶段 约30天 10 证券公司专项计划下的资产证券化操作实务 7 工作流程 2 二 企业资产证券化操作实务 项目策划阶段 约10天 申报材料制作阶段 约45天 完成证监会产品答辩及评审 根据证监会反馈意见修改方案及申报材料 制作产品推介材料或者询价材料进行机构客户推介 预售 询价 进行渠道客户推介 预售 询价证监会评审通过 证监会反馈修改及推广筹备阶段 约30 60天 产品推广 计划成立及计划运做阶段 约30天 10 证券公司专项计划下的资产证券化操作实务 7 工作流程 3 二 企业资产证券化操作实务 项目策划阶段 约10天 申报材料制作阶段 约45天 制作各种渠道 机构推广材料 到各地进行正式销售推介验资并宣布成立向证监会和地方证监局报备有关材料将募集资金向基础资产所有人购买基础资产现金收益 支付募集资金安排专项资产管理计划受益凭证在证券交易所大宗交易 OTC市场转让 证监会反馈修改及推广筹备阶段 约30 60天 产品推广 计划成立及计划运做阶段 约30天 10 证券公司专项计划下的资产证券化操作实务 7 工作流程 4 二 企业资产证券化操作实务 8 项目筛选 发行主体 大中型企业 事业单位发行要求 具有较优质的基础资产 符合法律法规 权属明确 可以产生独立 可以预测的现金流的财产权利或者财产 基础资产每年产生的净现金流1亿元以上为佳 基础资产不存在抵押或质押的情况 原始权益人综合实力较强 主体评级AA及以上为佳 基础资产类型 企业应收款 信贷资产 信托受益权 基础设施收益权等财产权利 商业物业等不动产财产 以及中国证监会认可的其他财产或财产权利 10 证券公司专项计划下的资产证券化操作实务 二 企业资产证券化操作实务 9 基础资产筛选 第一类 水电气资产 包括电厂及电网 自来水厂 污水处理厂 燃气公司等 第二类 路桥收费和公共基础设施 包括高速公路 铁路机场 港口 大型公交公司等 第三类 市政工程特别是正在回款期的BT项目 主要指由开发商垫资建设市政项目 建成后移交至政府 政府分期回款给开发商 开发商以对政府的应收回款做基础资产 第四类 商业物业的租赁 但没有或很少有合同的酒店和高档公寓除外 第五类 企业大型设备租赁 具有大额应收账款的企业 金融资产租赁等 第六类 信贷资产和信托受益权 资产证券化的规模最小将在4亿元以上 建议最好在8亿元以上 期限一般在5年以内 10 证券公司专项计划下的资产证券化操作实务 二 企业资产证券化操作实务 10 企业资产证券化申请文件的主要文件 目前国内资产证券化产品申报材料主要包括以下十一类文件 资产支持收益凭证募集申请书资产支持收益凭证募集说明书专项资产管理计划有关法律协议会计处理意见信用评级报告 基础资产评估报告书基础资产现金流量专项审核报告资产支持收益凭证推广方案及推广协议尽职调查报告承诺其他有关申报文件 10 证券公司专项计划下的资产证券化操作实务 二 企业资产证券化操作实务 11 原始权益人需要承担的相关费用 发行费用 信用评级费用 收费标准一般为10 30万元评估和审计费用 一般为20 40万元律师费用 国内律师费用一般为30 50万元担保费用 与担保银行协商确定财务顾问费用 与财务顾问公司 也可以是券商 协商确定 一般为发行收入的0 2 0 5 工作主要为设计融资方案 选择合适券商和中介机构 协调公关等其他 包括公告费用 材料制作费用及宣传费用等发行后续费用 管理费 与券商协商确定 按年支付 一般为发行收入的0 2 年托管费 与托管银行协商确定 10 证券公司专项计划下的资产证券化操作实务 二 企业资产证券化操作实务 12 提交的基础信息 10 证券公司专项计划下的资产证券化操作实务 二 企业资产证券化操作实务 附 基础资产状况 债权类 基础资产情况调查表 10 证券公司专项计划下的资产证券化操作实务 12 提交的基础信息 二 企业资产证券化操作实务 附 基础资产状况 权益类 基础资产情况调查表 10 证券公司专项计划下的资产证券化操作实务 12 提交的基础信息 二 企业资产证券化操作实务