北京交所推出意义和操作事项.ppt

北交所推出意义和操作事项 一 北交所推出意义 一 北交所产生的历史1 源起 两网 短盛长衰 1 1992年7月1日 国务院批准法人股内部流通试点 2 国家体改委批准 全国证券交易自动报价系统 STAQ SecuritiesTradingAutomatedQuotationsSystem 3 银行 券商 保险共同组建的 NET NationalExchangeandTradingSystem 问题 突破了法人间转让 成为股民间转让 1999年9月 两网关闭 2 曲折 三板 昙花一现2001年7月16日证券公司代办股份转让系统正式开通 沪 深两大公开市场的证券交易所上市公司成为退市公司后的股份转让 称 三板 2002年下半年对自然人投资者开发 出现短暂的繁荣 问题 成为资本市场上市公司中的 垃圾桶 全流通后法人股流通问题已经解决 而退市公司在股全结构稳定合作重组后也不再有转让需求 三板 功能捉襟见肘 3 发展 新三板 破茧而出2006年1月23日中国证监会 中国证券业协会北京市政府和国家科技部等有关部门推出了中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点工作 因中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统仅对非上市高科技股份公司开放 且申请挂牌的企业大多属于新能源 新材料 信息技术 生物与新医药 节能环保 新文化等新兴产业 与老三板区别明显 故被业界人士称为 新三板 中关村高新技术企业代办股份转让系统试点 称 新三板 2009年6月中国证监会和中国证券业协会对中关村股份代办系统进行全国高新技术园区的试点 逐步扩容 探索建立统一监管的全国性场外交易市场 中关村高新技术企业代办股份转让系统试点 称 新三板 2009年6月中国证监会和中国证券业协会对中关村股份代办系统进行全国高新技术园区的试点 2011年初 证监会主席尚福林同志在全国证券期货监管工作会议上提出证监会 2011年八大工作重点 将 扩大中关村试点范围 建设统一监管的全国性场外市场 亦称 新三板扩容 作为2011年度证监会主导工作之首 力求将中关村科技园区非上市股份有限公司代办股份报价转让系统的试点园区范围扩大 让全国范围内的高新园区企业都有机会参与到直接融资市场 通过这种逐步扩容 探索建立统一监管的全国性场外交易市场 注意 新三板 的国家高新技术园区扩容问题目前仅限于 新三板 向 北交所 过渡期了 且这一过渡应该很短 目前接到的最新通知是3月20日前各券商把以前推荐 新三板 的公司重新做材料报 北交所 逐步把 新三板 200多家已挂牌公司和目前正在申请 新三板 的80多家公司逐步转到 北交所 挂牌和上市交易 今后很快将不分扩容国家高新技术园区内外 都可以直接向 北交所 申请挂牌和上市 4 兴盛 北交所 重磅出击 2013年1月16日 全国中小企业股份转让系统在京举行揭牌仪式 即简称为 全国中小企业股份转让系统 是经国务院批准设立的 全国性证券交易场所 全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构 俗称 北交所 注意 不是北京产权交易所 新三板 已成过去 不再受理 之前已在新三板挂牌的公司全部过渡到 北交所 挂牌 北交所官网 全国中小企业股份转让系统有限责任公司的经营宗旨是 坚持公开 公平 公正的原则 完善市场功能 加强市场服务 维护市场秩序 推动市场创新 保护投资者及其他市场参与主体的合法权益 推动场外交易市场健康发展 促进民间投资和中小企业发展 有效服务实体经济 全国中小企业股份转让系统有限责任公司的经营范围是 组织安排非上市股份公司股份的公开转让 为非上市股份公司融资 并购等相关业务提供服务 为市场参与人提供信息 技术和培训服务 主板 含中小企业板 创业板 中关村板 新三板 北交所 比较表 二 北交所推出意义重大 设立全国中小企业股份转让系统是加快我国多层次资本市场建设发展的重要举措 公司将在中国证监会的领导下 不断改善中小企业金融环境 大力推动创新 创业 积极推动我国场外市场健康 稳定 持续发展 北交所的推出标志着我国多层次资本市场建设已经相对完备 14 德邦证券有限公司 主板市场 上交所 深交所 创业板 发展迅猛 新三板 在全国高新技术园区扩大范围 北交所 全国中小企业股份转让市场 蓄水池 与 孵化器 介绍上市 公开市场 中小企业板尽快扩大规模 区域性产权交易所 包括过渡完后的中关村 天津滨海 深圳前海 福建海西 重庆等 和各地方 省 市 县 产权交易所 中心 新的发展 券商创新放开 全国券商间交易市场正在筹建 国际板 筹 全国中小企业股份转让系统有限责任公司的设立 北交所 不仅可以进一步完善多层次资本市场体系 拓宽广大中小企业融资渠道 更有利于充分发挥市场配置资源的基础性作用 全国中小企业股份转让系统是由国务院批准设立的全国证券交易场所 其运营管理机构以有限责任公司形式设立 为非上市股份公司股份的公开转让 融资 并购等相关业务提供服务 全国中小企业股份转让系统有限公司正式运营后将承担起全国场外市场建设 发展和运营管理的职责 全国中小企业股份转让系统揭牌运营 是全国场外市场建设的标志性事件 自此 非上市公司股份转让的小范围 区域性试点将开始渐次走向面向全国的正式运行 市场运作平台将由证券业协会自律管理的证券公司代办股份转让系统转为国务院批准设立的全国中小企业股份转让系统有限公司 挂牌公司的准入和持续监管将纳入证监会非上市公众公司监管范围 市场运行制度将由证券业协会发布的试点办法转为全国中小企业股份转让系统业务规则 这是全国场外市场建设从试点走向规范运行的重要转折 场外市场股份转让试点产生了两个积极效应 一是不断完善制度 初步形成了以主办券商为基础的场外市场制度框架 二是形成示范效应 各地国家级高新区为参与试点做了企业资源 监管服务和政策配套准备 要从市场的实际出发探索适合场外市场特点的发展路径 强化市场参与主体归位尽责的自律体系 建立和完善各层次市场之间的有机联系 妥善把握交易所市场与场外市场稳定发展的平衡 二 全国中小企业股份转让系统操作事项 中华人民共和国公司法为了规范公司的组织和行为 保护公司 股东和债权人的合法权益 维护社会经济秩序 促进社会主义市场经济的发展 制定本 中华人民共和国证券法 中华人民共和国证券法 已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过 关于进一步做好中小企业金融服务工作的若干意见为深入贯彻落实 国务院关于进一步促进中小企业发展的若干意见 国发 2009 36号 进一步改进和完善中小企业金融服 证监会 科技部认真贯彻实施创新驱动发展战略出台支持科技成果出资入股确认股权的指导意见为认真贯彻实施党的十八大报告提出的创新驱动发展战略 落实好 中共中央 国务院关于深化科技体制改革加快国家创新体系 非上市公众公司监督管理办法为了规范非上市公众公司股票转让和发行行为 保护投资者合法权益 维护社会公共利益 根据 证券法 公司法 及相关 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 已经2013年1月18日中国证券监督管理委员会第27次主席办公会审议通过 中国证券监督管理委员会公告 2013 1号为规范非上市公众公司信息披露行为 现公布 非上市公众公司监管指引第1号 信息披露 中国证券监督管理委员会公告 2013 2号为规范非上市公众公司股票公开转让 定向转让及定向发行申请文件的内容与格式 现公布 非上市公众公司监管指引第2号 中国证券监督管理委员会公告 2013 3号为引导非上市公众公司完善公司治理 现公布 非上市公众公司监管指引第3号 章程必备条款 关于发布实施 全国中小企业股份转让系统业务规则 试行 有关事项的通知2013年02月08日附件 全国中小企业股份转让系统业务规则 试行 2013年02月08日相关业务规定和细则关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则的通知2013年02月08日附件一 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 试行 2013年02月08日附件二 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 试行 2013年02月08日附件三 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 试行 2013年02月08日附件四 全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则 试行 全国中小企业股份转让系统业务规则 交易结算关于发布全国中小企业股份转让系统过渡期交易结算暂行办法的通知2013年02月08日附件一 全国中小企业股份转让系统过渡期股票转让暂行办法 2013年02月08日附件二 全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法 2013年02月08日 两网公司及退市公司关于原代办股份转让系统挂牌的两网公司及交易所市场退市公司相关制度过渡安排有关事项的通知2013年02月08日附件一 全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法 2013年02月08日附件二 全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法 2013年02月08日 相关业务指引关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知2013年02月08日附件一 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 试行 2013年02月08日附件二 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引 试行 2013年02月08日附件三 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 试行 2013年02月08日附件四 全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引 试行 2013年02月08日 收费事宜关于全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知2013年02月08日附件一 全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票转让服务收费明细表 2013年02月08日附件二 全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让服务收费 及代收税项 明细表 2013年02月08日 文件模板已挂牌公司申请书及主办券商推荐意见模板2013年02月27日附件一 XX股份有限公司关于股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的申请报告2013年02月27日附件二 XX股份有限公司关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请报告2013年02月27日附件三 XX证券公司关于XX股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐意见 2013年02月27日证券公司基本情况申报表2013年02月27日证券公司参与全国中小企业股份转让系统业务协议书2013年02月27日证券公司从事推荐业务自律承诺书2013年02月27日证券公司从事经纪业务自律承诺书2013年02月27日买卖挂牌公司股票委托代理协议2013年02月27日 全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书 必备条款2013年02月27日 全国股份转让系统公司还将陆续发布一批配套文件 其中 在转让制度方面 将发布转让细则 异常交易实时监控指引等文件 在融资制度方面 将发布定向发行业务细则 定向发行说明书及发行情况报告书内容与格式指引 定向发行申请文件内容与格式指引等文件 在公司持续监管方面 将发布临时报告内容与格式指引 股权激励管理细则 股票终止挂牌及重新挂牌指引等文件 在主办券商管理方面 将发布主办券商持续督导工作指引等文件 最需要政府和企业熟悉的操作事项 一 北交所挂牌条件全国股转系统对企业挂牌不设财务指标 但并非 零门槛 按照 规则 中小企业北交所挂排条件为 1 挂牌企业须依法设立且存续满两年 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的 存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算 2 业务明确且具有持续经营能力 业务明确且具有持续经营能力 这项重要条款具体要求挂牌企业要说明业务内容 依赖的资源要素 商业模式 如何形成现金流以及销售收入和利润等 3 公司治理机制健全 4 合法规范经营 5 股权明晰 6 股票发行和转让行为合法合规 7 有主办券商推荐并持续督导 8 全国股份转让系统公司要求的其他条件 8 挂牌中的特殊情况不对挂牌企业设立财务指标 且不对公司主营业务情况做出判断 不受股东所有制性质的限制 也不限于高薪技术企业 允许股权未行权的公司进行挂牌 按照现行安排 存在期权安排的企业也可在全国股转系统挂牌 但须按要求披露可能存在的情况 拟挂牌企业股东人数已经超过200人的 经过证监会有关部门出具规范确认函 也可以挂牌 同时 全国股转系统也不再将企业所在地出具的确认文件作为必备文件 9 挂牌审核在挂牌审核流程方面 中国证监会将根据中小企业股份转让系统的审核情况 给予发放批文 二 北交所挂排企业转板无需重新进行发行审核 未来企业申请到股转系统挂牌需要在股转系统和证监会两边同步进行 由股转系统审查并出具文件 证监会依据股转系统的文件出具核准批文 这是本次 业务规则 解读值得注意的一项 按照发行与上市分离的理念 证监会负责股票发行审核 交易所负责上市审核 由于已经过证监会公开转让的核准 如果具备任何一个交易所上市的条件 无需重新发行审核 可以直接向该交易所递交上市申请 据 业务规则 中规定显示 挂牌公司 向中国证监会申请首次公开发行股票并上市 或向证券交易所申请股票上市 应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让 直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让 中国证监会核准其首次公开发行股票申请 或证券交易所同意其股票上市 全国股份转让系统公司终止其股票挂牌 有市场人士指出我们没有发布转板制度 实际上这些规定字里行间已经通过操作程序规定了转板的要求 转板是各层次市场之间的有机联系 重要前提是发行与上市分离 发行的选择权在证监会 上市的选择权在交易所 由于每个交易所都有其上市条件 挂牌公司可以根据实际情况选择上市 由于挂牌公司已经由证监会核准成为公众公司 具备公开转让权 因此在全面具备沪深交易所上市条件的情况下 可以直接向交易所进行上市申请 不论是去证监会申请IPO还是在交易所申请上市 我们都有一套转板程序处理 在新三板挂牌并非公开上市的障碍 而且挂牌企业经过会计事务所审计 并持续披露 相比其他公司更具备上市的优势 对于质疑的转板是否会导致监管套利问题 转板的前提是这家公司全面具备了交易所在规范性 盈利 股权分散程度等方面的条件 不能理解为在股转系统挂完牌就可以上主板 否则就成为监管套利了 三 注意股票交易制度 业务规则 保留协议转让方式 同时降低最低申报股份数量 引入传统做市商制度 提供集合竞价转让服务 允许公司在申请挂牌时定向发行融资 挂牌公司股东人数可超过两百人 符合交易所上市要求的公司 且不公开发行的 不再需要证监会审核在交易所上市 股票转让可以采取协议方式 做市方式 竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式 经全国股份转让系统公司同意 挂牌股票可以转换转让方式 挂牌股票采取做市转让方式的 须有2家以上做市商为其提供做市报价服务 全国股份转让系统股票转让时间为每周一至周五上午9 15至11 30 下午13 00至15 00 转让时间内因故停市 转让时间不作顺延 对股票转让不设涨跌幅限制 买卖挂牌公司股票 申报数量应当为1000股或其整数倍 四 主办券商的选择更广泛主办券商管理方面 取消对主办券商业务资格的事先审批 业务规则 规定凡是具有证监会批准的相应业务资格并在人员 技术上符合有关要求的证券公司均可提交业务申请 五 参与北交所市场的投资者条件全国股份转让系统投资者门槛放宽 不仅满足条件的机构投资者可以参与股票转让 而且也为符合条件的自然人投资者打开了大门 根据 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 试行 规定 注册资本500万元人民币以上的法人机构和实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业 允许参与挂牌公司股票公开转让 而拥有证券类资产市值300万元人民币以上 具有两年以上证券投资经验 或具有会计 金融 投资 财经等相关专业背景或培训经历的自然人投资者 则可以申请参与挂牌公司股票公开转让 同时 集合信托计划 证券投资基金 银行理财产品 证券公司资产管理计划 以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产 也可以申请参与挂牌公司股票公开转让 六 挂牌公司的信息披露申请挂牌公司 挂牌公司及其他信息披露义务人 主办券商应当真实 准确 完整 及时地披露信息 不得有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 挂牌公司应当按照全国股份转让系统公司相关规定编制并披露定期报告和临时报告 上述文件披露前 挂牌公司应当依据公司章程履行内部程序 申请挂牌公司 挂牌公司及其他信息披露义务人 主办券商依法披露的信息 应当第一时间在全国股份转让系统指定信息披露平台 或www neeq cc 公布 七 对挂牌公司的监管在对挂牌公司监管方面 要求规范挂牌公司治理和持续信息披露 允许挂牌公司实施股权激励计划 对挂牌企业实行适度信息披露原则 对已披露的信息进行事后审查 八 全国股份转让系统公司可以采取下列自律监管措施 1 要求申请挂牌公司 挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事 会 监事 会 和高级管理人员 主办券商 证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释 说明和披露 2 要求申请挂牌公司 挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见 3 约见谈话 4 要求提交书面承诺 5 出具警示函 6 责令改正 7 暂不受理相关主办券商 证券服务机构或其相关人员出具的文件 8 暂停解除挂牌公司控股股东 实际控制人的股票限售 9 限制证券账户交易 10 向中国证监会报告有关违法违规行为 11 其他自律监管措施 企业北交所上市地方政府的具体支持措施 1 解决企业运营环境条件 2 鼓励企业增资扩股做大做强和树立嫁接资本市场的意识 3 解决企业主体资格完善性问题 4 防范企业注资不实 抽逃出资 挪占用出资及非法集资 5 协调企业的扶持政策 6 帮助企业业务明晰 7 帮助企业塑造新的商业模式 8 协助企业上市前多方式融资 9 帮助企业规范运营 10 帮助企业完善治理结构11 帮助企业提升管理水平 12 北交所上市成功后也要给予企业和个人一定数额的奖金