“混合所有制经济”—招商局集团推进混合所有制改革的建议

.1集团有限公司内 部 情 况 通 报第九期办公厅 2014 年 10 月 24日 【编者按】 当前，中央正在持续推进深化改革。特别是十八届三中全会第一次明确提出“ 积极发展混合所有制经济 ”的改革新思路 ，发展混合所有制经济成为新一轮国企改革的一大亮点。那么，什么是混合所有制？在改革中又需要关注什么？这些问题都值得把握。根据集团领导的要求，战略研究部就“推进混合所有制改革” 进行了研究。现将研究报告刊发给大家，请认真学习理解，以便更好地把握混合所有制改革的基本内涵，并按集团的统一部署扎实推进此项工作。“混合经济”释义及招商局集团推进混合所有制改革的建议招商局集团战略研究部党的十八届三中全会描述了中国未来深化改革的总路线图，其.2中关于混合经济和混合所有制的表述尤为引人注目：“公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度，是中国特色社会主义制度的重要支柱，也是社会主义市场经济体制的根基。”“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制，是基本经济制度的重要实现形式。”如何解读三中全会对混合经济和混合所有制的表述？当前推进混合所有制改革存在哪些问题？招商局集团如何在这方面有所作为？本文将对这些问题进行分析并提出建议。一、混合经济的理论背景混合经济(mixed economy)一词源于西方经济学。它最早由凯恩斯提出，“让国家之权威与私人策动力量互相合作” ，是挽救资本主义的“ 唯一切实方法 ”(就业、利息和货币通论,1936) 。之后，汉森在 1941 年发表的财政政策和经济周期中，较系统地解释了“混合经济”的含义。他认为，从 19 世纪末期以后，大多数 资本主义国家的经济就开始逐渐变为私人经济和社会化经济并存的“公私混合经济” 或者“双重经济”。后来，萨缪尔森在经济学中也专门论述了“ 混合经济 ”。他认为， “混合经济”就是国家机构和私人机构共同对经济实行控制，但是，国家对经济的调节和控制更为重要。瑞典学派代表人物林德伯克认为，混合经济制度的主要特征是，在所有制方面实行“ 公”“私” 混合，在经济运行机制方面实行计划与市场有机结合。混合经济论者认为，大多数西方国家的经济，已不再是纯粹的以私有制为基础的市场经济，而同时存在着社会化的公共经济，变成了“ 公私混合经济 ”。但在具体形式上，西方国家各有不同的混合经济。有的国家主张市场因素多一些，有的国家主张计划多一些；有的国家公共部门大一些，有的国家公共部门小一些；一些国家比.3较强调公共经济目标，另一些国家则比较强调个别目标；一些国家比较强调公共决策与管理；另一些国家则主张给个人以更大的决策余地与选择空间。在一些北欧国家的混合经济体制中，公平与效率相比，公平被置于更重要的位置，因此，以政府再分配为核心的福利国家制度是实现公平目标的基本手段。例如，瑞典混合经济最根本的特征就是以私有制为主体,实行部分国有化。瑞典在 50、60 年代摆脱了贫困落后,并一跃成为西方“福利国家” 的典范。美国则将充分就业目标置于国家宏观经济调控首位的混合经济体制，显然是受到凯恩斯主义经济学的强烈影响；而日本强调国家发展导向的混合经济体制，明显地是在经济意识形态上受到德国历史上的“经济国家主义”的影响。二、混合经济在中国的实践及其对国企改革的指导意义在中国，混合经济的概念被赋予了宏观和微观两个层面的含义：一是宏观层面，即中国要发展以公有制经济为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度；二是在微观层面，混合所有制是指在一个企业中，产权主体多元化，由不同所有制性质的投资主体共同出资组建，公有制成分和非公有制成分在企业内部相结合。由于历史的原因以及所有制结构在基本经济制度中的重要性，混合所有制在中国成为关注的重点并逐步成为混合经济的核心内涵。建国以来，混合所有制在中国的实践经历了一个“之” 字形的发展历程。从 40 年代至 50 年代初,中国经济制度的实质是在国营经济领导下多种经济成分共同发展的混合经济。至 50 年代中期,中国社会经济由混合型经济变为单一的公有制经济。自 80 年代后, 以单一公有制为特征的传统社会主义经济模式发生了根本性变革,混合所有制经济在中国再度崛起,并呈现出更加丰富的多样性。混合所有制经济首次出现于党的纲领性文件，是在 1997 年的十.4五大报告中：“公有制经济不仅包括国有经济和集体经济，还包括混合所有制经济中的国有成分和集体成分。”作为公有制成分和非公有制成分在企业内部相结合的经济形式，混合所有制这一科学概念的提出是对社会主义社会所有制理论的一个重大突破。2003 年党的十六届三中全会通过的关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定进一步指出：“要适应经济市场化不断发展的趋势，进一步增强公有制经济的活力，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济”。在 2007 年党的十七大报告中，再次提到要“以现代产权制度为基础，发展混合所有制经济” 。十几年来，中央高层文件多次明确和强调了公有制经济和非公有制经济共同发展的重要性。十八届三中全会中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定( 以下简称决定)把发展混合所有制经济的相关内容贯穿于“坚持和完善基本经济制度”这一章中，把其重要性提升到了一个新的高度。最重要的突破，是把混合所有制作为我国基本经济制度的重要实现形式，作为不同所有制相互促进、共同发展的重要载体，并对如何实现不同所有制的融合发展指明了方向：“允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股。允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。”“鼓励非公有制企业参与国有企业改革，鼓励发展非公有资本控股的混合所有制企业，鼓励有条件的私营企业建立现代企业制度。”可以预见，未来大部分国有企业将逐步发展成为混合所有制企业，国有股权比重在混合所有制企业中将逐步降低，非公有资本将参与国有企业改革重组，国有资本也将参与到非公有制经济中。三、推进混合所有制改革面临的困难及问题.5决定明确了未来国企改革的基本方向，但是从操作层面来看，下一步推进混合所有制改革仍面临不少困难与问题：(一) 混合所有制改革的具体政策边界还不够清晰从中央对混合所有制改革的分工来说，现在已经明确发展混合所有制由发改委为第一牵头、国资委为第二牵头。作为央企的直接主管机构，国资委近年来对混合所有制的规定较多，不同的局(如产权局、分配局) 均有所介入，起草了关于深化国有企业改革的指导意见和关于在国有企业积极发展混合所有制经济的意见，均在征求意见过程中，并在抓紧研究和推进国有资本运营公司和国有资本投资公司试点改革方案、界定不同中央企业功能的方案等文件。发改委也推出关于深化国有企业改革的指导意见等征求意见稿。但是，目前各部委对如何推进混合所有制改革还存在较大分歧，对于发展混合所有制的具体形式、操作路径、政策界限等问题的意见也不尽一致。从企业角度看，亟需上级主管部门能全面梳理相关的法律法规，列出负面清单或权力清单，明确哪些仍然有效、哪些需要报批。对于员工持股，目前国家层面上仍没有形成系统的制度规范和实施细则，各地目前出台或拟出台的员工持股政策都较为原则，企业对如何操作心里没底。政策的不明晰也同时限制了民营企业参与混合所有制改革的积极性。目前国家有关政策对民营经济的准入存在“玻璃门” 、“弹簧门”等问题，导致民营企业行业准入难。未来哪些政策需要调整、如何调整？国企的混合所有制改革能够为非国有企业带来哪些商机？民营企业在混合所有制企业中的权益如何得到保护、实现同股同权？这些问题的答案还不够清晰，民营企业仍在观望。(二) 有关国资监管法规在境外国有上市公司等混合所有制企业中实施存在困难.6与民营企业相比，国有企业存在监管规则较多、程序较为复杂的情况。在混合所有制企业中，由于股东性质从单一的国有股东变为不同性质的多个股东，各股东是按照公司法和公司章程的规定行使各自权利，有些公司的管理层也是由各家股东推荐的。因此国有股东要求在这些混合所有制企业中执行有关国资监管规则就存在一定困难。如招商局集团投资的一些创投企业中，由于持股比例较低，这些企业发生股权比例变动时，我方要求进行资产评估就往往难以获得企业同意。此外，境外国有控股的上市公司，受其所在地和上市地法律法规、上市规则的制约，在执行有关国资监管规定方面也存在困难。如香港的上市公司，按国资委 27 号令中央企业境外国有产权管理暂行办法第十一条规定，国有产权转让涉及国有产权变动事项一般情况由中央企业决定或批准，有的上市公司认为，其决策事项应按上市公司章程制约，不存在另外报控股股东批准的问题。有些资产的购置或企业的收购，按上市公司的章程或决策程序，经总经理办公会或董事会批准后就可实施，事前并不需要资产评估备案。总体来看，现行一些国资监管法规和国有产权管理体系与混合所有制经济发展要求仍有诸多不适应之处，与境外的监管法规和公司章程也存在一些矛盾，这给境外国有上市公司等混合所有制企业的发展带来困难。(三) 国有企业法人治理结构不够完善目前，大部分国企都完成了公司制改造，也相应建立了股东会、董事会、监事会等议事机构，但实际上公司的治理结构并不完善，比如董事会并没有选聘经理层的权利。很多国企通过上市，迈出了混合所有制的步伐，但只是拥有混合所有制的形式和外壳，并没有真正形成决策权、经营权、监督权的分离和制衡，难以达到各司其职，相互制约的目标。多数上市国企仍是国有股一股独大，民营股.7东缺乏必要的话语权。(四) 发展混合所有制经济过程中，操作风险较大发展混合所有制经济，国有企业需要与民资、外资、其他中央或地方的国有企业合作，还要遵守有关的证券交易法规和国资监管等法规，操作程序复杂，有些环节操作难度较大。在相关配套机制缺乏的情况下，国有企业存在害怕因为混合所有制造成国有资产流失被追究责任的心理，主动求变的积极性有待提高。如在收购民企、外资股权时，究竟所收购股权价值多高、怎么认定，只能通过评估机构等中介来解决。由于信息不对称，资产评估方法有的依据未来收益预测等原因，企业对评估结果难以把握，总担心买贵了，存在高价收购非公资本股权的风险。(五) 国有企业和民营企业之间的巨大差异增加相互融合发展的困难长期以来，国有企业和民营企业之间缺乏沟通交流的平台，价值观、经营理念上也容易有较大的分歧，双方缺乏相互了解、相互信任、相互合作的基础，社会舆论对于混合所有制发展中出现的一些问题的包容性也还不够。在对混合所有制企业治理过程中，国企与民营或外资股东可能存在文化、经营理念等许多方面的差异，缺乏能与外资或民营股东顺利沟通又具备相关业务能力的人才，这都可能影响合资后的正常、合规合作。国有企业与民营企业之间实现融合的困难，还体现在民营企业实力和治理结构方面。目前的国有企业特别是中央企业，资产规模动辄上万亿，少的也有几百亿元。而民营企业往往为数众多，但规模偏小，实力和国有企业往往并不在一个层面上。许多民营企业本身家族化、作坊化的管理模式没有得到很好的改变，这种本身治理结构并不完善的企业可能也并不习惯在混合所有制企业中承担制衡.8角色。如何解决民营企业实力和治理结构的矛盾，还需要进一步探索研究。四、招商局发展混合所有制经济的现状和工作建议(一) 集团内混合所有制企业的基本情况作为驻港央企集团的重要代表，招商局经过多年的实践，在发展混合所有制经济方面取得了一定的成果，产权结构的多元化程度和经营的市场化水平在央企群体中位居前列。截至 2013 年底，集团共有混合所有制企业 271 家,其中国有控股公司(不含上市公司)247 家，二、三级上市公司 24 家(注：国资委管理口径，分别对应集团下属一、二级已上市公司)。在 24 家上市公司中，集团为第一大股东的上市公司有 11 家，其中，具实际控制力的上市公司 8 家：招商国际(香港 )、深赤湾 (A 股) 、招商亚太(新加坡)、招商轮船(A 股)、招商地产(A 、B 股) 、招商局置地(香港) 、招商证券 (A 股)、中国基金(香港)等 8 家上市公司；集团还是招商银行(A 股、H 股) 、中集集团(A 股、H 股 )、华北高速( A 股 )的第一大股东。集团混合所有制企业业务涵盖了集团交通基建(港口、公路、航运)、房地产和金融( 银行、证券、基金) 三大主业。截至 2013 年底，集团混合所有制企业总资产合计 3,744 亿元人民币(币种后同) ，占集团合并总资产的 82.73%。2013 年，混合所有制企业营业收入合计 516 亿元，占集团合并营业收入的 71.46%；利润总额合计 254 亿元，占集团合并利润总额的 93.09%。(二) 下一步推动混合所有制改革工作的重点推进央企混合所有制改革是个高度敏感、政治性很强的课题。目前，关于如何推进混合所有制改革的中央层面的实施意见还未出台，各方争夺改革主导权的博弈仍在进行。在这样的环境下，招商局集团如何在这方面继续有所作为？我们建议，集团应该与有关部.9委保持密切互动，实时追踪相关政策动态，准确把握政策方向，同时要密切关注其他央企混合所有制试点方案的设计、做法及实施效果，吸取其经验教训。鉴于集团层面正在申请国有资本投资运营公司的试点，建议把当前推动混合所有制改革工作的重点放在下属公司层面，着力做好以下几项工作：首先，对于下属公司进行全面的公司制改革和股份制改造，进一步完善法人治理结构。原则上，要求现有的和新成立的各级公司，需要实现不同程度的股权多元化。在符合集团整体战略的前提下，采取绝对控股、相对控股、参股等多种方式实现集团管理的国有资产与其它类型资本在不同程度上的混合。鼓励已上市下属公司综合运用股票发行、资产重组以及证券市场创新工具等多种方式进一步引入非国有资本。在股权多元化的基础上，完善公司法人治理结构，提高公司治理现代化水平。要充实细化上市公司章程，将国资监管规定及集团管控要求内化到章程，合理把握集团管控与保持上市公司独立性的关系，同时推动上市公司进一步优化股东大会、董事会决策权限、决策机制、决策流程。第二，充分发挥资本市场和产权交易市场的作用，探索股权融资和债权融资新渠道、新方式，以市场化方式实现与不同类型资本更深程度的融合。对于条件成熟的下属公司，积极推动其以市场化方式改制上市、并购重组，使国有企业和非公资本在透明、公开、公正的环境和规则下实现融合，并且受到来自资本市场的有效监督。积极引入股权投资基金参与下属企业改制上市、重组整合、国际并购，探索国有资本与创业投资基金、产业投资基金、政府引导基金等机构资本共同设立股权投资基金，规范运用有限合伙制的组织形式。日前中石化销售有限公司通过公募基金等市场化方式增资，引入社会和民营资本实现混合所有制经营，并相应改革公司治理架构，.10在央企中开了先河，是一次有益的尝试，值得招商局研究借鉴。第三，在政策允许的前提下，对已改制为混合所有制的下属上市和非上市公司，探索多种方式的员工持股计划，完善管理层激励机制。可以在国家政策和集团整体方案的统一指引下，根据下属公司的不同类型和经营特点，以一级公司为重点和主要负责单位，充分发挥下属企业的自主性和创造力设计不同的持股方案。各公司有序试点、分类分层分步稳妥推进，可在人力资本突出的科研类企业、竞争性强的企业、集团公司所属的二三级企业先行先试。与全员持股相比，采取管理层和技术骨干持股有利于稳固公司核心团队、激活企业发展内生动力，可优先推进。下属企业在改制并引入外部投资者，或与外部投资者、项目团队共同出资新设混合所有制企业时，可探索同步引入员工持股。同时，研究完善员工持股有序退出机制，要严格避免有失公平的关联交易和利益输送。第四，向非国有资本开放重点项目投资。以国务院关于鼓励和引导民间投资健康发扎的若干意见有关精神为依据，在交通运输、基础设施等领域，以下属公司为主体向非国有资本推出一批符合产业导向、有利于转型升级的项目，通过吸引民间投资、外资等社会各类投资筹集重大项目发展资金。(本报告吸收了集团产权部有关统计成果及国资委产权局有关领导讲话的观点).11主送：各单位抄报：集团领导，监事会