技术秘密转让合同A.doc

合同编号：_技术秘密转让合同A甲方：_乙方：_签订日期：_年_月_日第 1 页 共 22 页技术秘密转让合同A本合同于年 月 日在签订受让人址:(以下简称甲方)地址:电话址:开户银行址:帐号址:让与人址:(以下简称乙方)地址:电话址:开户银行址:帐号址:鉴于:乙方持有设计、制造、安装以及销售的技术秘密,并有权向甲方许可上述技术秘密;甲方愿意利用上述技术秘密设计、制造、安装并销售合同产品,但不单售零部件。双方通过充分协商达成如下协议:第一条 定义1.1 除非本合同中下文另有明确规定的含义,用于本合同的下列术语定义的:a.技术秘密:指设计、制造、安装及销售合同产品所需的一切技术知识和经验,以及一切与之相关的秘密技术资料和实际技巧,包括已申请专利部分和未申请专利部分的一切所需资料。b.合同产品:指甲方根据乙方的技术秘密设计、制造的产品。详见本合同附件一。c.考核产品:指甲方根据乙方许可的技术所设计、制造,并按本合同附件五的规定进行考核验收的各型号的第一批中的任一合同产品。d.技术资料:指附件二中所列乙方用于设计、制造、安装、维修和销售合同产品技术资料、图纸、技术数据以及乙方现有的一切有关的其他资料。详见本合同附件二。e.补充技术:指本合同有效期内由乙方进一步开发的与设计、制造、安装及维修合同产品有关的技术。f.改进技术:指在本合同有效期内由甲方开发的,对本合同产品的设计、制造、安装和维修技术作出的改进。g.净销售额:指从合同产品的总销售价中扣除运输费、包装费、保管费和保险费后所剩的金额数。第二条 合同的种类、内容和范围2.1 本合同为普通许可。甲方无权将该技术秘密透露或许可给任何第三方。2.2 方同意甲方享有在厂设计、制造合同产品的权利及在除港、澳、台之外的中国境内使用、维修和销售合同产品的权利。销售权不包括单售零部件。2.3 甲方承担义务不向国外及港、澳、台出售合同产品及零部件,如有违约,则应承担由此而产生的一切法律和经济责任。2.4 乙方有责任向甲方提供所有有关的技术秘密资料,其具体内容和交付时间详见本合同附件二。2.5 乙方有责任对甲方的技术人员进行培训和技术指导,使甲方技术人员尽快掌握上述技术,具体要求详见本合同附件三。2.6 乙方将派遣技术人员赴甲方工厂进行技术服务,具体要求详见本合同附件四。2.7 乙方授予甲方使用乙方商标的权利,合同产品的商标如下:第三条 费用3.1 入门费:甲方须向乙方支付入门费元。该入门费包括资料交付前的费用及甲方应向乙方支付的各种技术服务和培训费。3.2 提成费:从本合同生效之日起三年内,甲方每销售一台合同产品,乙方从中提取使用费元。3.3 从本合同生效之日起三年内,甲方向乙方支付使用费的计算方法为:第一年最低提成合同产品的数量为台;第二年最低提成合同产品的数量为台;第三年最低提成合同产品的数量为台。3.4 从本合同生效之日起满三年后的第四个年度算起,甲方向乙方支付每台合同产品净销售额的%作为使用费。第四条 支付条件和支付方式4.1 甲方向乙方支付本合同规定的一切费用,均以人民币转帐支付。4.2 入门费一元按下列方式和比例由甲方支付给乙方。a.合同生效后7日由甲方将入门费的20%即元支付给乙方。b.甲方收到乙方提供的附件二中所规定的第一批技术资料后3日内,将入门费的50%即元支付给乙方。c.甲方收到乙方提供的附件二中所规定的最后一批技术资料后3日内,支付入门费中其余30%即元。4.3 根据本合同第七条第二款规定,考核产品验收后,从合同生效之日起3年内,甲方按以下要求支付使用费。a.每年月31日后的天内,甲方将上一年度合同产品的实际销售量和销售价通知乙方。b.甲方在收到乙方的单据后天之内向乙方支付使用费。4.4 在合同生效满3年后,第四年度开始,按下列要求支付使用费。a.在每一年度最后一日后的天内,甲方将上一年度合同产品的实际销售量和销售价通知乙方。b.甲方在收到乙方对销售量和销售价的确认书以及该年度使用费计算书后天内,向乙方支付使用费。第五条 技术资料的交付5.1 乙方应按本合同附件二规定的技术资料交付时间和内容,通过邮局将资料挂号寄给甲方。5.2 甲方所在地所属邮局的落地印戳日期为技术资料的实际交付日期。甲方在收到资料后7天内须将收到单据复印件寄给乙方。5.3 乙方在技术资料寄出后48小时之后,须将合同号、寄出资料的挂号单复印件、资料目录清单、件数用挂号信通知甲方。5.4 如技术资料在邮寄中有丢失、损坏、短缺等现象,乙方应在收到甲方的书面通知后天内,再次免费补寄给甲方。5.5 每包(箱)技术资料的包装封面上应写明:a.合同号;b.收货人:c.目的地;d.件号、箱号5.6 技术资料包(箱)内须附详细的技术资料清单二份,标明序号、文件代号、名称和号码。第六条 技术资料的修改和改进6.1 乙方提供的技术资料,如有不适合甲方实际生产条件时,在不影响合同产品性能的原则下,乙方有义务协助甲方修改技术资料,并加以确认。具体要求详见本合同附件六。6.2 在本合同有效期内,双方对合同产品的任何改进和发展,都有义务及时通知对方,免费把改进和发展的技术资料提交给对方,并向对方提供改进发展技术的处理意见,但其所有权属于提供技术的一方。6.3 未经乙方确认的技术资料,甲方保证不先实施于合同产品。6.4 在本合同有效期内,凡属甲乙双方共同进行合作研究所产生的改进和发展技术,其所有权归双方共有。6.5 甲乙双方对双方所取得的任何改进和发展技术,都享有优先使用权,所有方应提供各种帮助,使对方顺利实施其改进和发展技术,但如果没有得到所有方的同意,另一方不得擅自向任何第三者泄露改进和发展技术。第七条 考核与验收7.1 为验证乙方在技术资料的正确性、可靠性和考核甲方生产合同产品的能力,由甲方和乙方技术人员共同在甲方工厂对合同产品进行考核验收,具体办法详见合同附件五。7.2 经考核,合同产品的技术参数和性能如符合乙方提出的要求,双方应共同签署合同产品考核验收合格证书一式二份,双方各执一份。7.3 如考核产品的技术性能达不到合同规定的技术指标,双方应友好协商,共同研究分析原因,采取措施,消除缺陷后进行第二次性能考核。考核合格按7.2条规定双方签署合格证书。7.4 第二次考核仍不合格,如系乙方责任,例如提供技术资料、培训、技术服务不正确等原因,乙方应承担第二次考核的全部费用,并且自费派人参加第三次考核;如系甲方责任,则由甲方承担第二次考核的全部费用,并承担乙方技术人员参加第三次考核的全部费用。7.5 第三次考核合格,合同产品按7.5条规定签署合格证书,仍不合格,则双方应协商研究本合同进一步执行的具体问题。第八条 保证和索赔8.1 乙方保证所提供的技术资料是乙方实际使用的最新的、完整的、正确的技术资料,并保证按时提供。8.2 乙方保证在本合同有效期内及时免费向甲方提供任何改进和发展技术资料。8.3 乙方如果迟交技术资料超过6个月,甲方有权终止合同。8.4 甲方保证在本合同有效期内充分实施该技术秘密,并严格按照乙方提供的技术资料和技术指导操作。8.5 甲方保证对在本合同有效期内所实行的任何改进和发展技术,都将免费及时地提供给乙方。8.6 甲方保证按照本合同第四条和第五条的规定,按时支付使用费。如超过规定的期限,则应在规定期满后的天内补交使用费,并加%的利息。8.7 甲方保证,未经乙方同意,不将乙方提供的任何图纸和技术资料用于实施本合同之外的其他目的。第九条 侵权和保密9.1 乙方保证是合同所述技术秘密和技术资料的合法所有者,并有权向甲方转让。如果发生第三方指控,乙方负责与第三方交涉并承担法律上和经济上的全部责任。如果第三方直接指控甲方,甲方应立即通知乙方,仍由乙方出面交涉并承担法律上和经济上的全部责任。9.2 甲方同意在本合同有效期内,对乙方向甲方提供的技术秘密与之相关的一切技术资料、图纸予以保密。未经乙方同意,不得将上述技术秘密及有关资料泄密。未经乙方同意,不得将上述技术秘密及有关资料泄密给任何第三方。同时还保证采取措施防止任何泄露情况发生。9.3 如果甲方发生泄密情况,乙方有权根据泄密的范围和程度要求对方赔偿损失。9.4 如果上述技术秘密的部分或全部由乙方或第三方公开,则甲方对已公开部分将不再承担保密义务。第十条 争议的解决.1 因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,均应由双方通过友好协商解决。协商不成的,报请专利局(处)调处,调处费由双方均摊。.2 调处不成的,任何一方均可向人民法院起诉,诉讼费由败诉方负担。.3 除了进行调处或诉讼的部分外,本合同的其余部分应继续执行。第十一条 不可抗力.1 在本合同有效期内,签约双方中的任何一方由于战争、严重水灾、火灾、台风和地震及其他双方同意的不可抗力事故而影响合同执行时,则延长履行合同的期限,延长期相当于事故所影响的时间。.2 遭遇不可抗力的一方应于事故发生之日起5天内,用电报或信件通知对方,并于天内将有关部门出具的关于该事故的证明文件用挂号信提交对方确认。.3 任何一方都无权以上述事故为理由终止合同,也无权向另一方提出因此而不能履行或不能完全履行或推迟履行的损失赔偿要求。.4 如不可抗力事故延续到0天以上时,双方应在事故解除之日起天内通过友好协商解决继续执行合同的问题,逾期不能达成协议,本合同自动解除。第十二条 合同的生效、终止及其他.1 本合同由双方代表签、盖章后生效。.2 本合同有效期从生效之日算起为年。有效期满后,本合同自动失效。.3 根据双方中任何一方提议,本合同可按双方满意的条件延期,并在本合同期满前6个月进行商谈。.4 在本合同有效期内,甲方会计人员对合同产品的销售情况要单立帐簿,在每台(批)合同产品的销售单据上,应对1.款中所列的各项支出分别列项。对没有分别列项或项目不全的单据,将被视为已经扣除上述各项支出计算的单据。.5 本合同期满时,双方发生的未了债权和债务,不受本合同期满的影响。债务人应向债权人继续偿付未了债务。.6 本合同期满之日前甲方已经完成制造或接近完成制造的合同产品,应视为已销售的合同产品,并按规定支付使用费。.7 本合同附件一至六为本合同不可分割的组成部分,与本合同正文具有同等效力。.8 对本合同各条款及附件的任何变更、修改和增减,须经双方友好协商,由授权代表签署书面文件,作为本合同的组成部分,具有同等效力。.9 本合同受中华人民共和国民法通则、中华人民共和国技术合同法约束。甲方:(签章)代表人:(签)乙方:(签章)代表人:(签)附件一 合同产品品种、规格(略)附件二 技术资料清单(略)附件三 技术培训(略)附件四 技术服务(略)附件五 验收标准及办法(略)附件六 技术资料的修改及确认(略)技术秘密转让合同书本合同签约各方就本合同书中所属技术秘密的技术内容、成果权益、收益分配、费用支付、违约责任以及与之相关的技术及其资料等内容经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据中华人民共和国合同法之规定，达成如下协议，由签约各方共同恪守。第一条签约方甲方（受让方）：乙方（让与方）：第二条合同性质本合同属于技术秘密转让合同。第三条签约时间和地点本合同由上述签约方于年 月 日在签订。第四条项目名称第五条技术秘密内容51让与方转让的技术秘密内容要点：52技术指标和参数：53技术成果工业化程度：第六条技术秘密资料61让与方提供的技术资料内容：62让与方提供与技术秘密相关的样品，样机，原材料等包括：63交付时间：64交付地点：65交付方式：第七条技术秘密实施状况71本合同订立前，让与方自行使用本合同技术秘密的状况（时间、地点、方式）：72本合同订立前，让与方许可他人使用本合同技术秘密的情况（时间，地点，方式）：第八条技术秘密使用范围81让与方许可受让方在以下范围内使用本合同涉及的技术秘密：82使用技术秘密的期限：83本合同成立后，让与方对受让的技术秘密是否可以再行转让：（1）是（2）否第九条保证条款91让与方保证本合同涉及的技术秘密不侵害他人的任何权利。92让与方保证本合同涉及的技术秘密具有实用性，可靠性。第十条保密条款1签约各方对本合同涉及的技术秘密在合同有效期内均负有保密义务。2在合同有效期内，让与方将本合同转让的技术秘密。（1）有权申请专利（2）不得申请专利3合同终止后，受让方对本合同受让的技术秘密。（1）继续负有保密义务（2）解除保密义务第十一条技术指导1技术秘密让与方向受让方提供技术指导的内容：2提供技术指导的地点：3其他约定：第十二条验收标准及方法1验收时间：2验收地点：3验收标准：4验收方法：第十三条费用及支付方式1本合同费用总额为元。其中：（1）技术秘密使用费为元；（2）购置专用设备等费用为元；2本合同费用，按以下第种方式支付：（1）一次总付，支付时间和方式：（2）分期支付，支付时间和方式：（3）提成支付，支付时间和方式：（4）入门费加提成支付，支付时间和方式：（5）其他方式约定如下：3让与方有权查阅受让方会计帐目，查阅时间，方法如下：第十四条后续改进1签约各方是否有义务将后续改进的技术秘密成果以书面方式告知对方：（1）是（2）否2后续改进的技术秘密成果权益分享，按以下第种方式履行：（1）后续改进的技术秘密成果属于研究开发一方享有，另一方有权使用，并且a无需向提供方支付费用b应当向提供方支付费用。具体约定如下：（2）后续改进的技术秘密成果属于签约各方共有，各方均有实施使用的权利，其所获得的利益由使用方各自享有。但一方如果转让后续改进的技术秘密成果，需经另一方的同意。（3）签约各方就后续改进技术秘密成果权益问题另行约定如下：第十五条免责条款在本合同履行过程中，出现下列情形之一，签约各方均无责任，让与方不返还已收取的技术秘密使用费：（1）第三方将本合同约定转让的技术秘密公开；（2）非合同签约各方的责任，造成本合同技术秘密公开；其他情形：第十六条违约责任1任何签约方违反本合同第条，第条，第条，第条，第条中的任何一条，按以下第种方式承担违约责任：（1）支付元违约金；（2）按合同总标的支付违约金；（3）按实际损失支付赔偿金，实际损失的范围和计算方法为：（4）其他计算方式：2违约方承担违约责任后，签约方约定本合同内容：（1）继续履行（2）不再履行（3）是否履行再行协商第十七条合同的变更签约方确认，在履行合同过程中对于具体内容需要变更的，由签约各方另行协商并书面约定，作为本合同的变更文本。第十八条合同的解除1在合同履行过程中，发生以下情形之一的，签约方可在日内通知对方解除合同：（1）因对方违约使合同不能继续履行或没有必要继续履行；（2）其他约定情形：2合同解除后，对于已履行部分给签约方造成的实际损失，双方按如下约定承担：第十九条争议解决方式191签约各方因履行合同发生争议，应协商解决；192协商解决不成，签约方同意采用以下第种方式解决纠纷：（1）申请由仲裁委员会仲裁；（2）向有管辖权的人民法院起诉。第二十条名词解释为避免签约各方理解上的分歧，签约方对本合同及相关补充内容中涉及的有关名词及技术术语，特作如下确认：第二十一条补充约定211签约方确定以下内容作为本合同的附件，并与本合同具有同等效力：212其他需要补充约定的内容：第二十二条合同生效本合同一式份，经双方签盖章后生效，到止。甲方（盖章）：乙方（盖章）：法定代表人（签）：法定代表人（签）：住所地：住所地：邮政编码：邮政编码：电话：电话：传真：传真：电子信箱：电子信箱：开户银行：开户银行：帐号：帐号：年 月 日 年 月 日附件填写说明一、本合同书是由国家科学技术部监制的示范文本，作为技术合同认定登记部门的统一格式文本使用。二、本合同文本适用于技术秘密转让合同。三、签约方为多方当事人的，按各自在合同中的地位列为共同甲方或共同乙方。四、合同条款中带“”的内容，作为选择性条款，请在选定内容后面的“”中打“”或打“”。五、对于合同有关条款，签约方需约定更多内容，可另行附页。六、本合同中签约方约定无须填写的条款，可在该条款中注明，尽量不留空白。七、委托代理人签定本合同时，应当出具有效的委托证明。八、通过中介机构签定本合同的，应将中介合同作为本合同的附件。九、本合同最后页的“认定事项”部分，由技术合同认定部门填写并加盖公章，作为技术合同认定登记的凭证。认定登记事项印花税粘贴处登记编号：认定意见：登记员（签）：登记机关（盖章）：认定时间：年 月 日技术秘密转让合同本合同于年 月 日在签订受让人(以下简称甲方)地址电话开户银行帐号让与人(以下简称乙方)地址电话开户银行帐号鉴于：乙方持有设计、制造、安装以及销售的技术秘密，并有权向甲方许可上述技术秘密；甲方愿意利用上述技术秘密设计、制造、安装并销售合同产品，但不单售零部件。双方通过充分协商达成如下协议：第一条定义11除非本合同中下文另有明确规定的含义，用于本合同的下列术语定义的：a、技术秘密：指设计、制造、安装及销售合同产品所需的一切技术知识和经验，以及一切与之相关的秘密技术资料和实际技巧，包括已申请专利部分和未申请专利部分的一切所需资料。b、合同产品：指甲方根据乙方的技术秘密设计、制造的产品。详见本合同附件一。c、考核产品：指甲方根据乙方许可的技术所设计、制造，并按本合同附件五的规定进行考核验收的各型号的第一批中的任一合同产品。d、技术资料：指附件二中所列乙方用于设计、制造、安装、维修和销售合同产品技术资料、图纸、技术数据以及乙方现有的一切有关的其他资料。详见本合同附件二。e、补充技术：指本合同有效期内由乙方进一步开发的与设计、制造、安装及维修合同产品有关的技术。f、改进技术：指在本合同有效期内由甲方开发的，对本合同产品的设计、制造、安装和维修技术作出的改进。g、净销售额：指从合同产品的总销售价中扣除运输费、包装费、保管费和保险费后所剩的金额数。第二条合同的种类、内容和范围21本合同为普通许可。甲方无权将该技术秘密透露或许可给任何第三方。22方同意甲方享有在厂设计、制造合同产品的权利及在除港、澳、台之外的中国境内使用、维修和销售合同产品的权利。销售权不包括单售零部件。23甲方承担义务不向国外及港、澳、台出售合同产品及零部件，如有违约，则应承担由此而产生的一切法律和经济责任。24乙方有责任向甲方提供所有有关的技术秘密资料，其具体内容和交付时间详见本合同附件二。25乙方有责任对甲方的技术人员进行培训和技术指导，使甲方技术人员尽快掌握上述技术，具体要求详见本合同附件三。26乙方将派遣技术人员赴甲方工厂进行技术服务，具体要求详见本合同附件四。27乙方授予甲方使用乙方商标的权利，合同产品的商标如下：第三条费用31入门费：甲方须向乙方支付入门费元。该入门费包括资料交付前的费用及甲方应向乙方支付的各种技术服务和培训费。32提成费：从本合同生效之日起三年内，甲方每销售一台合同产品，乙方从中提取使用费元。33从本合同生效之日起三年内，甲方向乙方支付使用费的计算方法为：第一年最低提成合同产品的数量为台；第二年最低提成合同产品的数量为台；第三年最低提成合同产品的数量为台。34从本合同生效之日起满三年后的第四个年度算起，甲方向乙方支付每台合同产品净销售额的作为使用费。第四条支付条件和支付方式41甲方向乙方支付本合同规定的一切费用，均以人民币转帐支付。42入门费一元按下列方式和比例由甲方支付给乙方。a、合同生效后7日由甲方将入门费的20即元支付给乙方。b、甲方收到乙方提供的附件二中所规定的第一批技术资料后3日内，将入门费的50即元支付给乙方。c、甲方收到乙方提供的附件二中所规定的最后一批技术资料后3日内，支付入门费中其余30即元。43根据本合同第七条第二款规定，考核产品验收后，从合同生效之日起3年内，甲方按以下要求支付使用费。a、每年月31日后的天内，甲方将上一年度合同产品的实际销售量和销售价通知乙方。b、甲方在收到乙方的单据后天之内向乙方支付使用费。44在合同生效满3年后，第四年度开始，按下列要求支付使用费。a、在每一年度最后一日后的天内，甲方将上一年度合同产品的实际销售量和销售价通知乙方。b、甲方在收到乙方对销售量和销售价的确认书以及该年度使用费计算书后天内，向乙方支付使用费。第五条技术资料的交付51乙方应按本合同附件二规定的技术资料交付时间和内容，通过邮局将资料挂号寄给甲方。52甲方所在地所属邮局的落地印戳日期为技术资料的实际交付日期。甲方在收到资料后7天内须将收到单据复印件寄给乙方。53乙方在技术资料寄出后48小时之后，须将合同号、寄出资料的挂号单复印件、资料目录清单、件数用挂号信通知甲方。54如技术资料在邮寄中有丢失、损坏、短缺等现象，乙方应在收到甲方的书面通知后天内，再次免费补寄给甲方。55每包(箱)技术资料的包装封面上应写明：a合同号；b收货人：c目的地；d件号、箱号56技术资料包(箱)内须附详细的技术资料清单二份，标明序号、文件代号、名称和号码。第六条技术资料的修改和改进61乙方提供的技术资料，如有不适合甲方实际生产条件时，在不影响合同产品性能的原则下，乙方有义务协助甲方修改技术资料，并加以确认。具体要求详见本合同附件六。62在本合同有效期内，双方对合同产品的任何改进和发展，都有义务及时通知对方，免费把改进和发展的技术资料提交给对方，并向对方提供改进发展技术的处理意见，但其所有权属于提供技术的一方。63未经乙方确认的技术资料，甲方保证不先实施于合同产品。更多文章技术秘密转让合同第 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